Compliance in Banks 2010

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1 Compliance 2010 Compliance in Banks 2010 L evoluzione del ruolo della Funzione Compliance nei servizi di investimento David Sabatini Responsabile Settore Finanza ABI

2 L'evoluzione del ruolo della Funzione Compliance nei servizi di investimento Le Linee Guida ABI, ASSOSIM, FEDERCASSE in tema di rapporti tra la funzione compliance e le altre funzioni coinvolte nella definizione delle politiche commerciali David Sabatini Responsabile Settore Finanza ABI 1

3 Le recenti indicazioni delle Autorità sul ruolo della funzione compliance In varie occasioni/documenti le Autorità hanno richiamato l attenzione degli intermediari sull importanza della funzione di conformità alle norme. E stato evidenziato lo scarso coinvolgimento della funzione compliance nei processi di innovazione e nella definizione delle politiche commerciali. Interventi delle Autorità a Seminari/Convegni Comunicazione CONSOB in tema di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi del 2 marzo 2009 Convocazione di alcuni intermediari ed esiti delle ispezioni 2

4 Interventi delle Autorità a Seminari/Convegni occorre un dialogo preventivo compliance/vertice aziendale: fino all eventuale adattamento/ripensamento dell iniziativa commerciale CONSOB - Convegno Compliance del 2008 Oggetto dell attività di vigilanza è il comportamento degli intermediari sull assunzione delle scelte strategiche sul modello di business (comportamento strategico) le scelte strategiche degli intermediari hanno un immediata e diretta rilevanza sul rischio di compliance dell impresa (manca una) integrazione della logica di compliance nel processo commerciale come vantaggi competitivo CONSOB - Seminario sugli prodotti illiquidi (2009) 3

5 Interventi delle Autorità a Seminari/Convegni Criticità emerse nel corso delle ispezioni: inadeguata integrazione nella realtà aziendale della funzione compliance; problemi di affidabilità, completezza e tempestività della rendicontazione da parte della funzione compliance verso gli Organi di vertice; inadeguato raccordo della funzione compliance con le altre funzioni di controllo. Banca d Italia - Convegno Compliance in Banks

6 Comunicazione CONSOB in tema di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi del 2 marzo 2009 si richiama l attenzione degli operatori nella definizione della propria politica commerciale in particolare dovranno essere definiti processi aziendali idonei a consentire, già in astratto, lo svolgimento di valutazioni circa le esigenze finanziarie che i prodotti che si decide di inserire nella propria offerta dovranno soddisfare. La scelta di un determinato target di clientela, specie di quella retail, richiede riflessioni approfondite nella fase di concreta selezione dei prodotti da distribuire e, a fortiori, nella possibile fase di ingegnerizzazione. Tale analisi assume particolare rilievo in caso di diretta ingegnerizzazione di prodotti innovativi e complessi, con componenti aleatorie, di non immediata valutazione per gli investitori-clienti. Le attività descritte, approvate dagli organi di vertice dell intermediario, dovranno essere verificate dalla funzione di compliance aziendale. 5

7 Provvedimenti di vigilanza preventiva (MIFID) Nel corso dei recenti provvedimenti di vigilanza della CONSOB, sono state rilevate alcune criticità nell operatività degli intermediari, in particolare con riguardo: ai criteri di definizione delle politiche commerciali alla luce del dovere di assicurare la cura dell interesse della clientela e di contenere e gestire i conflitti d interesse Consob Newsletter n. 6 e 18/2010 6

8 Gli auspici delle Autorità Politiche commerciali degli intermediari: adozione di un modello di business incentrato sul servizio reso al cliente anziché su logiche di prodotto; processo bottom up di definizione del budget; valutazione del rischio di non conformità relativo alle scelte strategiche e di budget; previsione di obiettivi qualitativi fra i criteri ispiratori del sistema incentivante formalizzazione dei processi e delle procedure maggiore coinvolgimento della funzione compliance nel processo di definizione delle politiche commerciali 7

9 Le Linee Guida Interassociative ABI, ASSOSIM e FEDERCASSE hanno ritenuto opportuno definire principi di best practice in tema di rapporti tra la funzione di compliance e le altre funzioni aziendali coinvolte nella definizione delle politiche commerciali 8

10 Lo svolgimento dei lavori I lavori di redazione delle Linee Guida che hanno avuto inizio nel mese di aprile 2010 e si sono conclusi nel mese di luglio scorso, hanno visto il coinvolgimento di 19 banche. Prima e durante i lavori vi sono stati alcuni incontri informali con i competenti uffici della CONSOB. Nel mese di novembre è attesa una comunicazione da parte della stessa CONSOB con una presa d atto delle Linee Guida. 9

11 L oggetto delle Linee Guida Nelle Linee Guida si stabiliscono dei principi, ricavati dalla normativa di primo e secondo livello vigente, che precisano i momenti e le modalità di interazione tra la funzione compliance e le altre funzioni aziendali coinvolte nel processo decisionale dell intermediario. Interazione tra: - tre livelli decisionali - sei temi del modello i business 10

12 L oggetto delle Linee Guida I tre livelli del processo decisionale Linee guida aziendali e/o policy aziendali (nelle quali sono definiti i principi ed i criteri procedurali che ispirano le strategie commerciali adottate al successivo livello) Scelte strategiche sul modello di business (che si sostanziano nella regolamentazione interna aziendale) Procedure e sistemi (per la prestazione dei servizi, che finalizzano le scelte commerciali di cui ai due precedenti livelli) 11

13 I contenuti delle Linee Guida I sei temi del modello di business Prodotti Prodotti servizi servizi e pricing pricing Linee Guida aziendali Sistema Sistema incentivante incentivante e conflitti conflitti di di interesse interesse Canali Canali distributivi distributivi Scelte strategiche Profilatura Profilatura e segmentazione segmentazione clientela clientela Procedure e sistemi Inducements Inducements Budget Budget 12

14 Linee guida aziendali e/o policy aziendali In base alle dimensioni di ciascun intermediario, al modello organizzativo, nonché alla natura e alla complessità delle attività svolte... l Organo di vertice promuove ed adotta linee guida aziendali e/o policy finalizzate alla predisposizione di politiche commerciali atte a coniugare nel tempo la profittabilità dell'impresa, con un'assunzione dei rischi consapevole e compatibile con le condizioni economicopatrimoniali, nonché con una condotta operativa improntata a criteri di correttezza e trasparenza nei confronti della clientela 13

15 Linee guida aziendali e/o policy aziendali Caratteristiche: sono redatte nel rispetto del principio di proporzionalità possono essere uniche (trasversali) o diversificate per specifici argomenti possono costituire documenti autonomi o essere eventualmente integrate nelle disposizioni interne già adottate dagli intermediari contengono i criteri procedurali e i principi generali che guidano l elaborazione di tutti gli eventuali documenti concorrenti alla programmazione e alla realizzazione degli obiettivi commerciali dell azienda 14

16 Linee guida aziendali e/o policy aziendali Cosa fa la compliance? esprime le proprie valutazioni sui rischi di non conformità derivanti dalle scelte in materia di politiche commerciali deve essere coinvolta nel processo di definizione delle linee guida aziendali e/o delle policy aziendali, Il parere della funzione compliance si basa sulle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché su eventuali codici/regole autonomamente adottati dall intermediario 15

17 Scelte strategiche Per la definizione delle politiche commerciali, ciascun intermediario deve ispirarsi, nella propria regolamentazione interna, a quanto deliberato nelle Linee Guida aziendali (Livello 1) così da servire al meglio gli interessi della clientela La regolamentazione interna deve disciplinare, ad esempio: strategie commerciali che riguardino l ingresso in nuovi mercati con servizi e/o prodotti l estensione delle aree geografiche d interesse il focus su specifiche fasce di clientela l inserimento in catalogo di nuove tipologie di prodotti la stipula di accordi di collaborazione con enti terzi; l offerta di prodotti propri e/o l offerta di prodotti di terzi mappatura dei prodotti per livello di rischio e tipologia di clientela destinataria la progettazione delle modalità di prestazione dei servizi gli obiettivi di masse e reddituali e quelli, ad esempio, di customer satisfaction la policy sugli inducement la pricing policy 16

18 Scelte strategiche Cosa fa la compliance? A questo Livello la funzione compliance, con riguardo alla documentazione relativa alle scelte strategiche: è coinvolta dalle altre funzioni competenti per le parti di suo interesse; esegue un controllo di coerenza con i principi del livello 1, anche sulle singole proposte ad hoc, prima della loro sottoposizione all organo decisionale competente. 17

19 Procedure e sistemi Cosa fa la compliance? A questo livello, la Funzione Compliance (direttamente o partecipando ad eventuali organi collegiali) - con la periodicità ritenuta adeguata ma almeno annualmente concorre alla valutazione della politica commerciale sulla base delle linee guida aziendali (Livello 1) e della regolamentazione interna (Livello 2), effettuando una valutazione complessiva i cui esiti vengono comunicati all Organo di vertice La FC svolge attività di verifica continuativa della corretta applicazione delle procedure e della loro efficacia 18

20 I contenuti delle Linee Guida alcune considerazioni finali Le Linee Guida hanno un carattere essenzialmente procedurale; non descrivono i poteri ed i limiti della funzione di compliance, essendo questi già definiti dal legislatore comunitario e nazionale; chiariscono che la funzione compliance non ha alcun potere di veto sull assunzione, da parte dell Organo di vertice, delle scelte strategiche sul modello di business; prevedono un adeguata formalizzazione delle interazioni fra le diverse funzioni coinvolte nei processi aziendali (tracking dei processi e delle decisioni dell intermediario) 19

21 L implementazione delle Linee Guida Date le novità previste nelle Linee Guida, la loro implementazione avverrà secondo un ottica di gradualità e di progressivo adeguamento da parte degli intermediari in coerenza con la natura, le caratteristiche e le dimensioni della loro operatività. 20