CODICE DI COMPORTAMENTO ( INTERNAL DEALING )

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1 CODICE DI COMPORTAMENTO ( INTERNAL DEALING ) (Art sexies e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n e successive modifiche ed integrazioni, in seguito il Regolamento ) 1. FINALITA Il presente Codice di Internal Dealing viene emanato - modificando il precedente adottato con delibera consiliare del 16 marzo ai sensi degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento per le operazioni compiute dai soggetti rilevanti, identificati al successivo punto 2, sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Cementir Holding S.p.A. (nel seguito indicata anche come Cementir Holding o Società ) o da sue controllate. Il Codice intende disciplinare gli obblighi informativi che i soggetti rilevanti sono tenute a rispettare nei confronti della Cementir Holding per consentire alla stessa di comunicare all Autorità di vigilanza ed al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto Regolamento, le operazioni di cui al precedente paragrafo. 2. IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI Si identificano quali soggetti rilevanti e quindi destinatari degli obblighi di comunicazione previsti dal presente Codice di Internal Dealing, i seguenti soggetti della Cementir Holding: Amministratori; Sindaci Effettivi; Chief Financial Officer. Inoltre, si considerano soggetti rilevanti gli Amministratori, Sindaci Effettivi, Direttori Generali, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti di società controllate che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, dalla Cementir Holding qualora il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenti più del cinquanta per cento dell attivo patrimoniale della Cementir Holding, come risultante dall ultimo bilancio approvato (Allegato 1); nonché chiunque altro detenga una partecipazione pari al 10 per cento del capitale sociale della Società o ne detenga il controllo. Sede e Direzione Generale 200, corso di Francia Roma, Italia T cementirholding.it Cementir Holding SpA Partita Iva REA C.C.I.A.A. Roma Capitale Sociale Euro Codice fiscale

2 I soggetti rilevanti sono tenuti al prescritto obbligo informativo anche con riferimento alle operazioni (dettagliate al successivo punto 3) effettuate dalle persone a loro strettamente legate che si identificano nei seguenti soggetti: i) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti; ii) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate al punto i), sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; iii) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate al punto i); iv) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto i); v) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto i). 3. OPERAZIONI COMPIUTE DA SOGGETTI RILEVANTI I soggetti rilevanti devono comunicare nei termini e con le modalità di cui al successivo punto 4), le operazioni, a qualsiasi titolo compiute, di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o strumenti finanziari collegati alle azioni emesse dalla Cementir Holding o da sue controllate italiane o estere, quotate nei mercati regolamentati italiani o comunitari. Gli strumenti finanziari da considerarsi rilevanti ai fini dell informativa sono i seguenti: Strumenti finanziari quotati emessi dalla Cementir Holding o da sue controllate; Strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere le azioni; Strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse; Strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall art. 1, comma 3 del T.U.F; Strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni; Azioni quotate emesse dalle società controllate dalla Cementir Holding e gli strumenti finanziari di cui ai punti precedenti ad esse collegati; Azioni non quotate emesse da società controllate dalla Cementir Holding quando il valore contabile della partecipazione nella società controllata rappresenta più del 50% dell attivo patrimoniale della Cementir Holding, come risultante dall ultimo bilancio approvato, e gli strumenti finanziari di cui ai punti precedenti ad esse collegati.

3 Ai fini di tale obbligo informativo viene stabilito: a) di tenere conto delle operazioni compiute da ciascuna delle persone strettamente legate ai soggetti rilevanti; b) di non tenere conto delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i cinquemila euro entro la fine dell anno; per gli strumenti finanziari derivati l importo e calcolato con riferimento alle azioni sottostanti; detto importo e calcolato sommando le operazioni, relative alle azioni e agli strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate da ciascun soggetto rilevante e quelle effettuate dalle persone a loro strettamente legate; c) di non tenere conto delle operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate; d) di non tenere conto delle operazioni effettuate dalla Società e da società da essa controllate. 4. LIMITI AL COMPIMENTO DELLE OPERAZIONI DA PARTE DEI SOGGETTI RILEVANTI ( BLACK- OUT PERIOD ) Con decorrenza 7 maggio 2009 i soggetti rilevanti dovranno astenersi, direttamente o per interposta persona, dal compiere le operazioni di cui al punto precedente dal momento di ricezione dell avviso di convocazione di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società sino al giorno successivo la celebrazione della riunione stessa o comunque nei 15 giorni (di calendario) precedenti le riunioni consiliari chiamate ad approvare i dati contabili di periodo secondo il calendario comunicato alle Autorità di vigilanza. 5. TERMINI E MODALITA PER L ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE Con decorrenza 7 maggio 2009: a) i soggetti rilevanti dovranno comunicare a Cementir Holding le operazioni di cui al punto 3, entro quattro giorni di mercato aperto decorrenti dalla data della loro effettuazione, mediante compilazione del modulo allegato al presente Codice (Allegato 2). La Cementir Holding entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento, provvederà a: i. informarne la Consob entro i termini previsti dal Regolamento tramite telefax al numero ovvero via all indirizzo INTERNALDEALING@consob.it o con altre modalità che potranno essere successivamente comunicate dalla Consob. In ogni caso tali comunicazioni potranno essere effettuate altresì attraverso i sistemi telematici di trasmissione delle informazioni attuati dalle società di gestione dei mercati ai quali ha accesso la Consob. ii. pubblicarle tramite l invio all agenzie di stampa e alle società di gestione del mercato ovvero tramite i sistemi telematici di trasmissione delle informazioni attuati dalle società di gestione dei mercati ai quali ha accesso la Consob.

4 b) I soggetti rilevanti che detengono una partecipazione pari al 10 per cento del capitale sociale della Cementir Holding o ne detengono il controllo, dovranno comunicare direttamente alla Consob e pubblicare, con le modalità previste dall art. 66, comma 2 e 3 del Regolamento, le comunicazioni relative alle operazioni di cui al precedente punto 3, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui e stata effettuata l operazione. Con decorrenza 7 maggio 2009 i soggetti rilevanti dovranno inviare le comunicazioni oggetto del presente Codice, entro le scadenze sopra citate, alla Funzione Affari Legali e Societari della Società, all attenzione del Responsabile della Funzione, al seguente indirizzo di posta elettronica g.martellino@cementirholding.it. allegando la relativa modulistica debitamente compilata (Allegato 2): In alternativa le comunicazioni possono essere trasmesse: via fax al numero oppure mediante consegna diretta alla Funzione Affari Legali e Societari in Roma, Corso di Francia n INOSSERVANZA DELLE REGOLE DEL CODICE DI COMPORTAMENTO L inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel presente Codice comporta le responsabilità di cui alla vigente normativa. Per i soggetti che siano legati da rapporto di lavoro subordinato l inosservanza potrà assumere rilievo per l applicazione delle previste sanzioni disciplinari, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura. 7. SOGGETTO PREPOSTO AL RICEVIMENTO, ALLA GESTIONE ED ALLA DIFFUSIONE AL MERCATO DELLE OPERAZIONI COMPIUTE DAI SOGGETTI RILEVANTI Il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato delle informazioni previste dall art.152-octies del Regolamento è individuato nel Responsabile della Funzione Affari Legali e Societari della Società ( Soggetto Preposto ). Il Soggetto Preposto provvede inoltre all istituzione ed aggiornamento dell elenco dei soggetti destinatari degli obblighi oggetto del presente Codice, anche sulla base delle indicazioni ricevute, di volta in volta, dai soggetti rilevanti che potranno individuare ulteriori soggetti rilevanti in relazione all attività da loro svolta o all incarico loro assegnato; di tale individuazione e degli obblighi connessi, il Soggetto Preposto informerà tempestivamente i soggetti interessati.

5 Allegato 1 Elenco delle Società controllate significative (ex art. 152-sexies, lettera c.3, Regolamento Consob s.m.i) Al 31 dicembre 2009 non risultano società controllate significative ai fini delle comunicazioni di cui al presente codice.

6 ALLEGATO 2ANNEX 2 SCHEMA DI COMUNICAZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 152-octies, comma 7 FILING MODEL FOR DISCLOSURE TRANSACTIONS REFERRED TO ARTICLE 152-octies, paragraph 7 COGNOME FAMILY CODICE FISCALE TAX CODE* DOMICILIO PER LA CARICA PLACE RESIDENCE* 1. PERSONA RILEVANTE DICHIARANTE DECLARER 1.1 DATI ANAGRAFICI PERSONAL DATA SE PERSONA FISICA IF NATURAL PERSON DATA DI (ggmmaaa a) DATE BIRTH (ddmmyyy y)* NOME FIRST COMUNE DI PLACE BIRTH* PROVIN CIA DI PROVIN CE BIRTH* STATO DI COUNTR Y BIRTH* SESSO GENDE R* SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST IF LEGAL PERSON, UNLIMITED PARTNERSHIP OR TRUST RAGIONE SOCIALE CORPORATE CODICE FISCALE TAX CODE* FORMA GIURIDICA LEGAL FORM* DATA DI COSTITUZIONE (ggmmaaaa) DATE ESTABLISHED (ddmmyyyy)* SEDE LEGALE REGISTERED FICE* 1.2. NATURA DEL RAPPORTO CON L EMITTENTE QUOTATO NATURE RELATIONSHIP WITH THE LISTED COMPANY C.1) SOGGETTO CHE SVOLGE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE, DI CONTROLLO O DI DIREZIONE IN UN EMITTENTE QUOTATO MEMBER THE ADMINISTRATIVE, MANAGEMENT OR SUPERVISORY BODIES THE ISSUER C.2) DIRIGENTE CHE HA REGOLARE ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DETIENE IL POTERE DI ADOTTARE DECISIONI DI GESTIONE CHE POSSONO INCIDERE SULL'EVOLUZIONE E SULLE PROSPETTIVE FUTURE DELL EMITTENTE QUOTATO SENIOR EXECUTIVE HAVING REGULAR ACCESS TO INSIDE INFORMATION RELATING, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO THE ISSUER, AND THE POWER TO MAKE MANAGERIAL DECISIONS ON THE FUTURE DEVELOPMENTS AND BUSINESS PROSPECTS THE ISSUER C.3) SOGGETTO CHE SVOLGE LE FUNZIONI DI CUI AL PUNTO C1) O C.2) IN UNA SOCIETÀ CONTROLLATA, DALL EMITTENTE QUOTATOPERSON WHO PERFORM S THE FUNCTIONS REFERRED TO IN POINT C1 AND C2 IN A SUBSIDIARY THE LISTED COMPANIES C.4) SOGGETTO CHE DETIENE AZIONI IN MISURA ALMENO PARI AL 10 PER CENTO DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE QUOTATO O SOGGETTO CHE CONTROLLA L'EMITTENTE QUOTATO PERSON WHO HOLD SHARES AMOUNTING TO AT LEAST 10 PER CENT THE SHARE CAPITAL AND ANY OTHER PERSON WHO CONTROL THE ISSUER SN SN SN SN RAGIONE SOCIALE CORPORATE 2. EMITTENTE QUOTATO CODICE FISCALE TAX CODE* * informazioni da inserire solo nel caso in cui l invio sia effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati (che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di quest ultima) information must be provided only if the form is disseminated through the telematics system provided by the market management company (these information will not be subject to public disclosure).

7 ANNOTAZIONI ANNOTATION 3. SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI PARTY WHICH EXECUTED THE TRANSACTION 3.1. NATURA DEL SOGGETTO CHE HA EFFETTUATO LE OPERAZIONI REASON FOR RESPONSABILITY TO NOTIFY PERSONA RILEVANTE RELEVANT PERSON PERSONA FISICA STRETTAMENTE LEGATE AD UN SOGGETTO RILEVANTE (CONIUGE NON SEPARATO LEGALMENTE, FIGLIO, ANCHE DEL CONIUGE, A CARICO, GENITORE, PARENTE O AFFINE CONVIVENTE) NATURAL PERSON CLOSELY ASSOCIATED WITH A RELEVANT PERSON (SPOUSE, UNLESS LEGALLY SEPARATED, DEPENDENT CHILDREN THE RELEVANT PERSON OR THE SPOUSE, PARENTS, RELATIVES AND RELATIVES-IN-LAW) PERSONA GIURIDICA, SOCIETÀ DI PERSONE O TRUST STRETTAMENTE LEGATA AD UN SOGGETTO RILEVANTE O AD UNA PERSONA FISICA DI CUI AL PUNTO PRECEDENTE LEGAL PERSON, UNLIMITED PARTNERSHIP OR TRUST CLOSELY ASSOCIATED WITH A RELEVANT PERSON 3.2 DATI ANAGRAFICI PERSONAL DATA 1 SN SN SN COGNOME FAMILY CODICE FISCALE TAX CODE * RESIDENZA ANAGRAFICA PLACE RESIDENCE DATA DI (ggmmaaaa) DATE BIRTH (ddmmyyyy)* SE PERSONA FISICA IF NATURAL PERSON NOME FIRST COMUNE DI PLACE BIRTH* PROVINCIA DI PROVINCE BIRTH* SESSO GENDER* STATO DI COUNTRY BIRTH* SE PERSONA GIURIDICA, SOCIETA DI PERSONE O TRUST IF LEGAL PERSON, UNLIMITED PARTNERSHIP OR TRUST RAGIONE SOCIALE CORPORATE CODICE FISCALE TAX CODE* SEDE LEGALE REGISTERED FICE* FORMA GIURIDICA LEGAL FORM* DATA DI COSTITUZIONE (ggmmaaaa) DATE ESTABLISHED (ddmmyyyy)* * informazioni da inserire solo nel caso in cui l invio sia effettuato tramite sistemi telematici attuati dalla società di gestione dei mercati (che non sono oggetto di diffusione al pubblico da parte di quest ultima) information must be provided only if the form is disseminated through the telematics system provided by the market management company (these information will not be subject to public disclosure).

8 4.OPERAZIONI TRANSACTIONS SEZIONE A): RELATIVA ALLE AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI EQUIVALENTI E ALLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI COLLEGATE SECTION A): RELATED TO SHARES AND EQUIVALENT FINANCIAL INSTRUMENT AND ASSOCIATED CONVERTIBLE BOND DATA DATE OPERAZIONE TYPE TRANSACTION 2 CODICE ISIN ISIN CODE 3 DENOMINAZIONE TITOLO SECURITY STRUMENTO FINANZIARIO TYPE FINANCIAL INSTRUMENT 4 QUANTITÀ QUANTITY PREZZO (in ) PRICE (in ) 5 CONTROVALORE (in ) VALUE (in ) MODALITÀ DELL OPERAZIONE DESCRIPTION TRANSACTION 6 NOTE NOTES TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in ) TOTAL AMOUNT SECTION A (in ) SEZIONE B): RELATIVA AGLI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI COLLEGATI ALLE AZIONI DI CUI ALL ART. 152-sexies, comma 1, lett. b1, b3 SECTION B): RELATED TO FINANCIAL INSTRUMENTS ASSOCIATED TO SHARE REFERRED TO IN ART. 152-sexies, paragraph 1, letters b1, b3 DAT A DAT E OPERA ZIONE TYPE TRANSA CTION 6 STRUM. FINANZI ARIO COLLEG ATO TYPE ASSOCI ATED FINANCI AL INSTRU MENT 8 FACOLT À TYPE RIGHT 9 STRUMENTO FINANZIARIO COLLEGATO ASSOCIATED FINANCIAL INSTRUMENT COD. ISIN ISIN COD E 10 DENO MINA ZION E 11 AZIONE SOTTOSTAN TE UNDERLYING SECURITY COD. ISIN ISIN COD E DENO MINA ZION E 12 INVESTIMENTO DISINVESTIMENTO EFFETTIVO ACTUAL INVESTMENT DISINVESTMENT QUAN TITÀ QUAN TITY PREZ ZO (in ) PRICE (in ) 5 CONT ROVA LORE (in ) VALU E (in ) INVESTIMENTO DISINVESTIMENTO POTENZIALE (NOZIONALE) POTENTIAL (NOTIONAL) INVESTMENT DISINVESTMENT QUAN TITÀ DEL SOTT OST. QUAN TITY UNDE RLYIN G PREZZ O D ES. O REGO LAME NTO (in ) STRIK E OR SETTL EMEN T PRICE (in ) CONT ROV (in ) VALU E (in ) DAT A SCA DEN ZA MAT URIT Y NOTE NOTE S TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in ) TOTAL POTENTIAL AMOUNT SECTION B (in ) TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in ) TOTAL AMOUNT SECTION A + SECTION B (in ) 1 Questa sezione relativa ai dati anagrafici del soggetto non va compilata nel caso in cui il soggetto coincida con il dichiarante della sezione 1.1 Not to fill if the person which executed the transaction is the same as section Indicare la tipologia di operazione, effettuata anche mediante l esercizio di strumenti finanziari collegati Indicate the type of transaction, even if executed through the exercise of associated financial instruments A= acquisto purchase V= vendita sale

9 S= sottoscrizione subscription X= scambio exchange 3 Il codice ISIN deve essere sempre indicato qualora lo strumento finanziario ne abbia ricevuto l assegnazione da un agenzia di codifica internazionale (es. UIC per l Italia) ISIN code must be indicated whenever the financial istrument received that code from an appointed international agency (e.g. UIC for Italy) 4 Indicare lo strumento finanziario oggetto dell operazione Indicate the financial instrument involved in the transaction: AZO = azioni ordinarie ordinary shares AZP = azioni privilegiate preference shares AZR = azioni di risparmio saving shares QFC = quote di fondi chiusi units of closed-end funds EQV = altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni other financial instruments, equivalent, or representative of shares OBCV = Obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari scambiabili con azioni convertible bonds or other debt financial instruments convertible into shares or exchangeable for shares 5 Nel caso in cui nel corso della giornata per un dato titolo sia stata effettuata più di una operazione dello stesso tipo (vedi nota 2) e con la stessa modalità (vedi nota 6) indicare il prezzo medio ponderato delle suddette operazioni. Nel caso di obbligazioni convertibili deve essere indicato in centesimi (es. per un obbligazione quotata sotto la pari ad un prezzo di 99 indicare 0,99, mentre se quotata sopra la pari ad un prezzo di 101 indicare 1,01 In case of multiple transactions on securities of the same type (see note 2) and with the same modality (see note 6), indicate the weighted average price of the aforementioned transactions. In case of convertible bonds use prices in hundredths (e.g. for a bond negotiated below par value at a price of 99 indicate 0,99, whereas for a bond negotiated above the par value at a price of 101 indicate 1,01). 6 Indicare l origine dell operazione Indicate the origin of the transaction: MERC-IT = transazione sul mercato regolamentato italiano transaction over italian regulated market MERC-ES = transazione sul mercato regolamentato estero transaction over foreign regulated markets FMERC = transazione fuori mercato o ai blocchi off-market transaction and blocks CONV = conversione di obbligazioni convertibili o scambio di strumenti finanziari di debito con azioni conversion of convertible bonds or exchange of debt financial instruments for shares ESE-SO = esercizio di stock option stock grant; in caso di vendita di azioni rivenienti dall esercizio di stock option nella medesima riga ove è indicate la vendita, indicare in corrispondenza della colonna note il relativo prezzo di esercizio. exercise of stock option stock grant; ESE-DE = esercizio di strumento derivato o regolamento di altri contratti derivati (future,swap) exercise of derivatives or settlement of other derivatives (future,swap) ESE-DI = esercizio di diritti (warrantcovered warrantsecuritised derivativesdiritti) exercise of rights (warrantcovered warrantsecuritised derivativesrights) 7 Indicare la tipologia di operazione Indicate the type of transaction: A= acquisto purchase V= vendita sale S= sottoscrizione subscription 8 Indicare la tipologia di strumento finanziario Indicate the type of financial instrument: W= warrant warrant OBW = obbligazione cum warrant bond cum warrant SD= securitised derivative securitised derivative OPZ= opzione option FUT = future future contracts FW = forward (contratti a termine) forward contracts OS = Obbligazione strutturata structured bond SW = swap swap DIR = diritti rights 9 Indicare la categoria di strumento finanziario derivato (solo per le opzioni) Indicate the category of derivative (only for options): CE= call European style PE= put European style CA= call American style PA= put American style AL= altro (dettagliare in nota) other (to be specified in the notes) 10 Da non indicare solo per contratti derivati (su strumenti finanziari) non standard oppure qualora lo strumento non abbia ricevuto l assegnazione da un agenzia di codifica internazionale (es. UIC per l Italia) Not to be indicated for non-standard derivatives or whenever the financial instrument did not receive that code from an appointed international agency (e.g. UIC for Italy). 11 Indicare lo strumento finanziario collegato alle azioni Indicate the associated financial instrument 12 Indicare lo strumento finanziario sottostante (azione) Indicate the underlying financial instrument (share)