CONAFI PRESTITÒ S.p.A.

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1 CONAFI PRESTITÒ S.p.A. DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK OPTION) PER LA SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE CONAFI PRESTITÒ S.P.A. SOTTOPOSTO ALL APPROVAZIONE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI Torino, 27 maggio 2016

2 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ), redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti ) ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in attuazione dell art. 114-bis del D. lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il TUF ), ha ad oggetto la proposta del Consiglio di Amministrazione di Conafi Prestitò S.p.A. ( Conafi o la Società ) di adozione di un piano di compensi basato sull attribuzione di opzioni riservato a taluni agenti, addetti commerciali e consulenti direzionali di Conafi (il Piano ) da parte dell assemblea ordinaria degli azionisti della Società convocata in data 28 giugno 2016, in unica convocazione (l Assemblea Ordinaria ). In data 10 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il piano industriale per gli esercizi nonchè un nuovo sistema di incentivazione a favore dei propri principali esponenti e di taluni agenti, addetti commerciali e consulenti direzionali della Società sulla base di apposite linee guida redatte dalla Società medesima. Sempre in data 10 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta, da sottoporre all assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata sempre in data 28 giugno 2016, in unica convocazione (l Assemblea Straordinaria ), di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un importo massimo pari ad Euro , da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c. (l Aumento di Capitale ), mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell art. 114-bis TUF. In data 25 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine (come infra definito) e sulla base di apposite linee guida redatte dalla Società ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2016, la proposta di sottoporre all Assemblea Ordinaria l adozione, ai sensi dell art. 114-bis del TUF, del Piano, consistente nell assegnazione di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, rivenienti dall Aumento di Capitale, nel rapporto di un azione per ogni opzione attribuita, ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. L individuazione nominativa dei beneficiari del Piano sarà demandata, in forza di delega da parte dell Assemblea Ordinaria, al Consiglio di Amministrazione di Conafi, con facoltà di subdelega, nell ambito delle categorie di destinatari indicate nel Piano. Si segnala che il Piano è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a n Pertanto il presente documento non costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari ai sensi dell art. 94 TUF e non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. Si segnala che, alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall Assemblea Ordinaria e pertanto: (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 maggio 2016; 1

3 (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano. Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano sia approvata dall Assemblea Ordinaria e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima assemblea e dagli organi competenti all attuazione del Piano. Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Conafi Prestitò S.p.A., in Torino, Via F. Cordero di Pamparato, 15, nonché sul sito internet Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti. 2

4 DEFINIZIONI Addetto Commerciale: Agente Assemblea Ordinaria: Assemblea Straordinaria: Attivazione: Aumento di Capitale Beneficiari: Codice di Autodisciplina: soggetto legato a Conafi Prestitò S.p.A. da un contratto di lavoro autonomo ai sensi dell art c.c. e che con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione, anche in termini di etero-organizzazione, collabora professionalmente con la Società per il supporto e lo sviluppo della rete agenziale su base territoriale, che sia destinatario del Piano. agente in attività finanziaria ai sensi dell art. 128-quater, comma 1, del TUB, iscritto all albo OAM che promuove la conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma o alla prestazione di servizi di pagamento, su mandato diretto di Conafi Prestitò S.p.A., che sia destinatario del Piano. l'assemblea degli azionisti di Conafi Prestitò S.p.A. convocata in sede ordinaria per il giorno 28 giugno 2016, in unica convocazione, chiamata a deliberare, inter alia, sulla proposta di adozione del Piano. l'assemblea degli azionisti di Conafi Prestitò S.p.A. convocata in sede straordinaria per il giorno 28 giugno 2016, in unica convocazione, chiamata a deliberare sulla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione dell Aumento di Capitale. la sottoscrizione da parte della Società di contratti di agenzia di durata almeno pari alla durata del Piano con nuovi agenti, iscritti all OAM, quale conseguenza diretta dell intervento dell Addetto Commerciale e/o del Consulente Direzionale. l aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro , da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ad un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni Conafi al momento del conferimento della delega, da deliberarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società in forza di delega da parte dell Assemblea Straordinaria. Agenti, Addetti Commerciali e Consulenti Direzionali da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, in forza di delega rilasciata dall Assemblea Ordinaria, a cui saranno attribuite le Opzioni. Alla data del presente Documento informativo, n. 2 Consulenti Direzionali sono già stati individuati. indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 (come successivamente modificato 3

5 Comitato Remunerazione e Nomine: Conafi o Società: Consulente Direzionale: Data di Assegnazione: ed integrato) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.. il Comitato per la Remunerazione e le Nomine della Società con funzioni consultive e propositive in relazione all adozione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina. Conafi Prestitò S.p.A., con sede legale in Via F. Cordero di Pamparato, 15, Torino. soggetto legato a Conafi Prestitò S.p.A. da un contratto di lavoro autonomo ai sensi dell art c.c. e che con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione, anche in termini di etero-organizzazione, collabora professionalmente con la Società fornendo consulenza alla direzione aziendale per lo sviluppo della rete commerciale, che sia destinatario del Piano. per ogni esercizio di riferimento per tutta la durata del Piano, la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà l assegnazione delle Opzioni a ciascun Beneficiario, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli obiettivi di performance, ove previsti, e delle ulteriori condizioni indicate nel presente Documento Informativo. Data di Scadenza: la data di scadenza del Piano coincidente con il 31 luglio Gruppo: Linee Guida: MTA: OAM: Opzione: Piano: Prezzo di Esercizio: Conafi e le società da essa controllate ai sensi dell'art c.c.. le linee guida redatte dalla Società in materia di incentivazione di Agenti, Addetti Commerciali e Consulenti Direzionali della Società. il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Organismo degli Agenti e dei Mediatori, istituito ai sensi del D.lgs. 13 agosto 2010, n. 141 e competente in via esclusiva ed autonoma per la gestione degli elenchi degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi. il diritto conferito ai Beneficiari del Piano di sottoscrivere azioni ordinarie della Società ai termini e alle condizioni descritti nel Documento Informativo. Ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. 1 azioni ordinarie della Società. la proposta di adozione di un piano di compensi basato sull attribuzione di opzioni riservato ai Beneficiari approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 maggio 2016, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, che sarà sottoposta all approvazione dell Assemblea Ordinaria ai sensi dell articolo 114-bis TUF in data 28 giugno il corrispettivo che ciascun Beneficiario dovrà pagare per sottoscrivere le azioni ordinarie della Società a seguito dell esercizio delle Opzioni assegnate. 4

6 Regolamento: il regolamento recante l'insieme di termini, condizioni, caratteristiche e modalità di attuazione del Piano, che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione a valle dell adozione del Piano da parte dell Assemblea Ordinaria. 5

7 1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO 1.1. Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Conafi, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate Non applicabile, in quanto il Piano non è destinato a soggetti che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Conafi, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate Categorie di dipendenti o di collaboratori di Conafi e delle società controllanti o controllate della stessa Il Piano è destinato a taluni Agenti, Addetti Commerciali e Consulenti Direzionali, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, nell ambito delle categorie di destinatari indicate nel Piano, in forza di delega rilasciata dall Assemblea Ordinaria. Alla data del presente Documento Informativo, la Società ha individuato n. 2 Consulenti Direzionali. 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'adozione del Piano L attività dei Beneficiari è ritenuta di fondamentale importanza per il business della Società e del Gruppo. Pertanto, l'adozione del Piano si rende opportuna al fine di prevedere un incentivo basato su strumenti di equity, a favore di taluni Beneficiari, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, nell ambito delle categorie di destinatari indicate nel Piano, in forza di delega rilasciata dall Assemblea Ordinaria. In particolare, il Piano si propone di integrare l attuale sistema di remunerazione dei Beneficiari, attraverso l attribuzione di strumenti di equity, con la finalità (i) di perseguire una maggiore sostenibilità del modello di business della Società lungo un orizzonte di medio-lungo periodo, oltre che (ii) di garantire che la remunerazione degli stessi sia basata sui risultati effettivamente conseguiti in termini di valore creato per gli azionisti della Società. Nello specifico, il Piano è diretto a: (i) (ii) aumentare il grado di fidelizzazione dei Beneficiari, anche in un ottica di retention, la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il business della Società e del Gruppo in un orizzonte di medio-lungo periodo; allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti, creando una correlazione tra i risultati aziendali conseguiti, i ritorni economici realizzabili dai Beneficiari ed il valore creato per gli azionisti in un ottica di medio-lungo periodo Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano Il Piano prevede l assegnazione gratuita ai Beneficiari di massime n Opzioni che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di n. 1 azione ogni n.1 Opzione esercitata. Il Piano prevede che l assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari sia subordinata al conseguimento di determinati obiettivi di performance, differenti per gli Agenti, gli Addetti Commerciali e i Consulenti Direzionali. Con riferimento agli Agenti, la determinazione del numero di Opzioni assegnabili è correlata a tre indicatori: (i) il fatturato generato da ciascun Agente per ogni esercizio di riferimento; (ii) la redditività netta del portafoglio generato da ciascun Agente e (iii) la qualità del credito acquisito da ciascun Agente nell ambito degli affari procurati dal medesimo nella regione in cui opera. L assegnazione delle Opzioni è subordinata al conseguimento di determinati obiettivi di performance individuali collegati agli indicatori di cui sopra per ogni esercizio di riferimento per tutta la durata del 6

8 Piano, come verificati dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla chiusura dell esercizio di riferimento. Il numero massimo di Opzioni assegnabili agli Agenti è pari a n Opzioni, da suddividersi tra le categorie di Agenti individuate nel Regolamento del Piano. Il numero di Opzioni assegnabili a ciascun Agente, verrà calcolato, per ciascun esercizio di riferimento, all interno di determinati intervalli di fatturato, redditività e qualità del credito, secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano. Con particolare riferimento al fatturato, per gli Agenti il Piano prevede una soglia, nell esercizio di riferimento, al di sotto della quale ciascun Agente non maturerà alcun diritto relativamente all esercizio delle Opzioni assegnate. Con riferimento agli Addetti Commerciali, la determinazione del numero di Opzioni assegnabili è correlata a tre indicatori: (i) la partecipazione attiva allo sviluppo della rete commerciale della Società; (ii) il conseguimento di determinati volumi di produzione liquidata dalla Società per ogni singolo esercizio per tutta la durata del Piano; e (iii) lo svolgimento da parte di taluni Addetti Commerciali delle funzioni di capo area nel territorio di competenza. Il numero massimo di Opzioni assegnabili agli Addetti Commerciali è pari a n Opzioni, così suddivise: (i) (ii) (iii) massime n Opzioni agli Addetti Commerciali che contribuiscono all Attivazione di nuovi agenti, secondo i criteri e le condizioni individuate nel Regolamento del Piano. massime n Opzioni la cui assegnazione è subordinata al conseguimento di determinati volumi della produzione liquidata dalla Società per ogni singolo esercizio per tutta la durata del Piano (l Obiettivo di Performance Collettivo ), secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano. Il Piano prevede una soglia di produzione liquidata realizzata dagli Addetti Commerciali nell esercizio di riferimento al di sotto del quale gli Addetti Commerciali non matureranno alcun diritto relativamente all esercizio delle Opzioni assegnate sub (ii). Il Piano prevede inoltre per tutta la durata del Piano massime n Opzioni assegnabili sulla base di un meccanismo premiale, in caso di conseguimento dell Obiettivo di Perfomance Collettivo ai migliori Addetti Commerciali e/o Consulenti Direzionali, da individuarsi a cura della direzione della Società, secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano. Nell ipotesi di mancato raggiungimento dell Obiettivo di Perfomance Collettivo, la Società si riserva la facoltà di assegnare discrezionalmente massime n Opzioni per ogni esercizio di riferimento ai migliori Addetti Commerciali da individuarsi a cura della direzione della Società secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano. massime n Opzioni a ciascuno degli Addetti Commerciali che svolgono le funzioni di capo area nel territorio di competenza. Con riferimento ai Consulenti Direzionali, il Piano prevede altresì l assegnazione di massime n Opzioni, cosi suddivise: a) n Opzioni a n. 1 Consulente Direzionale, già individuato dalla Società; b) n. 200 Opzioni per ogni Attivazione di un nuovo agente rientrante nella categoria indicata nel Regolamento del Piano, fino a massimo n opzioni per tutta la durata del Piano a n. 1 Consulente Direzionale, già individuato dalla Società, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del conseguimento da parte del nuovo agente dell obiettivo minimo di performance legato al livello di produzione liquidata al 31 dicembre di ogni esercizio di riferimento secondo i criteri indicati nel Regolamento del Piano. L esercizio delle Opzioni è ulteriormente condizionato al fatto che, al momento dell esercizio delle Opzioni, tra il Beneficiario e la Società sia in essere un valido contratto, sia esso di agenzia o di lavoro 7

9 autonomo a seconda della categoria del Beneficiario e lo stesso non sia in preavviso o non abbia concordato la risoluzione consensuale di tale rapporto. Nell ottica di perseguire le finalità di fidelizzazione e retention sottostanti la proposta di adozione del Piano, le Opzioni assegnate e maturate non potranno essere esercitate dai Beneficiari prima che siano decorsi 12 mesi dal 31 dicembre dell ultimo esercizio di riferimento del Piano ed esclusivamente all interno dei seguenti periodi di esercizio: 1 luglio - 31 luglio 2021 e 1 luglio - 31 luglio Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell anno e per giustificati motivi, l esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, qualora ciò corrisponda all interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà trasmessa dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario, come individuato dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, nell ambito delle categorie di destinatari indicate nel Piano, in forza di delega rilasciata dall Assemblea Ordinaria Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile, in quanto il Piano prevede l assegnazione a titolo gratuito a ciascun Beneficiario di Opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione alla partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350 Non applicabile, in quanto il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI 3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano In data 10 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta, da sottoporre all Assemblea Straordinaria, di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un importo massimo pari ad Euro , da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell art. 114-bis TUF. In data 25 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Conafi, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e sulla base delle Linee Guida, ha approvato la proposta di sottoporre all Assemblea Ordinaria, l adozione, ai sensi dell art. 114-bis TUF, di un piano di compensi basato sull attribuzione di opzioni avente ad oggetto l assegnazione gratuita di massime n Opzioni a favore dei Beneficiari per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie di nuova 8

10 emissione della Società, rivenienti dall Aumento di Capitale, ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo. Pertanto, l Assemblea Ordinaria, convocata, inter alia, per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, sarà chiamata a deliberare sull approvazione del Piano. Contestualmente, all Assemblea Ordinaria verrà richiesto di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, i poteri necessari e/o opportuni per dare esecuzione al Piano medesimo, inclusa la redazione e approvazione del Regolamento e la documentazione connessa nonché i poteri per compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, inclusa (i) l individuazione nominativa dei Beneficiari e (ii) l assegnazione a quest ultimi delle Opzioni, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. A servizio del Piano, l Assemblea Straordinaria, convocata sempre in data 28 giugno 2016, sarà dunque chiamata a deliberare la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un importo massimo pari ad Euro , da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ad un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni Conafi al momento del conferimento della delega. Tale valore sarà determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni Conafi sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel periodo compreso tra il giorno 27 giugno 2016 (ossia il giorno precedente la data di delibera di attribuzione da parte dell Assemblea Straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione per procedere all Aumento di Capitale) e lo stesso giorno del mese solare antecedente. L Assemblea Straordinaria conferirà altresì al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, i poteri per compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell esecuzione dell Aumento di Capitale. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di attribuire ai Beneficiari, nel complesso, un numero inferiore alle massime n Opzioni, l Aumento di Capitale potrà essere al servizio di ulteriori e diversi piani di compensi basati su strumenti finanziari, funzionali al perseguimento degli obiettivi indicati nel paragrafo 2.1. del presente Documento Informativo e, più in generale, alla fidelizzazione degli amministratori, del personale, dei collaboratori e degli ausiliari della Società e delle altre società del Gruppo Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'esecuzione, gestione ed attuazione del Piano, previa approvazione e conferimento dei poteri di cui al precedente punto 3.1. L individuazione nominativa dei Beneficiari è rimessa al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, nell ambito delle categorie di destinatari indicate nel Piano, in forza di delega da parte dell Assemblea Ordinaria Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di apportare al Piano e al relativo Regolamento una volta approvato in qualsiasi momento, le modifiche e/o integrazioni che ritenga utili e/o necessarie, anche in relazione al mutamento della normativa applicabile, per il miglior perseguimento delle finalità del Piano medesimo, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell assemblea nonché tenuto conto anche degli interessi dei Beneficiari. Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste procedure per la revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base. 9

11 3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie) Il Piano prevede l assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria di Conafi ogni n. 1 Opzione esercitata. Il numero complessivo massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari per l esecuzione del Piano è stabilito in n Opzioni. L assegnazione delle Opzioni è subordinata al conseguimento di determinati obiettivi di performance, ove previsti, e delle ulteriori condizioni indicate nel paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo. A servizio del Piano, l Assemblea Straordinaria, convocata sempre in data 28 giugno 2016, sarà dunque chiamata a deliberare la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un importo massimo pari ad Euro , da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ad un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni Conafi al momento del conferimento della delega. Tale valore sarà determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni Conafi sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel periodo compreso tra il giorno 27 giugno 2016 (ossia il giorno precedente la data di delibera di attribuzione da parte dell Assemblea Straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione per procedere all Aumento di Capitale) e lo stesso giorno del mese solare antecedente. L Assemblea Straordinaria conferirà altresì al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, i poteri per compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini dell esecuzione dell Aumento di Capitale. Il termine ultimo per l esercizio della delega è stabilito in cinque anni dalla data della deliberazione assembleare. Per maggiori informazioni in merito all Aumento di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell articolo 72 e dell Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante pubblicazione sul sito internet della Società unitamente alla relazione sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni al valore di mercato delle azioni Conafi rilasciata da Kreston GV Italy Audit S.r.l., società incaricata della revisione legale dei conti di Conafi. La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le azioni dagli stessi sottoscritte a seguito dell esercizio delle Opzioni ai termini e condizioni descritti nel paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano. 4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ATTRIBUITE 4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right) Il Piano prevede l assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni che danno diritto, subordinatamente al conseguimento degli obiettivi di performance e delle ulteriori condizioni descritti al paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo, alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock option. 10

12 Ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere, subordinatamente al conseguimento di determinati obiettivi di performance, ove previsti, e delle ulteriori condizioni indicate nel paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo e al perfezionamento delle condizioni di maturazione di cui al paragrafo 4.2. del Documento Informativo, n. 1 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, con godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio. L esercizio delle Opzioni è ulteriormente condizionato al fatto che il Beneficiario, al momento dell esercizio delle Opzioni, sia legato alla Società da un regolare contratto di agenzia o di lavoro autonomo a seconda della categoria del Beneficiario e lo stesso non sia in preavviso e non abbia concordato la risoluzione consensuale di tale rapporto Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti Il Piano inizierà ad avere efficacia dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari. Con riferimento agli Agenti, il Piano ha durata triennale. L assegnazione delle Opzioni agli Agenti, subordinatamente al conseguimento dei relativi obiettivi di performance sopra individuati, avverrà a partire dal giorno successivo la data della verifica da parte Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli stessi, che avverrà successivamente alla chiusura di ogni esercizio di riferimento, per tutta la durata del Piano. Il Piano prevede l assegnazione delle Opzioni agli Agenti in più tranche, nella misura di 1/3 per ogni esercizio di riferimento, per tutta la durata del Piano, in particolare: - 1/3 per ognuno degli esercizi 2017, 2018, 2019 se l Agente è legato alla Società da un rapporto di agenzia sottoscritto in data precedente il 31 dicembre 2016; - 1/3 per ognuno degli esercizi 2018, 2019, 2020 se l Agente sia legato alla Società da un rapporto di agenzia sottoscritto in data successiva il 31 dicembre Resta inteso che il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance in un determinato esercizio di riferimento non determina né la decadenza del diritto ad esercitare le Opzioni già maturate, e non ancora esercitate, con riferimento ad un altro esercizio di riferimento, né inficia la maturazione delle opzioni negli esercizi di riferimento successivi. Con riferimento agli Addetti Commerciali e ai Consulenti Direzionali, il Piano ha durata quinquennale. L assegnazione delle Opzioni sub (i) del paragrafo 2.2. del Documento Informativo agli Addetti Commerciali e l assegnazione delle Opzioni sub b) dello stesso paragrafo a n. 1 Consulente Direzionale avverranno a seguito della verifica da parte del Consiglio di Amministrazione delle Attivazioni di nuovi agenti e del conseguimento da parte dei medesimi dei relativi obiettivi di performance per tutta la durata del Piano, che avverrà successivamente alla chiusura dell esercizio 2020, ultimo anno di durata del Piano. L assegnazione delle Opzioni sub (ii) del paragrafo 2.2. del Documento Informativo agli Addetti Commerciali, ove subordinata al conseguimento di determinati obiettivi di performance, avverrà a partire dal giorno successivo la data della verifica da parte Consiglio di Amministrazione del conseguimento degli obiettivi di performance, che avverrà successivamente alla chiusura di ogni esercizio di riferimento, per tutta la durata del Piano. In particolare, tali opzioni verranno assegnate agli Addetti Commerciali in più tranche, nella misura di 1/5 per gli esercizi 2016, 2017, 2018, 2019 e Resta inteso che il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance in un determinato esercizio di riferimento non determina né la decadenza del diritto ad esercitare le Opzioni già maturate, e non ancora esercitate, con riferimento ad un altro esercizio di riferimento, né inficia la maturazione delle Opzioni negli esercizi di riferimento successivi. 11

13 L assegnazione delle Opzioni sub (iii) del paragrafo 2.2. del Documento Informativo agli Addetti Commerciali e sub a) del medesimo paragrafo a n. 1 Consulente Commerciale avverrà il giorno successivo alla data di efficacia del Piano. Nell ottica di perseguire le finalità di fidelizzazione e retention sottostanti la proposta di adozione del Piano, le Opzioni assegnate e maturate: a) non potranno essere esercitate dai Beneficiari prima che siano decorsi 12 mesi dal 31 dicembre dell ultimo esercizio di riferimento del Piano ed esclusivamente all interno dei seguenti periodi di esercizio: 1 luglio - 31 luglio 2021 e 1 luglio - 31 luglio 2022; b) potranno essere esercitate solo a condizione che i Beneficiari, al momento dell esercizio delle Opzioni, siano legati alla Società da un valido contratto di agenzia o di lavoro autonomo a seconda della categoria del Beneficiario e gli stessi non siano in preavviso e non abbiano concordato la risoluzione consensuale di tale rapporto Termine del Piano Le Opzioni dovranno in ogni caso essere esercitate entro il 31 luglio Qualora le Opzioni non siano esercitate entro il predetto termine diverranno prive di validità a tutti gli effetti e il relativo Beneficiario decadrà da ogni diritto Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie Il Piano prevede l'assegnazione gratuita a ciascun Beneficiario di massime n Opzioni, che danno diritto di sottoscrivere un pari numero di azioni ordinarie di nuova emissione della Società. Salvo quanto precedentemente indicato al paragrafo 4.2. del Documento Informativo, il Piano non prevede l assegnazione di un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo. In particolare, alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione, determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Beneficiario, come individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo. L assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari è gratuita ed è subordinata al conseguimento di determinati obiettivi di performance, ove previsti, e delle ulteriori condizioni indicate nel paragrafo 2.2. del presente Documento Informativo. Le Opzioni assegnate ai Beneficiari matureranno secondo le condizioni indicate nel paragrafo 4.2. del Documento Informativo e (a) non potranno essere esercitate dai Beneficiari prima che siano decorsi 12 mesi dal 31 dicembre dell ultimo esercizio di riferimento del Piano ed esclusivamente all interno dei seguenti periodi di esercizio: 1 luglio - 31 luglio 2021 e 1 luglio - 31 luglio 2022 e (b) potranno essere esercitate solo a condizione che i Beneficiari, al momento dell esercizio delle Opzioni, siano legati alla Società da un valido contratto di agenzia o di lavoro autonomo a seconda della categoria del Beneficiario e gli stessi non siano in preavviso e non abbiano concordato la risoluzione consensuale di tale rapporto. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di sospendere, in determinati periodi dell anno e per giustificati motivi, l esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, qualora ciò corrisponda all interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà trasmessa dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi 12

14 Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite ai Beneficiari a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dai medesimi, salvo quanto di seguito previsto per il caso di decesso del Beneficiario. Le Opzioni non possono essere trasferite, a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell Opzione. La vendita sul MTA delle azioni acquistate da ciascun Beneficiario a seguito dell esercizio delle Opzioni potrà avvenire solo in forma dilazionata in misura pari allo 0,5% del totale delle azioni Conafi detenute in portafoglio da ciascun Beneficiario per singolo giorno di borsa aperta Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Il Regolamento del Piano stabilisce gli effetti della cessazione del rapporto di agenzia o di lavoro autonomo tra la Società e ciascun Beneficiario, a seconda che quest ultimo sia un Agente, un Addetto Commerciale o un Consulente Direzionale. Il Piano prevede che (i) in caso di cessazione, per qualunque causa, del rapporto in essere tra i Beneficiari e la Società, ovvero, (ii) in ipotesi di vigenza del relativo periodo di preavviso, il Beneficiario decada, con effetto immediato, dal diritto di vedersi assegnare o di esercitare le Opzioni, fatto salvo per quanto di seguito indicato: - in caso di recesso da parte di Conafi per ragioni diverse da una giusta causa, il Beneficiario manterrà il diritto ad esercitare le Opzioni già maturate; - in caso di decesso del Beneficiario, i suoi aventi diritto potranno esercitare le Opzioni già maturate Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste cause espresse di annullamento del Piano. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di apportare al Piano e al relativo Regolamento una volta approvato in qualsiasi momento, le modifiche e/o integrazioni che ritenga utili e/o necessarie, anche in relazione al mutamento della normativa applicabile, per il miglior perseguimento delle finalità del Piano medesimo, nel rispetto sostanziale delle delibere autorizzative da parte dell assemblea nonché tenuto conto anche degli interessi dei Beneficiari. È possibile prevedere che detto intervento si possa spingere fino all annullamento del Piano Motivazioni concernenti l'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli artt e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Il Piano non prevede l'eventuale riscatto, da parte della Società, delle Opzioni assegnate e delle azioni rivenienti dal loro esercizio, come previsto ai sensi degli articoli 2357 e ss. c.c Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art c.c. 13

15 Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, c.c Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall Assemblea Ordinaria. L onere complessivo per la Società non è pertanto determinabile a priori in quanto funzione del numero effettivo complessivo delle Opzioni assegnate da parte del Consiglio di Amministrazione Indicazione di eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal piano di compensi Tenuto conto che, a servizio del Piano, l Assemblea Straordinaria, convocata sempre in data 28 giugno 2016, sarà chiamata a deliberare la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 c.c., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro , da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie della Società, corrispondenti al numero massimo di Opzioni assegnabili ai sensi del Piano, l effetto diluitivo massimo connesso al Piano sarà pari al 9,89% del capitale sociale della Società Indicazione di eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali Il Piano non prevede per le azioni acquistate dal Beneficiario mediante esercizio delle Opzioni assegnategli alcuna limitazione del diritto di voto ovvero dei diritti patrimoniali ad esse associato Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile, in quanto le azioni acquistate dal Beneficiario mediante esercizio delle Opzioni assegnategli sono negoziate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione Ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. 1 azione della Società Scadenza delle opzioni Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 4.2 e 4.3 che precedono Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) Le Opzioni assegnate ai Beneficiari matureranno secondo le condizioni indicate nel paragrafo 4.2. del Documento Informativo e (a) non potranno essere esercitate dai Beneficiari prima che siano decorsi 12 mesi dal 31 dicembre dell ultimo esercizio di riferimento del Piano ed esclusivamente all interno dei seguenti periodi di esercizio: 1 luglio - 31 luglio 2021 e 1 luglio - 31 luglio 2022 e (b) potranno essere esercitate solo a condizione che i Beneficiari, al momento dell esercizio delle Opzioni, siano legati alla Società da un valido contratto di agenzia o di lavoro autonomo a seconda della categoria del Beneficiario e gli stessi non siano in preavviso e non abbiano concordato la risoluzione consensuale di tale rapporto Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e 14

16 b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.); Il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione sarà determinato dall Assemblea Straordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nel periodo compreso tra il giorno 27 giugno 2016 (ossia il giorno precedente la data di delibera di attribuzione da parte dell Assemblea Straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione per procedere all Aumento di Capitale) e lo stesso giorno del mese solare antecedente Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza Il Prezzo di Esercizio corrisponderà al prezzo di emissione delle azioni ordinarie Conafi di nuova emissione, rivenienti dall Aumento di Capitale Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari Non applicabile, in quanto non sono previsti criteri per la determinazione del Prezzo di Esercizio diversi fra Beneficiari Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore Non applicabile, in quanto le azioni acquistate dal Beneficiario mediante esercizio delle Opzioni assegnategli sono negoziate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) Nel caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che eventualmente comportino la variazione del numero degli strumenti sottostanti quali, tra gli altri, aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare le modifiche e/o integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibili invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti Informazioni di cui alla Tabella 1 dello schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall Assemblea Ordinaria. 15