RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L ASSEMBLEA STRAORDINARIA PREDISPOSTA AI SENSI DELL ART. 72 E 92 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L ASSEMBLEA STRAORDINARIA PREDISPOSTA AI SENSI DELL ART. 2441, ULTIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DEGLI ARTT. 72 E 92 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N DEL 14 MAGGIO Revoca della facoltà di aumentare il capitale sociale, per la parte non ancora esercitata, attribuita al Consiglio di Amministrazione dalla Assemblea straordinaria del 26 Aprile Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro mediante emissione di azioni ordinarie riservate agli amministratori dipendenti ed a dirigenti della CDC Point S.p.A. e delle società da questa controllate, da assegnare mediante offerta in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, ultimo comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti e modifica dell articolo 5 dello Statuto sociale. Signori Azionisti, siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito ad una nuova operazione di stock option, da realizzare mediante l attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, riservando l aumento ai sensi dell articolo 2441, ultimo comma, del codice civile agli amministratori dipendenti ed ai dirigenti della CDC Point S.p.A. e delle società da essa controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile, previa revoca parziale della delibera dell Assemblea straordinaria del 26 Aprile Si ricorda a tale ultimo riguardo che l Assemblea straordinaria del 26 Aprile 2001 aveva già delegato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro ,00 mediante emissione di azioni ordinarie riservate a amministratori dipendenti ed a dirigenti della CDC Point S.p.A. e/o di società da questa controllate demandando altresì al Consiglio di Amministrazione l individuazione dei soggetti destinatari dell iniziativa. In esecuzione di detta delega, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano di stock option per gli anni (di seguito i Piani ).

2 Ai fini dell attuazione di tali Piani il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nella seduta del 28 Febbraio 2002 a deliberare un aumento del capitale sociale prevedendo l emissione di massime n nuove azioni ordinarie, per un valore nominale di complessivi euro e successivamente nella seduta del 25 Luglio 2003, a deliberare un aumento del capitale sociale prevedendo l emissione di massime n nuove azioni ordinarie, per un valore nominale di complessivi euro Residua pertanto, con riferimento alla delega rilasciata dalla Assemblea straordinaria del 26 Aprile 2001, un ammontare di nominali euro utilizzabile dal Consiglio di Amministrazione per deliberare ulteriori aumenti del capitale sociale, che si rivela peraltro insufficiente per l impostazione di ulteriori piani di stock option. Si ritiene pertanto opportuno ricostituire gli strumenti a disposizione del Consiglio di Amministrazione per approvare ulteriori piani di stock option riservati agli amministratori dipendenti ed ai dirigenti della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile, appositamente individuati dallo stesso Consiglio di Amministrazione con possibilità di delega al Presidente. La proposta che viene sottoposta all approvazione dell Assemblea prevede pertanto: 1. la revoca della descritta facoltà di aumentare il capitale sociale, per la parte non ancora esercitata, attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea straordinaria nella seduta del 26 Aprile 2001 (revoca riferita, quindi, alla facoltà di emettere un residuo importo massimo di azioni ordinarie da nominali 0,5 euro ciascuna); 2. l attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale per massimi euro , mediante emissione di un massimo di n azioni ordinarie del valore nominale di 0,5 euro ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a pagamento agli amministratori dipendenti ed ai dirigenti della CDC Point S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell art del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, ultimo comma, del codice civile. Il diritto di sottoscrivere tali azioni sarà personale ed intrasferibile inter vivos. I destinatari non potranno costituire in pegno, né in garanzia a favore della Società o di terzi le opzioni di cui ai piani di stock option. 2

3 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione provvederanno a fissare un termine per la sottoscrizione delle azioni stesse, prevedendo che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. La proposta prevede infine di conferire a tal fine al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di individuare (nell ambito delle categorie degli amministratori dipendenti e dei dirigenti sopra indicata) i destinatari dell offerta in sottoscrizione e di predisporre uno o più appositi piani di stock option ed i relativi regolamenti di attuazione che disciplineranno, tra l'altro, i criteri, i tempi e le modalità di assegnazione delle opzioni e delle azioni di compendio. Riguardo alla proposta illustrata al punto 2), si osserva in particolare che: (a) L iniziativa in questione è finalizzata a dotare CDC Point S.p.A. ed il suo Gruppo di validi strumenti di incentivazione, fidelizzazione e attrazione dei destinatari, volti ad indirizzare le performance della Società verso risultati strategici A fronte di un interesse oggettivo della Società e dei suoi Azionisti, l operazione proposta da deliberare previa revoca della facoltà di aumentare il capitale sociale, per la parte non ancora esercitata, attribuita al Consiglio di Amministrazione dall Assemblea straordinaria del 26 Aprile 2001 comporterà l esclusione del diritto di opzione rispetto ad un aumento di capitale inferiore all 1% del suo ammontare complessivo. (b) L operazione potrà articolarsi in più Piani, riservati agli amministratori dipendenti ed ai dirigenti della CDC point e delle società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile. (c) In ciascun piano verranno assegnati diritti per sottoscrivere azioni ordinarie CDC Point S.p.A. di nuova emissione, godimento regolare, con aumento di capitale riservato ai sensi dell articolo 2441, ultimo comma, del codice civile. Tali diritti saranno personali e non saranno trasferibili inter vivos. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro i destinatari decadranno da ogni diritto, salvo che nel caso in cui la risoluzione avvenga per motivi diversi rispetto al licenziamento per giusta causa o giustificato motivo il Presidente del Consiglio di Amministrazione determini che il destinatario conservi i diritti maturati. 3

4 (d) L esercizio dei diritti di opzione sarà condizionato al raggiungimento degli obiettivi di carattere economico o aziendale che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, con possibilità di delega al Presidente, sulla base di criteri generali dettati dallo stesso Consiglio e resi noti ai destinatari dei piani. Il prezzo di emissione delle azioni sarà definito dal Consiglio di Amministrazione secondo apposite previsioni contenute nel regolamento di attuazione di ciascun Piano. Tale prezzo non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni emesse e verrà comunque fissato nel rispetto della normativa fiscale di riferimento. (e) La delega al Consiglio di Amministrazione avrà una durata equivalente al periodo massimo di cui all articolo 2443 del codice civile, pari quindi a cinque anni a decorrere dalla adozione della delibera assembleare. (f) In relazione a quanto disposto dall articolo 2358 del codice civile, si segnala che non si prevedono prestiti, garanzie o altre agevolazioni per la sottoscrizione delle azioni in favore dei dirigenti destinatari dei Piani. (g) La misura massima dell aumento di capitale è fissata in euro pari allo 1,47% del suo ammontare complessivo, per n azioni ordinarie del valore nominale di 0,5 euro cadauna. (h) Non sono previsti vincoli di temporanea intrasferibilità delle azioni assegnate a seguito dell esercizio delle opzioni. (i) La proposta prevede altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di individuare (nell ambito della categoria dei dirigenti sopra indicata) i destinatari dell offerta in sottoscrizione e di predisporre uno o più appositi piani di stock option ed i relativi regolamenti di attuazione che disciplineranno, tra l'altro, i criteri, i tempi e le modalità di assegnazione delle opzioni e delle azioni di compendio. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente Ordine del giorno L Assemblea di CDC Point S.p.A. - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione - preso atto dell attestazione del Collegio Sindacale circa l integrale versamento 4

5 dell attuale capitale sociale delibera 1. di fare salvi a tutti gli effetti gli atti compiuti in esecuzione parziale della delega all aumento del capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea straordinaria del 26 Aprile 2001, con particolare riferimento (i) all attribuzione delle opzioni assegnate nell ambito del Piano, nonché (ii) all approvazione, avvenuta nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 28 Febbraio 2002 e del 25 Luglio 2003, degli aumenti del capitale sociale al servizio di detto Piano, da attuarsi mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie, per un valore nominale di complessivi euro ; 2. di revocare per la parte non ancora esercitata dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente alla emissione di n nuove azioni ordinarie per un valore nominale di complessivi euro la delega all aumento del capitale sociale deliberata dall Assemblea Straordinaria del 26 Aprile 2001; 3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, per massimi euro , mediante emissione di un massimo di n azioni ordinarie del valore nominale di 0,50 euro ciascuna, godimento regolare. Tali azioni saranno offerte in sottoscrizione a pagamento ad amministratori in quanto dipendenti ed a dirigenti di CDC Point S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, ultimo comma, del codice civile.il diritto di sottoscrivere tali azioni sarà personale ed intrasferibile inter vivos e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione provvederanno a fissare un termine per la sottoscrizione delle azioni stesse, prevedendo che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine; 4. di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampia facoltà nell esercizio della delega all aumento di capitale di cui al punto 3), con possibilità di individuare (nell ambito della categoria sopra indicata) i destinatari dell offerta in sottoscrizione e 5

6 di predisporre uno o più appositi Piani di stock option ed i relativi regolamenti di attuazione che disciplineranno, tra l'altro, i criteri, i tempi e le modalità di assegnazione delle opzioni e delle azioni di compendio; 5. di modificare conseguentemente l articolo 5 dello Statuto Sociale come segue, al fine (i) di riflettere gli atti compiuti in esecuzione parziale della delega all aumento del capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea straordinaria del 26 Aprile 2001, con particolare riferimento (i) all attribuzione delle opzioni assegnate nell ambito del Piano, nonché (ii) all approvazione, avvenuta nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 28 Febbraio 2002 e del 25 Luglio 2003, degli aumenti del capitale sociale al servizio di detto Piano, e (ii) di inserire la delega di cui al precedenti punti 3) e 4): TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO Articolo 5 Il capitale sociale è fissato nella misura di Euro (seimilionicentotrentamilaseicentoottantas ei). Esso è suddiviso in numero dodicimilioniduecentosessantunomilatrece ntosettantadue ( ) azioni da Euro 0.5 (zerovirgolacinque) cadauna. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura, ai sensi dell'art del codice civile. In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a Articolo Il capitale sociale è fissato nella misura di Euro (seimilionicentotrentamilaseicentoottant asei). Esso è suddiviso in numero dodicimilioniduecentosessantunomilatre centosettantadue ( ) azioni da Euro 0.5 (zerovirgolacinque) cadauna. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura, ai sensi dell'art del codice civile. In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a 6

7 condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. 5.2 Il Consiglio di Amministrazione del 28 Febbraio 2002, parzialmente esercitando la delega conferitagli dall assemblea del 26 Aprile 2001 ha deliberato di procedere ad un aumento di capitale a servizio del piano di stock option prevedendo l emissione di massime n nuove azioni ordinarie per un valore nominale di euro riservato in sottoscrizione agli amministratori dipendenti, ai dirigenti ed ai quadri della CDC POINT SpA e delle sue controllate. Il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà il 31 Dicembre 2008, decorso il quale il Capitale resterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolta a tale data. Il Consiglio di Amministrazione del 25 Luglio 2003, parzialmente esercitando la delega conferitagli dall assemblea del 26 Aprile 2001 ha deliberato di procedere ad un aumento di capitale a servizio del piano di stock option 7

8 prevedendo l emissione di massime n azioni per un valore nominale di euro riservato in sottoscrizione agli amministratori dipendenti, ai dirigenti ed ai quadri della CDC POINT SpA e delle sue controllate. Il termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà il 31 Dicembre 2008, decorso il quale il Capitale resterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolta a tale data. 5.3 Ai sensi dell art del codice civile il consiglio di amministrazione ha facoltà, per il periodo di cinque anni decorrente dalla deliberazione assembleare del 28 Aprile 2005, di aumentare in una o più volte il capitale sociale per massimi euro mediante emissione di un massimo di azioni ordinarie del valore nominale di 0,50 euro ciascuna, godimento regolare. Tali azioni saranno offerte in sottoscrizione a pagamento ad amministratori in quanto dipendenti ed a dirigenti individuabili da parte del consiglio di amministrazione di CDC Point S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell art. 8

9 2359 del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile. Il diritto di sottoscrivere tali azioni sarà personale ed intrasferibile inter vivos e le deliberazioni del consiglio di amministrazione provvederanno a fissare un termine per la sottoscrizione delle azioni stesse, prevedendo che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. 6. di delegare al Consiglio di Amministrazione, correlativamente alla facoltà come sopra attribuita al punto 3) di aumentare il capitale sociale, la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nel rispetto della normativa fiscale di riferimento e per un importo comunque non inferiore al valore nominale delle azioni stesse; 7. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di apportare di volta in volta all articolo 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alla deliberazione, all esecuzione ed al perfezionamento dell aumento di capitale come sopra delegato, all uopo provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall ordinamento; 9

10 8. di dare mandato disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all Amministratore Delegato di approvare ed introdurre alle deliberazioni di cui ai punti precedenti le modificazioni, aggiunte o soppressioni eventualmente richieste o suggerite dalle competenti Autorità ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese. Calcinaia, lì 24 Marzo 2005 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 10