Politica di Esecuzione e Trasmissione degli ordini della clientela al dettaglio adottata da Banca Mediolanum S.p.A.

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1 Politica di Esecuzione e Trasmissione degli ordini della clientela al dettaglio adottata da Banca Mediolanum S.p.A. Edizione marzo 2009 Versione 3.0 1

2 Indice INDICE PREMESSA OBIETTIVI DEL DOCUMENTO FATTORI DI ESECUZIONE SEDI DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI (TRADING VENUES) SERVIZIO DI RICEZIONE E TRASMISSIONE ORDINI ASSEGNAZIONE DI STUMENTI FINANZIARI DI NUOVA EMISSIONE ISTRUZIONI SPECIFICHE DEL CLIENTE MONITORAGGIO E REVISIONE DELLA POLITICA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI...7 2

3 1 Premessa Nell ambito dei servizi di investimento prestati, Banca Mediolanum svolge, per conto della propria clientela al dettaglio, i servizi di: raccolta ed esecuzione di ordini e negoziazione in conto proprio, per gli strumenti finanziari per i quali la Banca cura direttamente l attività di negoziazione come descritta nel presente documento; ricezione e trasmissione degli ordini, per la negoziazione di strumenti finanziari per i quali la Banca, non curando direttamente l attività di negoziazione, si avvale di altri intermediari per l accesso alle diverse sedi di esecuzione (c.d. trading venues). Le diverse tipologie di servizio sono prestate previa valutazione di appropriatezza, ai sensi della normativa vigente, in relazione al livello di esperienza e conoscenza dichiarato dal cliente che dispone l operazione. 2 Obiettivi del documento Il presente documento ha l obiettivo di definire ed illustrare le politiche adottate da Banca Mediolanum per la raccolta, l esecuzione e la trasmissione degli ordini relativi alle diverse tipologie di strumenti finanziari, nel rispetto del principio generale di adozione di tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile (c.d. best execution) nell esecuzione degli ordini della propria clientela al dettaglio. In ottemperanza alla normativa vigente, le politiche adottate da Banca Mediolanum prevedono l esplicitazione dei fattori di esecuzione considerati ai fini del conseguimento del miglior risultato possibile e delle priorità loro assegnate, sulla cui base individuare le diverse sedi di esecuzione. L edizione aggiornata del presente documento è resa disponibile sul sito internet di Banca Mediolanum: 3 Fattori di esecuzione Ai fini della valutazione del conseguimento, su base duratura, della best execution nell esecuzione degli ordini, possono essere considerati diversi fattori di esecuzione tra cui: il prezzo; i costi 1 ; la rapidità di esecuzione 2 ; la probabilità di esecuzione e di regolamento; la natura e la dimensione degli ordini. In particolare, per i clienti al dettaglio i fattori preponderanti considerati da Banca Mediolanum sono costituiti dal prezzo dello strumento finanziario - valutato in relazione alla liquidità del 1 I costi includono, oltre alle commissioni di negoziazione applicate dalla Banca, le spese di fornitori terzi (i costi del mercato, inclusi quelli relativi al regolamento delle operazioni). Nei casi in cui la Banca si avvale di un intermediario negoziatore al quale trasmettere l ordine per la sua esecuzione, oltre ai costi precedentemente indicati, si aggiungono quelli applicati dal predetto intermediario negoziatore. 2 Si precisa che tale fattore, essendo correlato al canale di veicolazione dell ordine adottato dal cliente (internet, banking center, telefono), può essere misurato solo dal momento in cui l ordine stesso può considerarsi a tutti gli effetti pervenuto alla struttura centrale di Banca Mediolanum preposta alla negoziazione. 3

4 mercato, allo spread medio applicato (differenziale bid-ask) e al numero dei partecipanti alle negoziazione svolte sulla sede di esecuzione - e dai costi complessivi direttamente legati all esecuzione dell ordine sopportati dal cliente (cd. total consideration). Il peso degli altri fattori di esecuzione ai fini della suddetta valutazione è strettamente legato alla liquidità degli strumenti finanziari trattati; nel caso di strumenti finanziari trattati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione (MTF), tali fattori possono essere considerati secondari e di fatto trascurabili, mentre assumono rilevanza maggiore se riferiti a titoli trattati al di fuori di mercati regolamentati. Si riassumono, nelle tabelle seguenti, gli ordini di importanza dei diversi fattori in relazione al grado di liquidità ed alla tipologia degli strumenti finanziari. Titoli trattati su mercati regolamentati o MTF Fattori Azioni Covered Warrant e Certificates Derivati / IDEM Obbligazioni governative e corporate UE Quote di OICR / ETF Corrispettivo totale - prezzo Corrispettivo totale - costi Rapidità e probabilità esecuzione e regolamento no no 3 no no Dimensione no no no no no Natura dell'ordine no no no no no Titoli non trattati su mercati regolamentati o MTF Fattori Obbligazioni corporate * Eurobonds Corrispettivo totale - prezzo 1 1 Corrispettivo totale - costi 2 2 Rapidità e probabilità esecuzione e regolamento 3 3 Dimensione 4 4 Natura dell'ordine * ivi comprese le obbligazioni bancarie italiane 4 Sedi di Esecuzione degli Ordini (trading venues) Sulla base dei fattori precedentemente descritti, gli ordini ricevuti dalla clientela sono eseguiti individuando le sedi di esecuzione più consone, le quali, in accordo con quanto previsto dalla normativa vigente, possono essere: Mercati Regolamentati (MR); Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF); Intermediari che in modo organizzato, frequente e sistematico negoziano per conto proprio, eseguendo gli ordini ricevuti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, ponendosi in contropartita diretta (Internalizzatori Sistematici); Intermediari che forniscono liquidità al mercato, attraverso la disponibilità continua a negoziare in conto proprio, proponendo prezzi da essi definiti (c.d. Liquidity Provider). 4

5 In relazione alle condizioni sino ad oggi osservate con riferimento alle operazioni disposte dalla clientela ed allo spessore dei volumi scambiati sulle diverse sedi di esecuzione, Banca Mediolanum ritiene che per gli strumenti trattati su mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. le sopraccitate condizioni di best execution siano soddisfatte e continueranno ad esserlo, almeno nell immediato, operando nei mercati medesimi. Si riassumono, nella tabella sottostante, le sedi di esecuzione e le correlate modalità di prestazione del servizio in relazione alle diverse tipologie di titoli trattati. Titoli trattati su mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Servizio di investimento prestato Sede di esecuzione Titoli di Stato quotati fino a Negoziazione in conto terzi MR (MOT) Titoli di Stato quotati oltre a Negoziazione in conto terzi MR (MTS) Obbligazioni Corporate quotate Negoziazione in conto terzi MR (MOT) Obbligazioni convertibili in azioni Negoziazione in conto terzi MR (MTA) Azioni Italiane (qualunque comparto) Negoziazione in conto terzi MR (MTA) Covered Warrant / Certificates Negoziazione in conto terzi MR (SEDEX) ETF Negoziazione in conto terzi MR (MTF) Derivati ( Fib, Minifib e opzioni su indici) Negoziazione in conto terzi MR (IDEM) Nel caso di strumenti finanziari non quotati su mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Banca Mediolanum considera come possibili sedi di esecuzione il sistema di Internalizzazione Sistematica (SI) gestito dalla Banca stessa o, in alternativa, primari Liquidity Provider. Banca Mediolanum S.p.A. si avvale inoltre, come possibile sede di esecuzione di obbligazioni non quotate destinate ai clienti al dettaglio emesse dalla Banca o da società del conglomerato finanziario Mediolanum, del proprio sistema di Internalizzazione Sistematica, al fine di assicurare un idonea liquidità e trasparenza dei prezzi ai propri clienti. Nel caso di obbligazioni la cui emissione é vincolata alla sottoscrizione di un taglio minimo non inferiore a euro, Banca Mediolanum può avvalersi, in alternativa al proprio sistema di Internalizzazione Sistematica, della esecuzione in conto proprio secondo la modalità request for quote, riservandosi di proporre, su richiesta del Cliente, prezzi operativi. Si riassumono, nella tabella sottostante, le sedi di esecuzione e le correlate modalità di prestazione del servizio in relazione alle diverse tipologie di titoli trattati. Titoli non trattati su mercati regolamentati italiani Servizio di investimento gestiti da Borsa Italiana S.p.A. prestato Sede di esecuzione Titoli di Stato Negoziazione in conto proprio Liquidity Provider Obbligazioni Corporate Negoziazione in conto proprio SI/Liquidity Provider Eurobonds Negoziazione in conto proprio SI/Liquidity Provider Obbligazioni Bancarie Italiane Negoziazione in conto proprio Liquidity Provider Proprie emissioni obbligazionarie Negoziazione in conto proprio SI/Contropartita Interna SI/Contropartita Operazioni di Pronti contro Termine Negoziazione in conto proprio Interna Per l attività di esecuzione degli ordini svolta in conto proprio su obbligazioni non trattate su mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Banca Mediolanum applica alla propria clientela prezzi finiti, comprensivi anche di uno spread variabile in funzione di elementi (vita residua, volatilità e liquidità del titolo, tipologia e dimensione dell ordine) che riflettono le condizioni di mercato prevalenti. Fanno eccezione le obbligazioni emesse dalla Banca stessa o da società del conglomerato finanziario Mediolanum il cui prezzo è determinato secondo il parametro definito in fase di emissione ed indicato nel relativo prospetto informativo. 5

6 Per quanto riguarda invece le operazioni di Pronti contro Termine, Banca Mediolanum applica una metodologia interna di formazione del prezzo/tasso che prende a riferimento tassi correnti del mercato monetario, assumendo come strumento sottostante titoli ad elevato merito creditizio. Non è previsto, in via generale, che gli ordini su strumenti finanziari quotati possano essere eseguiti fuori da mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Banca Mediolanum si riserva, tuttavia, la possibilità di ricorrere a tale modalità di esecuzione ove in relazione a particolari condizioni di mercato ciò consenta di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente, ovvero se specificatamente richiesto. 5 Servizio di Ricezione e Trasmissione Ordini Banca Mediolanum, per la negoziazione di azioni estere, agisce come trasmettitore di ordini, non accedendo direttamente alle diverse sedi per l esecuzione degli stessi, ma avvalendosi a tal riguardo di uno specifico intermediario negoziatore Morgan Stanley & Co. International Plc di comprovata esperienza e reputazione a livello internazionale. La selezione di tale intermediario, con cui è stato stipulato uno specifico accordo, è stata effettuata avendo appurato: l ampia copertura delle diverse piazze internazionali; la disponibilità di un sistema efficiente ed integrato per la negoziazione, tale da minimizzare i costi complessivi sia diretti che indiretti. Tale intermediario si avvale di un apposito sistema di ricerca della miglior sede di esecuzione possibile, considerando il mercato regolamentato prevalente e le altre trading venues sulle quali il titolo è scambiato. Resta in ogni caso ferma la responsabilità di Banca Mediolanum nei confronti dei propri clienti per l operatività posta in essere dall intermediario negoziatore selezionato.. Per mercato regolamentato prevalente si intende quello ove il titolo è maggiormente scambiato, in relazione al livello dei volumi medi giornalieri. Sono esclusi dall applicazione di questo criterio gli ordini relativi a titoli azionari negoziati sui mercati statunitensi, ove, in considerazione della consolidata frammentazione degli scambi su più sedi di esecuzione, il concetto di mercato regolamentato prevalente non trova applicazione. Anche in questo caso ci si avvale del citato sistema di ricerca della miglior sede di esecuzione possibile. Non è previsto, in via generale, che gli ordini su strumenti finanziari quotati possano essere eseguiti al di fuori dei mercati regolamentati o MTF. Banca Mediolanum si riserva, tuttavia, la possibilità di ricorrere, per il tramite di Morgan Stanley & Co. International Plc, a tale modalità di esecuzione ove in relazione a particolari condizioni di mercato ciò consenta di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente, ovvero se specificatamente richiesto. 6 Assegnazione di stumenti finanziari di nuova emissione L assegnazione di strumenti finanziari di nuova emissione nell ambito di operazioni di Initial Public Offering (IPO s), qualora le richieste di sottoscrizione dei clienti risultino superiori alla disponibilità di strumenti finanziari destinati al pubblico, avviene mediante criteri di riparto indicati nel prospetto informativo che assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione (riparto centralizzato) secondo procedure specifiche (generalmente definite nel Documento di Offerta) miranti a garantire i principi di equità ed imparzialità nell assegnazione medesima. Sebbene le regole di Best Execution non trovino applicazione nel caso delle operazioni in esame, il paragrafo è stato incluso nella presente Execution Policy per illustrare le regole di condotta seguite dalla Banca nel collocamento di strumenti finanziari nell ambito di operazioni di IPO s. 6

7 7 Istruzioni specifiche del cliente E fatta salva, per il cliente, la possibilità di impartire, con riferimento a singoli ordini, istruzioni specifiche per l esecuzione degli stessi, vincolando in tal modo Banca Mediolanum al perfezionamento dei medesimi anche in deroga alla presente politica di esecuzione e/o alla tipologia di servizio offerto. Resta ovviamente inteso che, in tali fattispecie, potrebbe non essere conseguito il miglior risultato possibile in relazione ai diversi fattori di esecuzione sopra illustrati. In caso di ordini di clienti con limite di prezzo, in relazione ad azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, che non siano eseguiti immediatamente alle condizioni prevalenti del mercato, Banca Mediolanum adotta misure volte a facilitare l esecuzione più rapida possibile di tali ordini, pubblicandoli immediatamente e in modo facilmente accessibile agli altri partecipanti al mercato, salvo istruzioni diverse da parte del cliente. Banca Mediolanum al momento non si avvale della possibilità di trattare, ai sensi della vigente normativa, l ordine di un cliente o un operazione per conto proprio in aggregazione con l ordine di un altro cliente o di compensare gli ordini ricevuti dalla clientela con altre operazioni di segno uguale o contrario ricevute dalla medesima o svolte per conto del portafoglio di proprietà. Banca Mediolanum adotta misure volte ad assicurare la gestione degli ordini ricevuti dai clienti in modo rapido, corretto ed efficiente. Banca Mediolanum si riserva, tuttavia, di non dar corso agli ordini ricevuti dalla propria clientela laddove, in relazione alle istruzioni ricevute o ad altri fatti e/o condizioni di mercato, possano emergere delle difficoltà rilevanti che potrebbero influire sulla corretta esecuzione degli ordini stessi, ferma restando la tempestiva comunicazione al cliente delle difficoltà e/o degli impedimenti riscontrati. 8 Monitoraggio e Revisione della politica di esecuzione degli ordini Banca Mediolanum adotta misure rigorose per il monitoraggio della presente politica di esecuzione degli ordini, anche attraverso verifiche a campione sul complesso degli ordini gestiti per conto della clientela. Il cliente ha la facoltà di richiedere a Banca Mediolanum la dimostrazione comprovante il conseguimento della best execution in relazione agli ordini impartiti, coerentemente con la presente politica di esecuzione. Nel caso in cui sia prevista, in relazione alla tipologia di ordine ricevuto, un unica sede di esecuzione, tale obiettivo s intende soddisfatto ove venga fornita evidenza al cliente di aver negoziato l ordine sulla sede di esecuzione indicata nel presente documento. E in ogni caso prevista la revisione della presente politica di esecuzione, con frequenza almeno annuale, o al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo le migliori condizioni. La revisione considererà, in particolare, la necessità di: a) includere nuove o diverse sedi di esecuzione; b) assegnare una diversa priorità relativa ai fattori di esecuzione sopra individuati; c) modificare altri aspetti della propria politica e/o dispositivi di esecuzione. Banca Mediolanum provvederà a rendere note ai clienti le modifiche rilevanti apportate alla presente politica, prima che siano efficaci, pubblicando i relativi aggiornamenti anche sul proprio sito internet. 7