Le principali modifiche introdotte dalla Direttiva 2013/50/UE riguardano in sintesi:

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1 Roma, 3 agosto 2016 A TUTTE LE ASSOCIATE - Loro Sedi - CONSOB_COM_2016_145 OGGETTO: D.lgs. 58/1998 Riferimento analitico: Direttiva 2004/109/CE (Transparency) - Direttiva 2013/50/UE - D.lgs. 15 febbraio 2016, n Regolamento Emittenti - Delibera Consob n del 26 maggio Modifiche al regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera del 14 maggio 1999, n e successive modificazioni - Partecipazioni rilevanti Si segnala alle Associate la Delibera n del 26 maggio , allegata alla presente comunicazione, con la quale la Consob ha approvato le modifiche al Regolamento Emittenti necessarie per adeguare la regolamentazione alle novità apportate in materia di partecipazioni rilevanti dalla Direttiva 2013/50/UE (di modifica della Direttiva 2004/109/CE cd. Transparency) e dal decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25 che vi ha dato attuazione. Le nuove disposizioni determinano un ulteriore incremento della trasparenza informativa nei confronti del mercato circa gli assetti proprietari dell emittente con particolare riferimento all utilizzo di strumenti derivati e apportano significativi cambiamenti anche per il settore fiduciario contenuti, in particolare, nel Memorandum allegato. Le principali modifiche introdotte dalla Direttiva 2013/50/UE riguardano in sintesi: 1. l informativa sulle partecipazioni rilevanti, introducendo l estensione degli obblighi di comunicazione dell acquisizione o della cessione anche di strumenti finanziari con effetto economico simile alla detenzione di azioni e al diritto di acquisirne, con regolamento fisico e in contanti e la previsione dell obbligo di aggregazione dei diritti di voto relativi alla detenzione di azioni e di strumenti finanziari; 1 Delibera n del 26 maggio 2016 recante Modifiche al regolamento di attuazione del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera del 14 maggio 1999, n e successive modificazioni. L'adozione delle modifiche al regolamento segue la consultazione pubblica, conclusasi il 15 dicembre 2015 e segnalata con comunicazione CONSOB_COM_2016_005_V01. Via Piemonte n Roma Tel Fax assofiduciaria@assofiduciaria.it Web:

2 2. l informativa in materia finanziaria, con l abolizione dell obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla gestione (facendo salva la facoltà degli Stati membri di imporre la pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive se tale obbligo non costituisca un onere finanziario consistente e se le informazioni aggiuntive siano proporzionate); l estensione del termine per la pubblicazione della relazione semestrale da due a tre mesi dalla fine del semestre e la previsione dell obbligo di pubblicare le relazioni finanziarie annuali in un formato elettronico unico di comunicazione a partire dal 1 gennaio 2020 (a condizione che l ESMA abbia effettuato un analisi costi-benefici); 3. l informativa in materia non finanziaria, con l introduzione dell obbligo di pubblicazione di una relazione, su base annua, relativa ai pagamenti effettuati ai governi a carico degli emittenti operanti nell industria estrattiva o forestale primaria; 4. l accesso alle informazioni regolamentate, con l istituzione di un punto di accesso elettronico europeo predisposto e gestito dall ESMA che consenta agli investitori l accesso alle informazioni regolamentate; 5. le sanzioni, con la predisposizione di un sistema sanzionatorio più articolato, comprensivo: a) della previsione di uno specifico regime di responsabilità dei membri degli organi amministrativi, di gestione o di sorveglianza e di controllo delle società emittenti; b) di sanzioni pecuniarie sufficientemente elevate da poter essere dissuasive a sostegno di mercati corretti e trasparenti; c) della possibilità di sospendere i diritti di voto dei titolari di azioni e di strumenti finanziari che non adempiono agli obblighi di notifica in materia di partecipazioni rilevanti; d) della pubblicazione delle decisioni che impongono sanzioni o misure amministrative per la violazione degli obblighi previsti dalla Direttiva, ferma restando la facoltà dell autorità competente di ritardare la pubblicazione o di procedere alla pubblicazione in forma anonima in taluni specifici casi. Sono state inoltre introdotte talune modifiche della definizione di Stato membro d origine e di Emittente. Con la Delibera in commento, inoltre, sono state apportate le ulteriori modifiche al Regolamento Emittenti in materia di assetti proprietari, necessarie per il recepimento completo della citata Direttiva 2013/50/UE. Ed infatti, nell allegato comunicato stampa, la Consob chiarisce che sono introdotte le nuove definizioni di partecipazione in strumenti finanziari e partecipazione aggregata, che sostituisce la posizione lunga complessiva, confermando per tali partecipazioni la soglia minima al 5%. Inoltre, sono state uniformate le soglie percentuali superiori al 50% confermando la soglia del 66,6% in luogo del 75%; sono state modificate le regole applicabili per le operazioni di prestito titoli. Dette modifiche sono entrate in vigore il 1 luglio Per effetto del mutato quadro normativo, la Consob richiede l invio di un apposita comunicazione anche alla società partecipata, da effettuarsi entro il 31 agosto 2016, con la quale deve essere indicata la partecipazione detenuta alla data del 1 luglio La Delibera, per quanto di specifico interesse delle società fiduciarie, modifica il Regolamento Emittenti nei seguenti articoli del capo I, Sezione I: - all articolo 117, la rubrica è stata modificata in: Comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni e sono state apportate le seguenti modifiche: 2

3 - al comma 1, lettera a), la soglia del 2% è stata portata al 3%, tranne nel caso in cui la società sia una PMI; - al comma 1, la lettera b) è stata così sostituita: b) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6% e 90%; ; - all articolo 118, dopo il comma 2, è stato aggiunto il seguente comma: 2-bis. Le azioni e i diritti di voto riferiti alle operazioni indicate dal comma 2 sono computati da parte del prestatore o riportato ai sensi dell articolo 119, comma 1, e da parte del prestatario o riportatore ai sensi dell articolo 117. ; - all articolo 119, la rubrica è stata modificata in: Criteri di calcolo per le partecipazioni in strumenti finanziari e per le partecipazioni aggregate e sono state apportate le seguenti modifiche: - il comma 1 è stato così sostituito: 1. Coloro che, direttamente o per il tramite di interposte persone, fiduciari o società controllate, detengono una partecipazione in strumenti finanziari comunicano alla società partecipata e alla Consob: a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% e 66,6%; b) la riduzione della partecipazione in strumenti finanziari, al di sotto delle soglie indicate alla lettera a). ; - al comma 2, alinea, le parole posizione lunga complessiva sono state sostituite dalle seguenti: partecipazione aggregata, e la lettera a) è stata sostituita dalla seguente: a) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, e 50% e 66,6%; ; - al comma 3, le parole 117, comma 2 sono state sostituite dalle seguenti: 117, commi 2 e 2-bis ; - dopo il comma 3, è stato aggiunto il seguente comma: 3-bis. La comunicazione prevista dal comma 1 include la ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto, con separata indicazione delle partecipazioni potenziali e delle altre posizioni lunghe, nonché per quest ultime, con l indicazione degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento fisico e degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento in contanti. ; - il comma 4 è stato così sostituito: 4. Ai fini del calcolo della partecipazione in strumenti finanziari e della partecipazione aggregata, non è ammessa la compensazione con le posizioni corte aventi come sottostante le medesime azioni. ; - al comma 4-bis, dopo le parole riferiti agli strumenti finanziari, è stata aggiunta la seguente esclusivamente ; - il comma 5 è stato abrogato; - dopo il comma 5, è stato aggiunto il seguente comma: 5-bis. La comunicazione richiesta ai sensi del comma 2 include la ripartizione del numero dei diritti di voto riferiti alle 3

4 azioni detenute in conformità dell articolo 117 e dei diritti di voto collegati agli strumenti finanziari ai sensi del comma 1 del presente articolo. Con riguardo a questi ultimi, la comunicazione include altresì la ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto, con separata indicazione delle partecipazioni potenziali e delle altre posizioni lunghe, nonché per quest ultime con l indicazione degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento fisico e degli strumenti finanziari che danno diritto a regolamento in contanti. ; - il comma 6 è stato abrogato; - dopo il comma 6, sono stati aggiunti i seguenti commi: 6.1. Ai fini degli obblighi informativi di cui ai commi 3-bis e 5-bis, con riferimento agli strumenti finanziari, sono indicati la scadenza e la data ovvero il periodo di esercizio I diritti di voto collegati agli strumenti finanziari, che sono già stati notificati in conformità del comma 1, sono nuovamente oggetto di notifica laddove la persona fisica o giuridica abbia acquisito le azioni sottostanti e da tale acquisizione ne consegua che il numero totale di diritti di voto, riferiti alle azioni emesse dallo stesso emittente sia rilevante ai sensi dell articolo 117. ; - il comma 6-bis è stato sostituito dal seguente comma: 6-bis. Ai fini del calcolo delle partecipazioni in strumenti finanziari con regolamento fisico, ai sensi del presente articolo, nel caso in cui il numero di azioni sottostanti è variabile si fa riferimento al quantitativo massimo previsto dallo strumento finanziario. ; - il comma 6-ter è stato abrogato; - il comma 6-quater è stato sostituito dal seguente comma: 6-quater. L obbligo di comunicazione della partecipazione aggregata ai sensi del comma 2 si considera assolto quando il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto della medesima soglia è comunicato ai sensi dell articolo 117 e non si detengono altre partecipazioni in strumenti finanziari, ovvero è comunicato ai sensi del comma 1 del presente articolo e non si detengono altre partecipazioni in azioni. ; - all articolo 119-bis, sono state apportate le seguenti modifiche: - al comma 3, lettera a), le parole il termine massimo di tre giorni sono state sostituite dalle seguenti: il ciclo e le parole successivi all operazione sono state soppresse; - al comma 3, lettera c), la parola potenziali è stata sostituita dalle seguenti: in strumenti finanziari, e le parole nell Allegato 4C sono state sostituite dalle seguenti: nell Allegato 4 ; - al comma 3, la lettera c-bis) è stata sostituita dalla seguente: c-bis) all acquisizione di azioni al di sotto della soglia del 5% da parte di investitori qualificati, come definiti dall'articolo 34-ter, che siano i soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero del collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente, purché: - le azioni siano state acquistate in sede di sottoscrizione o di offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle offerte; 4

5 - i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per intervenire nella gestione dell emittente; e - gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni entro 18 mesi dalla data del loro acquisto a pena di decadenza dall esenzione. ; - al comma 3, dopo la lettera c-bis), è stata aggiunta la seguente: c-ter) I diritti di voto riferiti alle azioni acquistate ai fini di stabilizzazione in conformità del regolamento della Commissione (CE) n. 2273/2003, del 22 dicembre 2003, non si computano ai fini degli obblighi di comunicazione di cui alla presente sezione purché i diritti di voto inerenti a tali azioni non siano esercitati né altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell emittente. ; - al comma 4, primo e secondo alinea, la parola azioni è stata sostituita dalla seguente: partecipazioni ; - il comma 4-bis è stato sostituito dal seguente comma: 4-bis. Ai fini del calcolo della soglia indicata dal comma 3, lettera c), e dal comma 4, si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2 e 3 del Regolamento Delegato (UE) 2015/76 della Commissione del 17 dicembre ; - al comma 7, la soglia del 2% è stata portata al 3% ; - il comma 8-bis è stato abrogato; - all articolo 120, comma 1, la soglia del 2% è stata portata al 3% ; - all articolo 121, sono state apportate le seguenti modifiche: - il comma 1 è stato sostituito dal seguente comma: 1. La comunicazione delle partecipazioni rilevanti in azioni, delle partecipazioni in strumenti finanziari e della partecipazione aggregata, è effettuata tempestivamente e comunque entro quattro giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui il soggetto è venuto a conoscenza dell operazione idonea a determinare il sorgere dell obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione, ovvero da quello in cui il soggetto tenuto all obbligo è venuto a conoscenza degli eventi che comportano modifiche del capitale sociale di cui all articolo 117, comma 2 ; - il comma 1-bis è stato sostituito dal seguente comma: 1-bis. Fermo restando quanto previsto dal comma precedente, nei casi di superamento delle soglie indicate dall articolo 117, comma 1, o di riduzione al di sotto delle stesse, conseguenti alla maggiorazione del diritto di voto o alla rinuncia alla stessa, la comunicazione è effettuata tempestivamente e comunque entro quattro cinque giorni di negoziazione dalla conoscenza della successiva pubblicazione del numero complessivo dei diritti di voto ai sensi dell articolo 85-bis, comma 4-bis. ; - dopo il comma 1-bis è stato aggiunto il seguente comma: 1-ter. Nei casi previsti dai commi precedenti, la conoscenza si presume avvenuta alla data dell operazione, degli eventi o della pubblicazione del numero complessivo dei diritti di voto, e comunque non più tardi di due giorni di negoziazione dopo la medesima data. ; - al comma 2, le parole nell Allegato 4C sono state sostituite dalle seguenti: nell Allegato 4. 5

6 Si segnala altresì che nell Allegato 4 alla Delibera in commento recante Modelli di comunicazione ex art. 120 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le società fiduciarie sono menzionate: - nella Sezione 3 del Modello 120 A, negli allegati B e C, e sempre nella medesima Sezione 3 delle seguenti Modalità di compilazione ; - nella Sezione 3 del Modello 120 C, negli allegati B e C. Si segnala infine che, sul sito della Consob 2, sezione Regolamentazione, sono stati pubblicati i seguenti documenti: - Esiti della consultazione (30 maggio 2016); - Articolato (30 maggio 2016); - Relazione analisi di impatto della regolamentazione (30 maggio 2016); - Delibera n del 26 maggio 2016; - Linee Guida per la compilazione dei modelli (30 maggio 2016); - Tracciato record per le dichiarazioni in formato elettronico. Di particolare interesse per le società fiduciarie si segnalano: - le Linee guida per l assolvimento degli obblighi informativi ai sensi dell articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 ; - il Tracciato record per le dichiarazioni in formato elettronico, contenente le specifiche tecniche anche per il settore fiduciario, entrambi allegati alla presente comunicazione. Quanto ad un più completo quadro informativo degli obblighi di comunicazione nel suo insieme, si rinvia al contenuto del Memorandum informativo sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti detenute da società fiduciarie, predisposto dall Avv. Luca Zitiello, che si ringrazia. I migliori saluti

7 Allegati: - All. A Memorandum informativo sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti detenute da società fiduciarie ; - All. 01 Comunicato stampa relativo alla Delibera Consob n del 26 maggio 2016; - All. 02 Delibera Consob n del 26 maggio 2016; - All. 03 Linee guida per l assolvimento degli obblighi informativi ai sensi dell articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998; - All. 04 Tracciato record per le dichiarazioni in formato elettronico. LF/al 7