RISANAMENTO NAPOLI S.p.A. CODICE DI COMPORTAMENTO (INTERNAL DEALING)

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1 RISANAMENTO NAPOLI S.p.A. CODICE DI COMPORTAMENTO (INTERNAL DEALING) istituito ai sensi dell art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 dicembre

2 PREMESSA Il presente Codice di Comportamento è istituito in osservanza delle disposizioni sull internal dealing contenute nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA (in breve Regolamento) ( 1 ), nonché nell ambito delle procedure di corporate governance adottate dalla Società Risanamento Napoli (in breve Società) per la corretta gestione interna delle informazioni riservate e per la comunicazione all esterno delle medesime, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate. La disciplina sull internal dealing è finalizzata a dare trasparenza al mercato in merito alle operazioni aventi per oggetto gli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società o da sue controllate, compiute dalle persone (Persone Rilevanti) che abbiano accesso, in virtù dell incarico ricoperto nella Società o nelle sue principali controllate, ad informazioni su fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e del suo gruppo e idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati, offrendo agli investitori un valore segnaletico circa la percezione che le Persone Rilevanti hanno sulle prospettive della Società. Nell ottica anzidetta, l art del Regolamento prevede che ogni società avente azioni quotate istituisca un Codice di Comportamento diretto a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi (e le eventuali limitazioni) inerenti le operazioni sugli strumenti finanziari anzidetti effettuate dalle Persone Rilevanti, in relazione all obbligo della Società, stabilito dall art del Regolamento, di rendere periodicamente, ovvero senza indugio, note al mercato le operazioni alla stessa comunicate. Le regole contenute nel presente Codice di Comportamento entrano in vigore, in conformità a quanto stabilito dall art bis del Regolamento, dal 1 gennaio Testo del Regolamento come risultante dopo le modifiche introdotte da Borsa Italiana S.p.A. con delibera assembleare del 29 aprile 2002, approvate dalla Consob (ai sensi dell art. 63, comma 2, del D. Lgs. 58/1998) con delibera n del 9 luglio Il testo è disponibile presso la Società e sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. ( 2

3 1. PERSONE RILEVANTI 1.1. Per Persone Rilevanti ai fini del presente Codice di Comportamento si intendono: a) gli Amministratori, i Sindaci effettivi, i Direttori Generali della Società; b) il Responsabile pro tempore della funzione amministrazione finanza e controllo della Società; c) l Amministratore Delegato ovvero, in caso non sia ricoperta detta carica, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Unico delle principali società controllate, tali intendendosi esclusivamente le società che assumono un peso economico rilevante rispetto alle strategie ed alla economia del Gruppo 1.2. Il soggetto preposto di cui al successivo punto 3 terrà costantemente aggiornato l elenco nominativo delle Persone Rilevanti. 2. OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO ED INFORMATIVI 2.1. Le Persone Rilevanti devono comunicare alla Società le operazioni a qualsiasi titolo compiute ( 2 ) per proprio conto, aventi ad oggetto: a) strumenti finanziari quotati emessi dalla Società o da sue controllate, escluse le obbligazioni non convertibili; b) strumenti finanziari, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti finanziari di cui al punto precedente; c) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alla let. a), anche quanto l esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti. (di seguito operazioni) 2.2. Ai fini di quanto sopra stabilito: SI TIENE CONTO delle operazioni compiute a) direttamente da ciascuna Persona Rilevante, b) indirettamente da ciascuna Persona Rilevante, tali intendendosi quelle compiute dal coniuge non legalmente separato, dai figli minori o fatta compiere da persone interposte, fiduciari o società controllate. L obbligo di comunicazione delle operazioni compiute dai soggetti indicati sub b) è a carico della Persona Rilevante e dette operazioni si cumulano alle operazioni compiute dalla medesima ai fini del calcolo degli ammontari di cui sub ( 2 ) Si considerano le operazioni compiute anche sui mercati regolamentati esteri di cui agli artt. 63 e 67 del D.Lgs. 58/

4 NON SI TIENE CONTO ( 3 ): a) delle operazioni di prestito titoli, nell ipotesi in cui la Persona Rilevante o gli altri soggetti di cui sub assumano la posizione di prestatore, nonché della costituzione di diritti di pegno o di usufrutto; b) delle operazioni il cui ammontare, anche cumulato, sia inferiore all importo di Euro per dichiarante; c) delle operazioni compiute, anche per interposta persona o tramite fiduciari, fra la Persona Rilevante ed i soggetti di cui sub let. b), o fra i soggetti di cui sub let. b); d) delle operazioni effettuate nell ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, laddove il cliente rinunci espressamente ed irrevocabilmente alla facoltà di impartire istruzioni (anche limitatamente agli strumenti finanziari quotati emessi della Società o da sue controllate) Sono soggetti agli obblighi informativi previsti dal presente Codice di Comportamento gli atti di esercizio di stock options e di diritti di opzione (questi ultimi correlati ad aumenti di capitale). 3. SOGGETTO PREPOSTO 3.1. Il soggetto preposto (preposto) al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni relative alle operazioni è il responsabile della funzione Direzione Affari Societari che si avvarrà della collaborazione della struttura allo stesso facente capo. Il preposto ed i propri collaboratori sono tenuti a mantenere la massima riservatezza in merito alle comunicazioni ricevute ai sensi del punto 4. fino alla loro diffusione al mercato Sono compiti del preposto: a) tenere aggiornato l elenco delle Persone Rilevanti; b) accertarsi che a tutte le Persone Rilevanti sia data informativa sui contenuti del presente Codice di Comportamento; b) fornire assistenza alle Persone Rilevanti perché le operazioni siano comunicate alla Società nel più breve tempo possibile e con le modalità dalla stessa stabilite; c) provvedere al ricevimento delle comunicazioni sulle operazioni ed alla loro diffusione al mercato nei termini infra stabiliti; d) curare la conservazione delle comunicazioni sulle operazioni pervenute e di quelle diffuse al mercato; e) tenere aggiornato l Organo Amministrativo della Società sulle comunicazioni pervenute e diffuse al mercato. ( 3 ) Non sono da computare (in quanto non operazioni ) le assegnazioni gratuite, i lasciti, gli atti di liberalità. 4

5 4. TEMPI, CONTENUTI E MODALITA DI TRASMISSIONE ALLA SOCIETA DELLE INFORMAZIONI RICHIESTE 4.1. Ciascuna Persona Rilevante è tenuta a comunicare alla Società: a) entro il 5 giorno di borsa aperta successivo al termine di ciascun trimestre solare (periodo di rilevazione), le operazioni effettuate in ciascun trimestre solare il cui ammontare, anche cumulato, sia uguale o superiore a Euro (fino a Euro); b) senza indugio e comunque entro il 2 giorno di borsa aperta successivo a quello di esecuzione dell operazione ( 4 ) che ha comportato il superamento del limite, le operazioni il cui ammontare, anche cumulato con altre operazioni effettuate nel trimestre solare e non precedentemente comunicate, sia superiore a Euro (operazioni significative). Ai fini del calcolo dell ammontare delle operazioni: - si tiene conto cumulativamente delle operazioni relative a strumenti finanziari anche diversi e di qualsiasi segno (acquisti/vendite); - per gli strumenti finanziari derivati o i covered warrant o i warrant il controvalore nozionale è calcolato come il prodotto tra il numero di azioni controllate dallo strumento ed il prezzo ufficiale dell attività sottostante, rilevato il giorno di conclusione delle operazioni La chiusura del trimestre solare comporta, a prescindere dall invio o meno della comunicazione trimestrale, l azzeramento della soglia di computo. L invio di una comunicazione relativa ad un operazione significativa comporta l azzeramento della soglia di computo nel periodo di rilevazione ai fini di ulteriori comunicazioni (trimestrale o relative ad operazioni significative) nel periodo anzidetto. Il mancato compimento di operazioni, ovvero il mancato raggiungimento della soglia rilevante, non comporta l invio di comunicazioni in tal senso alla Società al termine del periodo di rilevazione Le comunicazioni devono essere effettuate mediante compilazione del modello allegato sub A al presente Codice di Comportamento (l allegato A in formato elettronico è disponibile presso la Società) Le comunicazioni devono essere trasmesse alla Società con una delle seguenti modalità: a) trasmissione a mezzo telefax al numero c.a.: Direzione Affari Societari b) invio a mezzo all indirizzo volpato@gruppozunino.it Della trasmissione con le modalità di cui sopra, la Persona Rilevante darà preavviso telefonico dell invio della comunicazione ai seguenti numeri ( 4 ) Tener conto della data di conferma, anche verbale, dell esecuzione dell operazione (non rilevando l eventuale successivo giorno di liquidazione). 5

6 Il preposto fornirà riscontro alla Persona Rilevante, tramite fax o , del ricevimento della comunicazione. Il preposto è a disposizione per fornire assistenza alle persone rilevanti per l espletamento degli obblighi informativi di cui infra. 5. COMUNICAZIONI DA PARTE DEL SOGGETTO CAPOGRUPPO Il soggetto capogruppo provvederà all assolvimento degli obblighi di comunicazione delle operazioni secondo le modalità previste al punto 4. del presente Codice di Comportamento. Il soggetto capogruppo Sig.Luigi Zunino si è espressamente inibito ogni potere o facoltà di impartire a qualsiasi titolo, sia direttamente che indirettamente disposizioni in merito alle operazioni sulle azioni proprie della Società, che saranno effettuate dai competenti organi della medesima in piena autonomia. 6. COMUNICAZIONI AL MERCATO La Società provvede a rendere note al mercato per ciascun dichiarante, sulla base delle comunicazioni pervenute: a) le operazioni di ammontare, anche cumulato, uguale o superiore a Euro (fino a Euro), entro il 10 giorno di borsa aperta successivo al termine di ciascun trimestre solare; b) le operazioni di ammontare, anche cumulato, superiore a Euro, senza indugio e comunque entro il 1 giorno di borsa aperta successivo alla data di ricevimento della comunicazione. La comunicazione al mercato avverrà mediante la diffusione a cura del preposto di un comunicato stampa, con le modalità stabilite nel Regolamento. 7. DIVIETI E LIMITAZIONI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI Il Consiglio di Amministrazione della Società si riserva la facoltà di vietare o limitare per tutte o alcune delle Persone Rilevanti, il compimento di tutte o alcune delle operazioni, in determinati periodi dell anno. 8. SANZIONI Le norme del presente Codice di Comportamento hanno carattere vincolante per le Persone Rilevanti e costituiscono parte integrante dei doveri e delle responsabilità derivanti dal rapporto dalle stesse instaurato con la Società (ovvero con la controllata). In caso di inosservanza degli obblighi di comportamento ed informazione previsti dal presente Codice di Comportamento, i provvedimenti di carattere sanzionatorio nei confronti delle Persone Rilevanti verranno fissati di volta in volta, in relazione alla gravità della violazione, mediante delibera del Consiglio di Amministrazione della Società (ovvero della società controllata) e con il parere del Collegio Sindacale della Società (ovvero della società controllata). 6

7 In ogni caso, l inosservanza degli obblighi posti a carico delle Persone Rilevanti comporta le conseguenze e le responsabilità previste dalle norme applicabili al rapporto, ivi inclusa la responsabilità nei confronti della Società per i danni, anche di immagine, dalla stessa subiti a causa di tale inosservanza. In particolare, nei confronti dei dipendenti della Società (ovvero di società controllata) si applicheranno le sanzioni previste dalla legge e dal vigente CCNL mentre per i soggetti non dipendenti, la Società (ovvero la società controllata) si riserva di interrompere anche senza preavviso, il relativo rapporto; per gli amministratori e i sindaci potrà essere data comunicazione al mercato della violazione commessa. 9. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI I dati personali raccolti nell ambito di quanto stabilito dal presente Codice di Comportamento verranno trattati e diffusi, con modalità prevalentemente informatizzate, per la finalità esclusiva del rispetto delle regole di comportamento stabilite dalla Borsa Italiana SpA nel Regolamento, senza necessità del consenso dell interessato ai sensi degli artt. 12, let. b) e 20, comma 1, let. a-bis della Legge 675/1995. La Società è il titolare del trattamento dei dati personali; per verificare i propri dati e farli integrare, aggiornare o rettificare e/o per esercitare i diritti previsti dall art. 13 della Legge 675/1995 l interessato potrà rivolgersi al preposto, pro tempore, alla detta funzione. Allegato A modello per la comunicazione delle operazioni 7