RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DEL BANCO POPOLARE SOCIETA COOPERATIVA 12 aprile 2011

2 Relazione illustrativa del Consiglio di Sorveglianza sulle politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Gestione Riferimenti statutari A norma dell art. 29 dello statuto sociale, il Consiglio di Gestione è composto da 12 consiglieri nominati dal Consiglio di Sorveglianza vagliando le proposte elaborate dal Comitato Nomine e Remunerazioni, ai sensi dell art dello Statuto sociale. La maggioranza dei componenti del Consiglio di Gestione è scelta tra i principali dirigenti del Banco o delle società da quest ultimo direttamente o indirettamente controllate o tra soggetti che, ancorché non legati al Banco o alle sue controllate da rapporti di lavoro, svolgano la loro attività professionale in via continuativa e prevalente a favore del Banco stesso o delle società da quest ultimo direttamente o indirettamente controllate (di seguito i consiglieri esecutivi ). In applicazione del disposto dell art. 29.1, comma 2, dello Statuto sociale gli altri consiglieri (di seguito i consiglieri non esecutivi ) sono in misura non inferiore ad un terzo dei componenti il Consiglio di Gestione e non possono ricevere deleghe né possono svolgere individualmente funzioni attinenti alla gestione dell impresa. A norma dell art. 30 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Gestione spetta, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso da determinarsi dal Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni. Può essere altresì prevista l assegnazione di medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Gestione nella misura stabilita dal Consiglio di Sorveglianza. Il Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell art. 31 dello Statuto sociale, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Gestione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati o commissioni in conformità allo Statuto. Natura dell incarico L incarico di consigliere si presume oneroso e il relativo compenso è stabilito dal Consiglio di Sorveglianza. Compete invece all Assemblea la determinazione delle politiche di remunerazione dei componenti del Consiglio di Gestione di cui all art. 20, comma 1, n. 6, dello Statuto sociale, in conformità alle disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari. In virtù delle predette disposizioni dell Organo di Vigilanza, occorre che l Assemblea, oltre a stabilire i compensi spettanti agli esponenti del Consiglio di Sorveglianza, individui le politiche di remunerazione, ivi compresi gli eventuali piani basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di gestione. 2

3 Politiche di remunerazione Ciò premesso, le ragioni poste alla base dei criteri di remunerazione poi di seguito riportati sono: - la responsabilità tenendo conto della natura dell incarico e al ruolo attribuito al consigliere di gestione, che agisce e delibera con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo risultati ripetibili nel tempo; - la disponibilità, con l accettazione della carica, a dedicare allo svolgimento diligente del compito il tempo necessario, tenendo conto di eventuali altri incarichi ricoperti anche in altre società; - le elevate competenze richieste e la qualificazione professionale che ciascun componente deve possedere anche in ossequio ai requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente. In relazione a quanto sopra, si sottopongono i seguenti criteri di assegnazione dei compensi da riconoscere al Consiglio di Gestione: - per tutti i consiglieri il compenso può essere articolato in forme diverse anche concorrenti tra loro: come retribuzione fissa, come gettone di presenza per le riunioni consiliari; per i soli consiglieri esecutivi può essere articolato con forme di retribuzione fissa, remunerazione differita alla scadenza del mandato e con forme di remunerazione variabile collegate ai risultati; - in tutti i casi di cessazione anticipata dalla carica di consigliere esecutivo e di contestuale risoluzione del rispettivo rapporto di lavoro, il costo a carico del Banco non potrà essere maggiore di quello previsto dalla normativa applicabile ai sensi di legge e dalla contrattazione collettiva ed individuale. A tale proposito, nei contratti di lavoro del Banco non vengono introdotte clausole del tipo paracadute che prevedano, anche per l iniziativa riconducibile al solo Banco, il pagamento di importi superiori a 24 mesi della retribuzione ordinaria; - a tutti i consiglieri di gestione spetta un compenso rapportato alla effettiva durata della carica; - la misura del compenso tiene conto dell impegno richiesto, delle inerenti responsabilità, dell esigenza di salvaguardare il principio di perequazione tra i diversi emolumenti riconosciuti nell ambito del Gruppo, del confronto con remunerazioni riconosciute da Istituti concorrenti di caratteristiche analoghe; - il compenso dei consiglieri esecutivi, che intrattengono un rapporto di lavoro con società del Gruppo, è di norma regolato nel trattamento economico contrattuale dell esponente attraverso apposite voci relative all esercizio delle funzioni di Consigliere; il suddetto trattamento economico può anche prevedere un importo omnicomprensivo; - la presenza di componenti fisse e variabili nella remunerazione, comporta un bilanciamento tra le prime e le seconde, di talché comunque le seconde non superino le prime; la componente variabile deve essere costituita da bonus collegati anche ai risultati economici, parametrati al rischio assunto dalla banca e calcolati con meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso (determinato sulla base dell esercizio di riferimento), a risultati effettivi e duraturi, la cui persistenza per tener conto dei rischi prospettici - deve essere verificata al decorso di tre anni, e quindi prima del pagamento della parte differita; - i sistemi di ritenzione e/o fidelizzazione a favore dei consiglieri esecutivi che fossero approvati in futuro, possono essere basati sull attribuzione di strumenti finanziari emessi dal 3

4 Banco, osservando con particolare rigore le necessarie cautele e devono prevedere l impossibilità per gli assegnatari di conseguire i relativi vantaggi, se non al naturale termine del rapporto di lavoro e comunque non prima di 5 anni dalla loro attribuzione; - la misura del compenso dei consiglieri non esecutivi, in funzione del ruolo indipendente da essi esercitato, può essere assimilabile a quella riconosciuta ai consiglieri di sorveglianza; - può essere prevista l assegnazione di una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute, il cui ammontare è determinato in funzione della durata e della frequenza delle riunioni; - per i consiglieri di gestione investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto, il Consiglio di Sorveglianza, sulla base di proposte formulate dal comitato per le remunerazioni di cui all art dello Statuto sociale (Comitato Nomine e Remunerazioni), determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell art. 2389, comma 3, cod. civ.; - la misura dei compensi riservata ai consiglieri di gestione investiti di particolari cariche, deve tenere conto anche di principi di prudenza e di rigore che hanno sempre ispirato il sistema remunerativo della banca. All Assemblea dei soci deve essere assicurata annualmente adeguata informativa sull attuazione delle politiche di remunerazione riservate ai componenti del Consiglio di Gestione del Banco. Rispetto a quanto deliberato dall Assemblea dei soci del 25 aprile 2009 in tema di politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, si segnalano, fatte salve alcune modifiche formali, le seguenti differenze: - è stata eliminata la previsione che si riferisce all avvenuta sottoscrizione, da parte del Banco Popolare, dei cc.dd. Tremonti Bonds, integralmente rimborsati in data 14 marzo 2011; - in tema di sistemi di ritenzione e/o fidelizzazione a favore dei consiglieri esecutivi basati sull attribuzione di strumenti finanziari emessi dal Banco, occorre tener conto della circostanza che le nuove Politiche di remunerazione per i dipendenti, applicabili anche i componenti del Consiglio di Gestione che abbiano un rapporto di lavoro subordinato, hanno modificato l intervallo temporale che deve trascorrere prima di poter conseguire i relativi vantaggi: in particolare, l intervallo temporale dall attribuzione degli strumenti è stato ridotto da 6 a 5 anni; rispetto alle predette nuove Politiche di remunerazione per i dipendenti, viene invece ritenuto di mantenere fermo il differimento al naturale termine del rapporto di lavoro; - in relazione alle clausole di tipo paracadute, il numero di mensilità è stato ridotto da 30 a 24; - in relazione alla previsione in base alla quale il compenso dei consiglieri esecutivi che intrattengono un rapporto di lavoro con società del Gruppo deve essere di norma assorbito dal trattamento economico contrattuale dell esponente, viene ora precisato che i contratti di detti consiglieri possono contemplare direttamente voci relative all esercizio delle funzioni di Consigliere; - per quanto riguarda la relazione all Assemblea sull attuazione delle politiche di remunerazione riservate ai componenti del Consiglio di Gestione del Banco, è ora specificato che essa deve essere presentata ogni anno. Le citate innovazioni: a) riguardano essenzialmente i Consiglieri che sono legati alla Società o a controllate da rapporti di lavoro subordinato o di collaborazione; 4

5 b) in tale prospettiva, sono intese a riflettere le nuove Politiche di remunerazione per il personale dipendente, deliberate il 25 marzo 2011 dal Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell art. 41.3, lett. e), dello Statuto sociale, in coerenza con le disposizioni emanate dall Organo di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari. Verona, 12 aprile 2011 Il Consiglio di Sorveglianza 5