MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO

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1 Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale euro ,00 al Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A SUPPLEMENTO AL PROSPETTO BASE depositato presso la Consob in data 15 dicembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 07 dicembre 2011 RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO O A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE Il presente documento (il Supplemento ) è redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE e alla Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il Supplemento al Prospetto Base deve essere letto congiuntamente al documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), al Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 15 dicembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 07 dicembre 2011, e al prospetto di base (il Prospetto Base ) relativo al programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso o a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale (il Programma ) di cui è parte integrante e al Supplemento al Prospetto Base depositato presso la Consob in data 17 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 10 novembre Il Prospetto Base è stato depositato presso la Consob in data 15 settembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 8 settembre L informativa completa su BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni e sulle obbligazioni oggetto del Programma può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del presente Supplemento, del Documento di Registrazione, del Prospetto Base nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento e ogni successivo eventuale supplemento nonché delle Condizioni Definitive. Si fa rinvio inoltre al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nelle Condizioni Definitive per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti, che l investitore deve prendere in considerazione prima di procedere all acquisto delle obbligazioni oggetto del Programma. Gli investitori, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare presso le filiali della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari elencati nel presente Supplemento. Il presente Supplemento, unitamente al Documento di Registrazione, al Supplemento al Documento di Registrazione, al Prospetto Base, ai Supplementi al Prospetto Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione del Supplemento al Prospetto Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 INDICE MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO BASE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE VI A NOTA INFORMATIVA MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE B DELLA SEZIONE VI A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE VI B NOTA INFORMATIVA MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE B DELLA SEZIONE VI B MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

3 MOTIVAZIONI AL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è volto a dare atto della riduzione del rating di Banca Popolare di Vicenza da parte dell agenzia di rating Fitch Ratings avvenuta in data 25 novembre 2011, da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo. Sono state pertanto apportate le seguenti modifiche: o o o o o o alla copertina del Prospetto Base; alla Nota di Sintesi - Sezione III capitolo 7 Informazioni sull Emittente ; alla Nota Informativa - Sezioni VI A B capitolo 2 Fattori di Rischio ; alla Nota Informativa - Sezioni VI A B capitolo 7 Informazioni supplementari ; alla Nota Informativa - Appendice B Sezioni VI A B copertina del Modello delle Condizioni Definitive; alla Nota Informativa - Appendice B Sezioni VI A B capitolo 1 Fattori di Rischio del Modello delle Condizioni Definitive; Tali modifiche e integrazioni sono evidenziate in grassetto sottolineato. Si informano gli investitori che, ai sensi dell art. 95-bis del D.Lgs. 58/98, avranno facoltà di revocare presso le filiali della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - l accettazione della sottoscrizione relativamente ai prestiti obbligazionari di seguito elencati entro due giorni lavorativi dalla pubblicazione del presente Supplemento: Banca Popolare di Vicenza 628.A Emissione Eur 10Milioni a Tasso Fisso - codice ISIN IT In data 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo; Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si e' ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L outlook negativo riflette l opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. Di seguito si riporta, invece, la cronologia delle variazioni dei giudizi di rating rilasciati da Fitch Ratings a partire dal 2008: 14 luglio 2008: conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e F2) e abbassamento dell outlook da stabile a negativo. L outlook negativo rifletteva, come riportato nel comunicato stampa pubblicato dalla società di rating, le crescenti difficoltà della banca nel migliorare una contenuta redditività, una qualità dell attivo ritenuta appena adeguata e una dotazione patrimoniale ridotta. 12 agosto 2010: abbassamento del rating a lungo termine a BBB+ da A-, conferma del rating a breve termine a F2 quello a breve termine, outlook passato da negativo a stabile. L abbassamento del giudizio di rating a lungo termine rifletteva la convinzione della società che, nonostante i miglioramenti evidenziati nel 2009 in termini di utili operativi, la redditività della banca fosse rimasta sotto pressione in un contesto operativo difficile determinato da un recupero economico nazionale che rimaneva lento. 3

4 1 agosto 2011: aggiornamento dell outlook da stabile a negativo confermando sia il rating sul debito a medio/lungo termine a BBB+, sia quello a breve termine a F2. L opinione della società di rating era che l obiettivo di miglioramento della redditività perseguito dal Gruppo nel 2011 risultasse sfidante per effetto del difficile contesto operativo, del proseguimento del peggioramento della qualità del credito nonché dell incremento dei costi della provvista. Di seguito si riporta la descrizione delle altre recenti variazioni dei giudizi di rating rilasciati da Standard & Poor s a partire dal 2008: 14 ottobre 2008: conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e A-2) e abbassamento dell outlook da stabile a negativo. L outlook negativo rifletteva, come riportato nel comunicato stampa pubblicato dalla società di rating, un profilo finanziario più debole rispetto al peer group. 23 aprile 2010: abbassamento del rating di lungo termine a BBB+ da A-, conferma del rating a breve termine ad A-2, outlook passato da negativo a stabile. L abbassamento del rating di lungo termine era stato deciso dalla società di rating nell ambito di una generalizzata revisione dei rating sulle banche italiane conseguente ad un aggiornamento delle sue assunzioni sulla limitata ripresa dell economia italiana nel 2010 e 2011 e sui conseguenti impatti sul settore creditizio nazionale in termini di potenziali future perdite su crediti e livelli di redditività per il prossimo biennio. 18 ottobre 2011: abbassamento del rating sul debito a lungo termine a BBB (da BBB+), mantenendo invece inalterati il rating di breve termine a A-2 e l outlook a stabile. Come indicato nel comunicato stampa, l abbassamento del rating di lungo termine di BPVi riflette l opinione di S&P s che l incremento del rischio economico e di settore in Italia potrebbe indebolire ulteriormente il profilo finanziario della BPVi. L outlook stabile riflette l opinione di S&P s che il forte supporto dalla compagine sociale e la buona base di depositi retail attutiranno l ulteriore pressione sulla redditività e sul profilo di funding e di liquidità della BPVi. Sarà cura di Banca Popolare di Vicenza indicare il rating aggiornato dell Emittente nelle Condizioni Definitive in occasione di ogni singola offerta. 4

5 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI La BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni (l Emittente o la Banca o la Banca Popolare di Vicenza e, unitamente alle società controllate, il Gruppo BPVi o il Gruppo ) con sede legale a Vicenza, in Via Btg. Framarin n. 18, rappresentata legalmente dal Avv. Prof. Marino Breganze in qualità di Vice Presidente, munito dei necessari poteri, congiuntamente al Presidente del Collegio Sindacale Dott. Giovanni Zamberlan, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Supplemento e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. La BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni dichiara che, avendo essa adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Il Vice Presidente Avv. Prof. Marino Breganze Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Il Presidente del Collegio Sindacale (Dott. Giovanni Zamberlan) 5

6 2. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO BASE La copertina del Prospetto Base viene integralmente sostituita come segue. Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale euro ,00 al Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A PROSPETTO BASE depositato presso la Consob in data 15 settembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 8 settembre 2011 RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO O A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto Base ) ed è redatto in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE e alla Delibera CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Il Prospetto Base è valido per un periodo di dodici mesi dalla data di pubblicazione ed ha per oggetto il programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso o a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale (il Programma ). Il Prospetto Base è composto dalla nota di sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e delle obbligazioni oggetto di emissione (la Nota di Sintesi ), dal documento di registrazione, incorporato mediante riferimento, depositato presso la CONSOB in data 3 giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. prot del 27 maggio 2011, che contiene informazioni relative alla BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni, in qualità di emittente delle obbligazioni oggetto del presente Prospetto Base (il Documento di Registrazione ), dal Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 15 dicembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. prot del 07 dicembre 2011 nonchè dalla nota informativa sugli strumenti finanziari che contiene le caratteristiche ed i rischi delle obbligazioni (la Nota Informativa ). Il Prospetto Base e i Supplementi al Prospetto Base come depositati presso la Consob in data 17 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n del 10 novembre 2011 e in data 15 dicembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 07 dicembre 2011 (i Supplementi ) - costituiscono il Prospetto Informativo. Il Prospetto Base sarà completato dalle condizioni definitive che conterranno i termini e le condizioni specifiche delle obbligazioni emesse (le Condizioni Definitive ). Si invita l investitore a leggere il presente Prospetto Base nella sua totalità, compresi i relativi Supplementi, i documenti in esso incorporati mediante riferimento e ogni successivo eventuale supplemento nonché le Condizioni Definitive, al fine di ottenere informazioni complete sulla BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni e sulle obbligazioni oggetto del presente Prospetto. Si fa rinvio inoltre al capitolo Fattori di Rischio contenuto nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nelle Condizioni Definitive per l esame dei fattori di rischio relativi all Emittente e agli strumenti finanziari offerti, che l investitore deve prendere in considerazione prima di procedere all acquisto delle obbligazioni oggetto del Programma. Il presente Prospetto Base, unitamente ai Supplementi, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione del Prospetto Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità degli investimenti che saranno proposti e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 6

7 3. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI In relazione al capitolo 7 Informazioni sull Emittente della Sezione III Nota di Sintesi, si rende noto che il paragrafo 7.2. Rating dell Emittente viene sostituito integralmente con il seguente RATING DELL EMITTENTE Di seguito si riportano i giudizi assegnati a BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni dalle due agenzie di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings, aggiornati alla data di pubblicazione del presente documento: STANDARD & POOR S FITCH RATINGS LUNGO TERMINE (LONG TERM) BBB BBB BREVE TERMINE (SHORT TERM) A-2 F3 PREVISIONI (OUTLOOK) STABILE NEGATIVO DATA ULTIMO REPORT 18/10/ /11/2011 Per maggiori dettagli si rinvia al capitolo 7, paragrafo 7.5. Rating dell Emittente e dello Strumento Finanziario della Nota Informativa. 7

8 In relazione al capitolo 7 Informazioni sull Emittente della Sezione III Nota di Sintesi, si rende noto che il paragrafo 7.8. Informazioni finanziarie viene sostituito integralmente con il seguente INFORMAZIONI FINANZIARIE Si riportano di seguito le informazioni finanziarie selezionate del Gruppo riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2010 e alle situazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2010 e Le predette informazioni finanziarie sono desunte, rispettivamente, dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2010 e dalle relazioni finanziarie semestrali consolidate al 30 giugno 2010 e PATRIMONIO DI VIGILANZA Il patrimonio di vigilanza e i coefficienti prudenziali, di seguito indicati, sono determinati conformemente alle disposizioni contenute nelle Circolari di Banca d Italia Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali n. 155 del 18 dicembre 1991 e successivi aggiornamenti e Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti. (in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /06/ /12/ Patrimonio di base (Tier 1) Patrimono supplementare (Tier 2) Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare (19.039) (19.039) (23.799) (23.798) Patrimonio di terzo livello (Tier 3) Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3 (Total capital) Il patrimonio di terzo livello include la quota delle passività subordinate di secondo livello non computate nel patrimonio supplementare in quanto eccedenti il limite del 50% del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre, utilizzabili a copertura dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato. 2 Si precisa che i dati del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2010 differiscono leggermente da quelli pubblicati nel relativo fascicolo della relazione finanziaria semestrale consolidata in seguito all affinamento dei dati stessi per la predisposizione della segnalazione su base consolidata, trasmessa successivamente alla pubblicazione della suddetta relazione. Il Patrimonio di Vigilanza al 30 giugno 2011 include la quota dell utile di periodo considerata incrementativa del valore delle riserve. Si precisa che per la quantificazione del Patrimonio di Vigilanza il Gruppo ha adottato a partire dall esercizio 2010 la sterilizzazione piena delle riserve da valutazione riferibili ai titoli di debito emessi da Amministrazioni Centrali di Paesi dell Unione Europea detenuti nel portafoglio Attività finanziarie disponibili per la vendita, in luogo del cd. approccio asimmetrico, unica opzione precedentemente ammessa. Al 30 giugno 2011 le riserve da valutazione riferibili ai suddetti titoli sono negative per mila euro ( mila euro al 31 dicembre 2010). Si riporta di seguito l assorbimento del Patrimonio di Vigilanza a fronte delle varie tipologie di rischio. 8

9 (in migliaia di Euro) 30/06/ /12/ /06/ /12/ Patrimonio di vigilanza incluso TIER Requisiti patrimoniali di vigilanza: rischio di credito e di controparte rischi di mercato rischio operativo altri requisitiprudenziali altri elementidicalcolo ( ) ( ) ( ) ( ) Avanzo patrimoniale Si precisa che i requisiti patrimoniali riferiti al 30 giugno 2011 e al 30 giugno 2010 differiscono leggermente da quelli pubblicati nei relativi fascicoli delle relazioni finanziarie semestrali consolidate in seguito all affinamento dei dati stessi per la predisposizione delle segnalazioni su base consolidata, trasmesse successivamente alla pubblicazione delle suddette relazioni. Per la quantificazione dei requisiti patrimoniali consolidati previsti dalle vigenti disposizioni di vigilanza si precisa che: 1. al fine della quantificazione delle attività di rischio ponderate per la determinazione del requisito per rischio di credito e di controparte viene utilizzata la metodologia standardizzata e la mitigazione del rischio di credito (cd. CRM) semplificata avvalendosi dei rating esterni unsolicited forniti dalle ECAI Moody s, S&P e Fitch relativamente ai portafogli regolamentari Amministrazioni centrali e banche centrali e Posizioni verso cartolarizzazioni e dei rating unsolicited forniti dall ECAI Cerved Group per il portafoglio regolamentare Imprese ed altri soggetti ; 2. per la determinazione dei requisiti per rischi di mercato viene utilizzata la metodologia standardizzata, all interno della quale ci si avvale di modelli finanziari o di sensitività per la rappresentazione dei contratti derivati e delle altre operazioni fuori bilancio su tassi d interesse e titoli di debito; 3. per la determinazione dei requisiti per rischi operativi viene utilizzato il metodo base che prevede l applicazione di un coefficiente fisso del 15% al margine d intermediazione medio degli ultimi tre esercizi. COEFFICIENTI PRUDENZIALI 30/06/ /12/ /06/ /12/ Core Tier 1 capital ratio 1 8,11% 8,05% 6,88% 7,41% Tier 1 capital ratio 2 8,11% 8,05% 6,88% 7,41% Total capital ratio incluso Tier ,48% 11,70% 10,60% 11,43% 1 Patrimonio di base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale / Totale attività di rischio ponderate. 2 Patrimonio di base / Totale attività di rischio ponderate. 3 Patrimonio di vigilanza incluso Tier 3 / Totale attività di rischio ponderate. 4 Si precisa che i coefficienti prudenziali riferiti al 30 giugno 2011 e al 30 giugno 2010 differiscono leggermente da quelli pubblicati nei relativi fascicoli delle relazioni finanziarie semestrali consolidate in seguito all affinamento dei dati stessi per la predisposizione delle segnalazioni su base consolidata, trasmesse successivamente alla pubblicazione delle suddette relazioni. L incremento dei coefficienti prudenziali al 31 dicembre 2010 è principalmente attribuibile al rafforzamento patrimoniale posto in essere nell esercizio medesimo. 9

10 INDICATORI DI RISCHIOSITÀ DEL CREDITO 30/06/ /12/ /06/ /12/2009 Sofferenze lorde con clientela / crediti lordi verso clientela 1 4,93% 4,52% 4,01% 3,78% Sofferenze nette con clientela / crediti netti verso clientela 1 3,05% 2,75% 2,36% 2,21% Crediti deteriorati lordiverso clientela 2 / crediti lordi verso clientela 1 9,62% 9,00% 8,39% 8,25% Crediti deteriorati netti verso clientela 2 / crediti netti verso clientela 1 7,51% 7,04% 6,54% 6,43% 1 I crediti lordi e i crediti netti verso clientela sono stati determinati escludendo i titoli di debito. 2 I crediti deteriorati verso clientela includono le sofferenze, gli incagli, le esposizioni ristrutturate e quelle scadute, così come definite dalla Circolare n. 272 della Banca d'italia del 30 luglio 2008 e successivi aggiornamenti. Al 30 giugno 2011, i crediti deteriorati netti verso clientela evidenziano, rispetto al 31 dicembre 2010, un incremento in valore assoluto pari a 215,9 milioni di euro (+10,9%), con un aumento in termini di incidenza percentuale sul totale crediti netti (escludendo i titoli di debito ) di 0,47 punti percentuali, passando dal 7,04% del 31 dicembre 2010 al 7,51% del 30 giugno Tale dinamica ha interessato principalmente le sofferenze (+15,4%) e le esposizione scadute (+30,9%). Più contenuta la crescita degli incagli (+1,2%) e dei crediti ristrutturati (+5,8%), quest ultima in particolare riconducibile alla definizione di nuovi accordi di ristrutturazione di crediti vantati sia nei confronti di clientela precedentemente classificata ad incaglio sia di clientela che iniziava a manifestare segnali di decadimento del merito creditizio. Sul fronte degli indici di copertura, ovvero il rapporto tra le rettifiche di valore complessive e l esposizione lorda, determinati senza tenere conto dei passaggi a perdita parziali su crediti in procedura concorsuale (c.d. conti di memoria ), si evidenzia un leggero miglioramento della copertura complessiva dei crediti deteriorati, che passa dal 23,71% del 31 dicembre 2010 al 24,02% del 30 giugno Includendo i passaggi a perdite su crediti in procedura concorsuale ancora in corso alla data del 30 giugno 2011, l indice di copertura dei crediti deteriorati risulta pari al 32,19% (32,62% al 31 dicembre 2010). DATI SINTETICI DI STATO PATRIMONIALE (in migliaia di Euro) 30/06/ /06/2010 Variazioni 30/06/ /06/2010 assolute percentuali Crediti verso clientela ,7% Partecipazioni (28.035) -8,0% Attività materiali e immateriali (4.489) -0,3% Totale attivo ,2% Raccolta diretta da clientela ,3% Saldo interbancario netto 5 ( ) ( ) ( ) 58,0% Patrimonio netto ,3% Capitale ,4% 10

11 (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2009 Variazioni 31/12/ /12/2009 assolute percentuali Crediti verso clientela ,5% Partecipazioni (46.278) -12,6% Attività materiali e immateriali ,6% Totale attivo ,8% Raccolta diretta da clientela ,3% Saldo interbancario netto 5 ( ) ( ) ( ) 107,9% Patrimonio netto ,4% Capitale ,3% I dati sopra riportati si riferiscono alle voci dello schema di stato patrimoniale di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti di seguito indicate: 1 Voce 70 dell'attivo di stato patrimoniale. 2 Voce 100 dell attivo di stato patrimoniale. 3 Voce 120 e voce 130 dell attivo di stato patrimoniale. 4 La raccolta diretta da clientela é rappresentata dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 20 Debiti verso clientela, voce 30 Titoli in circolazione e voce 50 Passività finanziarie valutate al fair value. 5 Il saldo interbancario netto è rappresentato dallo sbilancio della voce 60 dell attivo di stato patrimoniale Crediti verso banche e della voce 10 del passivo di stato patrimoniale Debiti verso banche. 6 Il patrimonio netto è rappresentato dalle seguenti voci del passivo di stato patrimoniale: voce 140 Riserve da valutazione", voce "Strumenti di capitale", voce 170 Riserve", voce 180 Sovrapprezzi di emissione", voce 190 Capitale" voce "Azioni proprie" e voce "Utile d'esercizio". 7 Voce 190 del passivo di stato patrimoniale. ALTRI DATI PATRIMONIALI (in migliaia di Euro) 30/06/ /06/2010 Variazioni 30/06/ /06/2010 assolute percentuali Raccolta indiretta ,5% di cui: risparmio gestito ( ) -16,5% raccolta previdenziale (24.475) -1,1% raccolta amministrata ,2% (in migliaia di Euro) 31/12/ /12/2009 Variazioni 31/12/ /12/2009 assolute percentuali Raccolta indiretta ,2% di cui: risparmio gestito ( ) -6,0% raccolta previdenziale ,8% raccolta amministrata ,0% 1 La raccolta indiretta, a valori di mercato, è desunta da evidenze del controllo di gestione. 11

12 DATI SINTETICI DI CONTO ECONOMICO Confronto I semestre 2011 I semestre 2010 (in migliaia di Euro) 12 I semestre 2011 I semestre 2010 Variazioni I sem I sem assolute percentuali Margine di interesse (3.752) -1,4% Margine di intermediazione (795) -0,2% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa ,8% Costi operativi ( ) ( ) (416) 0,1% Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte ,3% Utile diperiodo ,5% Utile d'esercizio di pertinenza di terzi (718) (1.021) ,7% Utile d'esercizio di pertinenza della Capogruppo ,3% I dati sopra riportati si riferiscono alle corrispondenti voci dello schema di conto economico di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Al 30 giugno 2011 il margine di interesse si attesta a 255,7 milioni di euro, in flessione dell 1,4% rispetto al 30 giugno 2010, nonostante un contesto di tassi di mercato in rialzo, per effetto della citata crescente incidenza del costo della raccolta e della dinamica dei riprezzamenti che al 30 giugno aveva solo parzialmente esplicato i suoi effetti sul fronte dell attivo. Il margine di intermediazione si attesta a 464,7 milioni di euro, in modesta flessione dello 0,2% sul corrispondente periodo del 2010, grazie alla buona performance delle commissioni nette e alla crescita del margine dell attività finanziaria che hanno mitigato la sopra menzionata contrazione del margine di interesse. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti ammontano a 54,8 milioni di euro contro i 78,8 milioni di euro del corrispondente periodo dell anno precedente. Tale flessione, in parte ascrivibile alla dinamica dei crediti deteriorati, é principalmente attribuibile ad un affinamento dei parametri di misurazione della perdita attesa sui crediti in bonis ed in particolare all introduzione del cosiddetto Loss Confirmation Period, il quale esprime, per le diverse categorie di esposizione omogenee, il ritardo medio che intercorre tra il deterioramento delle condizioni finanziarie del debitore e la classificazione in default di singole esposizioni. Tale periodo è risultato inferiore all orizzonte temporale della probabilità di default (12 mesi). Conseguentemente, al 30 giugno 2011 il costo del credito, rapporto tra rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e i crediti lordi verso clientela (esclusi i titoli di debito) è pari allo 0,37% su base annua, segnando un miglioramento rispetto allo 0,58% del 30 giugno Il risultato della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 405,6 milioni di euro a fronte dei 390,7 milioni di euro del primo semestre 2010, registrando un aumento del 3,8%. I costi operativi, che ammontano a 328,2 milioni di euro, risultano sostanzialmente invariati (+0,1%). Tuttavia, al netto dei costi che possono essere considerati non ripetibili e principalmente connessi alla realizzazione delle ultime fasi del Progetto di ristrutturazione del Gruppo Bancario iniziato nel 2010 e completato nel corso del primo semestre 2011, i costi operativi segnerebbero una riduzione dell 1,1%, a testimonianza dei primi effetti positivi derivanti dagli efficientamenti conseguenti al suddetto Progetto. Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri ammontano a 10,1 milioni di euro a fronte dei 6,1 milioni di euro del 30 giugno 2010 e risentono di accantonamenti per oltre 3 milioni di euro effettuati dalla controllata Prestinuova e relativi a rimborsi d iniziativa alla clientela per commissioni incassate dalla società, ma non ancora maturate al momento dell estinzione anticipata, conformemente alle indicazioni contenute nella lettera di raccomandazioni della Banca d Italia alle società del settore della Cessione del quinto dello stipendio e operazioni assimilate. Gli utili delle partecipazioni ammontano a 4,7 milioni di euro, a fronte dei 3,7 milioni di euro del primo semestre 2010 (+26,9%).

13 Le imposte sul reddito ammontano a 21,3 milioni di euro (il tax rate è pari al 25,9%) rispetto ai 34,3 milioni di euro del primo semestre 2010 (il relativo tax rate era pari al 51,5%) per effetto del beneficio connesso all affrancamento ai fini fiscali del valore dell avviamento iscritto nel bilancio della controllata Banca Nuova Spa ed emerso in seguito al conferimento del ramo d azienda Banca del Territorio" da parte della Capogruppo Banca Popolare di Vicenza nella suddetta Banca Nuova (già Nuova Banca Nuova Spa), avendo quest ultima deliberato di avvalersi dell opzione prevista dalle disposizioni dell articolo 15, comma 10, del D.L. n. 185/2008 (convertito in Legge n. 2/2009) come modificato dall art. 2, comma 59, della legge n. 10 del 26 febbraio 2011 (di conversione del decreto legge 29 dicembre 2010, n cd. decreto Milleproroghe ). Il suddetto affrancamento ha comportato l iscrizione nel semestre sia del costo della relativa imposta sostitutiva, pari a 17,6 milioni euro, sia dell intero ammontare delle imposte differite attive a fronte del beneficio fiscale connesso con la deducibilità futura delle quote di ammortamento extracontabile dell avviamento affrancato, pari a 36,4 milioni di euro, per un beneficio complessivo netto di 18,8 milioni di euro. L utile di periodo di pertinenza della Capogruppo è pari a 60,2 milioni di euro a fronte dei 31,3 milioni di euro del 30 giugno Confronto Esercizio 2010 Esercizio 2009 Variazioni (in migliaia di Euro) Es ercizio 2010 Es ercizio assolute percentuali Margine di interesse (45.969) -8,3% Margine di intermediazione (21.850) -2,3% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (37.086) -4,7% Costi operativi ( ) ( ) (54.802) 8,7% Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (48.583) -29,4% Utile d'esercizio (8.461) -8,1% Utile d'esercizio di pertinenza di terzi (1.795) (3.456) ,1% Utile d'esercizio di pertinenza della Capogruppo (6.800) -6,7% I dati sopra riportati si riferiscono alle corrispondenti voci dello schema di conto economico di cui alla Circolare n 262 della Banca d Italia del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. L andamento dei tassi d interesse che si sono mantenuti su livelli storicamente bassi per tutto il 2010 ha condizionato la dinamica del margine di interesse che si attesta a 511,1 milioni di euro, in flessione dell 8,3% sull anno precedente. Positivo invece l andamento delle commissioni nette che assommano a 348,4 milioni di euro, segnando un incremento del 12,7% sul Il margine di intermediazione si attesta quindi a 929,4 milioni di euro, in flessione del 2,3% sull esercizio precedente. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti ammontano a 159,9 milioni di euro, in crescita dell 8,8% sullo scorso anno per effetto dell incremento dei crediti deteriorati conseguente al perdurare della situazione di debolezza dell economia e al peggioramento del profilo di rischio di imprese e famiglie. Il costo del credito, rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela e crediti lordi (esclusi i titoli di debito), è pari allo 0,56%, segnando comunque un miglioramento rispetto allo 0,59% del 31 dicembre 2009 anche per effetto della sostenuta crescita degli impieghi. Le rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita ammontano a 24,5 milioni di euro, in aumento di 10,7 milioni di euro (+78%) rispetto al passato esercizio, effetto dell applicazione della policy introdotta dal Gruppo relativa al processo di identificazione delle perdite per riduzione di valore degli strumenti finanziari disponibili per la vendita. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 749 milioni di euro, a fronte dei 786,1 milioni di euro dell esercizio precedente (-4,7%). 13

14 I costi operativi ammontano a 687 milioni di euro, in aumento dell 8,7%. L incremento è per lo più imputabile ai costi una tantum connessi a piani di incentivazione all esodo del personale dipendente e a spese amministrative varie, sostenuti nell ambito del Progetto di ristrutturazione del Gruppo Bancario e all accantonamento di 25 milioni di euro al fondo per rischi ed oneri finalizzato a salvaguardare l investimento dei clienti delle banche del Gruppo nelle polizze di tipo index linked, emesse nei passati esercizi dalle compagnie assicurative Berica Vita e Vicenza Life, con sottostanti obbligazioni di banche islandesi attualmente sottoposte a procedura concorsuale. Gli utili delle partecipazioni ammontano a 54,7 milioni di euro e sono relativi per 45,9 milioni di euro alla plusvalenza realizzata dalla vendita alla Società Cattolica di Assicurazione S.C.p.A. di un ulteriore quota del 10% delle interessenze detenute nelle società assicurative Berica Vita S.p.A., ABC Assicura S.p.A. e Vicenza Life Ltd nell ambito del rinnovo dell accordo di partnership sottoscritto nel corso dell esercizio. L utile dell operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a 116,7 milioni di euro a fronte dei 165,3 milioni di euro del 31 dicembre 2009 (-29,4%). Le imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente ammontano a 20,8 milioni di euro (il tax rate è pari al 17,8%) rispetto ai 60,9 milioni di euro del 2009 (il relativo tax rate era pari al 36,8%) per effetto del beneficio connesso all affrancamento ai fini fiscali del valore dell avviamento iscritto in bilancio ed emerso in seguito alla fusione per incorporazione di Cariprato nella Capogruppo Banca Popolare di Vicenza, avendo quest ultima deliberato di avvalersi dell opzione prevista dalle disposizioni dell articolo 15, comma 10, del D.L. n. 185/2008. L utile d esercizio di pertinenza della Capogruppo si attesta quindi a 94,2 milioni di euro, in flessione del 6,7% rispetto ai 101 milioni di euro dell anno precedente. 14

15 4. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE VI A NOTA INFORMATIVA In relazione al capitolo 2 Fattori di Rischio della Sezione VI A Nota Informativa, si rende noto che all interno del paragrafo 2.1 Fattori di Rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti viene sostituito integralmente il Rischio di deterioramento del merito creditizio dell emittente con il seguente. 2. FATTORI DI RISCHIO [ ] RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO CREDITIZIO DELL EMITTENTE Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio della stessa, anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating 1 ovvero dell outlook 2 relativo all Emittente. Il giudizio di rating, attribuito da società specializzate riconosciute a livello internazionale, costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. L Emittente è sottoposta a valutazione da parte delle agenzie di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings, i cui giudizi sono riportati al paragrafo 7.5. della Nota Informativa. Si informa l investitore che in data 18 ottobre 2011 la società di rating S&P s, a causa del generale indebolimento del settore bancario italiano, ha aggiornato il proprio giudizio sulla Banca Popolare di Vicenza, così come su tutte le altre banche retate dall agenzia, abbassando il rating sul debito a lungo termine a BBB (da BBB+), mantenendo invece inalterato il rating di breve termine a A-2. L outlook è rimasto stabile. Come indicato nel comunicato stampa, l abbassamento del rating di lungo termine di BPVi riflette l opinione di S&P s che l incremento del rischio economico e di settore in Italia potrebbe indebolire ulteriormente il profilo finanziario della BPVi. L outlook stabile riflette l opinione di S&P s che il forte supporto dalla compagine sociale e la buona base di depositi retail attutiranno l ulteriore pressione sulla redditività e sul profilo di funding e di liquidità della BPVi. Inoltre in data 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo; Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si e' ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L outlook negativo riflette l opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. I giudizi di rating possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che il rating ovvero l outlook assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. [ ] 1 Il rating è un indicatore sintetico del grado di solvibilità del soggetto che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità e i tempi previsti. 2 L outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell Emittente. 15

16 In relazione al capitolo 7 Informazioni supplementari della Sezione VI A Nota Informativa, si rende noto che il paragrafo 7.5 Rating dell Emittente e dello strumento finanziario viene sostituito integralmente con il seguente RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO A BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni sono stati assegnati i seguenti rating, aggiornati alla data di pubblicazione del presente Prospetto Base: STANDARD & POOR S FITCH RATINGS LUNGO TERMINE (LONG TERM) BBB BBB BREVE TERMINE (SHORT TERM) A-2 F3 PREVISIONI (OUTLOOK) STABILE NEGATIVO DATA ULTIMO REPORT 18/10/ /11/2011 La scala di valutazione adottata da Standard & Poor s si basa su indicatori decrescenti da A-1 a D per il rating di breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a D per il rating di lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BBB assegnata da Standard & Poor s per il debito a lungo termine è così definita: capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale; tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito. Di seguito una tabella illustrativa: Rating del debito a lungo termine dell'emittente secondo Standard & Poor's AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D categoria DI INVESTIMENTO - investment grade Categoria SPECULATIVA - non investment grade La scala di valutazione adottata da Fitch Ratings si basa su indicatori decrescenti da F1 a D per il rating di breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a C per il rating di lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BBB assegnata da Fitch Ratings per il debito a lungo termine è così definita: Buona qualità del credito. Le aspettative di un rischio di default sono basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata adeguata, tuttavia sfavorevoli condizioni di business o economiche potrebbero con una maggiore probabilità ridurre questa capacità. Di seguito una tabella illustrativa: Rating del debito a lungo termine dell'emittente secondo Fitch Ratings AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+ B B- CCC CC C categoria DI INVESTIMENTO - investment grade categoria SPECULATIVA - non investment grade L outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell Emittente. In data 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo. Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida 16

17 strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si e' ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L outlook negativo riflette l opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. Di seguito si riporta, invece, la cronologia delle variazioni dei giudizi di rating rilasciati da Fitch Ratings a partire dal 2008: 14 luglio 2008: conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e F2) e abbassamento dell outlook da stabile a negativo. L outlook negativo rifletteva, come riportato nel comunicato stampa pubblicato dalla società di rating, le crescenti difficoltà della banca nel migliorare una contenuta redditività, una qualità dell attivo ritenuta appena adeguata e una dotazione patrimoniale ridotta. 12 agosto 2010: abbassamento del rating a lungo termine a BBB+ da A-, conferma del rating a breve termine a F2 quello a breve termine, outlook passato da negativo a stabile. L abbassamento del giudizio di rating a lungo termine rifletteva la convinzione della società che, nonostante i miglioramenti evidenziati nel 2009 in termini di utili operativi, la redditività della banca fosse rimasta sotto pressione in un contesto operativo difficile determinato da un recupero economico nazionale che rimaneva lento. 1 agosto 2011: aggiornamento dell outlook da stabile a negativo confermando sia il rating sul debito a medio/lungo termine a BBB+, sia quello a breve termine a F2. L opinione della società di rating era che l obiettivo di miglioramento della redditività perseguito dal Gruppo nel 2011 risultasse sfidante per effetto del difficile contesto operativo, del proseguimento del peggioramento della qualità del credito nonché dell incremento dei costi della provvista. Di seguito si riporta la descrizione delle altre recenti variazioni dei giudizi di rating rilasciati da Standard & Poor s a partire dal 2008: 14 ottobre 2008: conferma del rating a lungo termine e a breve termine (rispettivamente ad A- e A-2) e abbassamento dell outlook da stabile a negativo. L outlook negativo rifletteva, come riportato nel comunicato stampa pubblicato dalla società di rating, un profilo finanziario più debole rispetto al peer group. 23 aprile 2010: abbassamento del rating di lungo termine a BBB+ da A-, conferma del rating a breve termine ad A-2, outlook passato da negativo a stabile. L abbassamento del rating di lungo termine era stato deciso dalla società di rating nell ambito di una generalizzata revisione dei rating sulle banche italiane conseguente ad un aggiornamento delle sue assunzioni sulla limitata ripresa dell economia italiana nel 2010 e 2011 e sui conseguenti impatti sul settore creditizio nazionale in termini di potenziali future perdite su crediti e livelli di redditività per il prossimo biennio. 18 ottobre 2011: abbassamento del rating sul debito a lungo termine a BBB (da BBB+), mantenendo invece inalterati il rating di breve termine a A-2 e l outlook a stabile. Come indicato nel comunicato stampa, l abbassamento del rating di lungo termine di BPVi riflette l opinione di S&P s che l incremento del rischio economico e di settore in Italia potrebbe indebolire ulteriormente il profilo finanziario della BPVi. L outlook stabile riflette l opinione di S&P s che il forte supporto dalla compagine sociale e la buona base di depositi retail attutiranno l ulteriore pressione sulla redditività e sul profilo di funding e di liquidità della BPVi. Sarà cura di Banca Popolare di Vicenza indicare il rating aggiornato dell Emittente nelle Condizioni Definitive in occasione di ogni singola offerta. Per ulteriori informazioni relative ai giudizi rilasciati dalle agenzie di rating, standard & poor s e fitch ratings si rimanda ai rispettivi siti internet e Non sarà assegnato alcun rating agli strumenti finanziari oggetto della presente Nota Informativa. 17

18 5. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALL APPENDICE B DELLA SEZIONE VI A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE La copertina del Modello delle Condizioni Definitive viene integralmente sostituita come segue. Società cooperativa per azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza Capitale sociale euro ,00 al Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: Iscritta all Albo delle Società cooperative al n. A CONDIZIONI DEFINITIVE PER L OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: BANCA POPOLARE DI VICENZA [ ].A EMISSIONE EUR [ ] MILIONI [ ] [ ] A TASSO FISSO CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE CODICE ISIN [ ] A CORREDO DELLA NOTA INFORMATIVA RELATIVA AL PROGRAMMA DI OFFERTA DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DENOMINATO BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO O A TASSO VARIABILE CON RICONOSCIMENTO DI UNA PERCENTUALE DEL VALORE NOMINALE COLLOCATO A FAVORE DI SOGGETTI NON AVENTI FINI DI LUCRO CHE PERSEGUONO INIZIATIVE DI UTILITÀ SOCIALE Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n /1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE ed al Regolamento 2004/809/CE (le Condizioni Definitive ) ed unitamente al Prospetto Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso o a Tasso Variabile con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale (il Programma ) costituiscono il Prospetto Informativo. Le presenti Condizioni Definitive sono state depositate presso la CONSOB in data [ ]. Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto Base relativo al Programma depositato presso la CONSOB in data 15 settembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota n. prot del 8 settembre 2011 e ai Supplementi al Prospetto Base depositati presso la Consob in data 17 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 10 novembre 2011 ed in data 15 dicembre 2011 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n. prot del 07 dicembre 2011 (i Supplementi ) al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto Base e ai relativi Supplementi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso le filiali dell Emittente nonché nel sito internet della medesima L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 18

19 In relazione al capitolo 1 Fattori di Rischio Sezione VI A - Appendice B Modello delle Condizioni Definitive, si rende noto che all interno del paragrafo 1.1 Fattori di Rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti viene sostituito integralmente il Rischio di deterioramento del merito creditizio dell emittente con il seguente. 1. FATTORI DI RISCHIO [ ] RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO CREDITIZIO DELL EMITTENTE Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio della stessa, anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating 3 ovvero dell outlook 4 relativo all Emittente. Il giudizio di rating, attribuito da società specializzate riconosciute a livello internazionale, costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. L Emittente è sottoposta a valutazione da parte delle agenzie di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings, i cui giudizi sono riportati al paragrafo 7.5. della Nota Informativa. Si informa l investitore che in data 18 ottobre 2011 la società di rating S&P s, a causa del generale indebolimento del settore bancario italiano, ha aggiornato il proprio giudizio sulla Banca Popolare di Vicenza, così come su tutte le altre banche retate dall agenzia, abbassando il rating sul debito a lungo termine a BBB (da BBB+), mantenendo invece inalterato il rating di breve termine a A-2. L outlook è rimasto stabile. Come indicato nel comunicato stampa, l abbassamento del rating di lungo termine di BPVi riflette l opinione di S&P s che l incremento del rischio economico e di settore in Italia potrebbe indebolire ulteriormente il profilo finanziario della BPVi. L outlook stabile riflette l opinione di S&P s che il forte supporto dalla compagine sociale e la buona base di depositi retail attutiranno l ulteriore pressione sulla redditività e sul profilo di funding e di liquidità della BPVi. Inoltre in data 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo; Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si e' ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L outlook negativo riflette l opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. I giudizi di rating possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che il rating ovvero l outlook assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. [ ] 3 Il rating è un indicatore sintetico del grado di solvibilità del soggetto che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità e i tempi previsti. 4 L outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell Emittente. 19

20 6. MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ALLA SEZIONE VI B NOTA INFORMATIVA In relazione al capitolo 2 Fattori di Rischio della Sezione VI B Nota Informativa, si rende noto che all interno del paragrafo 2.1 Fattori di Rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti viene sostituito integralmente il Rischio di deterioramento del merito creditizio dell emittente con il seguente. 2. FATTORI DI RISCHIO [ ] RISCHIO DI DETERIORAMENTO DEL MERITO CREDITIZIO DELL EMITTENTE Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio della stessa, anche espresso dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating 5 ovvero dell outlook 6 relativo all Emittente. Il giudizio di rating, attribuito da società specializzate riconosciute a livello internazionale, costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. L Emittente è sottoposta a valutazione da parte delle agenzie di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings, i cui giudizi sono riportati al paragrafo 7.5. della Nota Informativa. Si informa l investitore che in data 18 ottobre 2011 la società di rating S&P s, a causa del generale indebolimento del settore bancario italiano, ha aggiornato il proprio giudizio sulla Banca Popolare di Vicenza, così come su tutte le altre banche retate dall agenzia, abbassando il rating sul debito a lungo termine a BBB (da BBB+), mantenendo invece inalterato il rating di breve termine a A-2. L outlook è rimasto stabile. Come indicato nel comunicato stampa, l abbassamento del rating di lungo termine di BPVi riflette l opinione di S&P s che l incremento del rischio economico e di settore in Italia potrebbe indebolire ulteriormente il profilo finanziario della BPVi. L outlook stabile riflette l opinione di S&P s che il forte supporto dalla compagine sociale e la buona base di depositi retail attutiranno l ulteriore pressione sulla redditività e sul profilo di funding e di liquidità della BPVi. Inoltre in data 25 novembre 2011 la società Fitch Ratings, ha aggiornato il giudizio di rating sull Emittente, abbassando il rating sul debito a medio/lungo termine da BBB+ a BBB, e quello a breve termine da F2 a F3. L outlook è stato confermato negativo; Il giudizio, che ha riguardato anche le altre banche retate italiane di medie dimensioni, riflette l opinione di Fitch che le banche italiane di medie dimensioni affrontano la sfida strutturale in un mutato contesto operativo, in cui la redditività si e' ridotta tra tassi d'interesse più bassi e costi di raccolta più elevati. L outlook negativo riflette l opinione di Fitch che il contesto operativo per le banche italiane di medie dimensioni potrebbe ulteriormente peggiorare sulla base dei rischi attualmente presenti sui mercati. I giudizi di rating possono essere modificati o ritirati dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell Emittente di onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che il rating ovvero l outlook assegnato rimanga invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. [ ] 5 Il rating è un indicatore sintetico del grado di solvibilità del soggetto che emette strumenti finanziari di natura obbligazionaria ed esprime una valutazione circa le prospettive di rimborso del capitale e del pagamento degli interessi dovuti secondo le modalità e i tempi previsti. 6 L outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell Emittente. 20