POLICY AZIENDALE IN MATERIA DI SERVIZI DI INVESTIMENTO RIVOLTI ALLA CLIENTELA

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1 POLICY AZIENDALE IN MATERIA DI SERVIZI DI INVESTIMENTO RIVOLTI ALLA CLIENTELA Aggiornamento del 29 dicembre 2015 Pag. 1

2 SOMMARIO A) INFORMATIVA SUI CONTRATTI PER I SERVIZI DI INVESTIMENTO ) Finalità ) Sintesi dei principali riferimenti normativi ) I contratti di Cassa di Risparmio di Cesena... 5 B) TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI Finalità Best execution Fattori di esecuzione Istruzioni specifiche Esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla Banca Esecuzione di ordini relativi alle azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cesena Esecuzione di ordini relativi ai Pronti contro Termine Esecuzione di ordini relativi a I.R.S. (Interest Rate Swap) ed Opzioni non quotati Raccolta e trasmissione di ordini inerenti altri strumenti finanziari Revisione periodica e/o straordinaria della strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini Riepilogo sedi di esecuzione per tipologia di strumenti finanziari C) DEFINIZIONE E NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI ILLIQUIDI ) Finalità ) Condizione di liquidità/illiquidità degli strumenti finanziari ) Prodotti collocati o distribuiti dalla Banca ) Regole adottate dalla Banca per la negoziazione di prodotti potenzialmente illiquidi ) Azioni emesse dalla Banca ) Obbligazioni emesse dalla Banca ) Obbligazioni di emittenti terzi ) Prodotti assicurativi ) Strumenti finanziari della clientela trasferiti da altri intermediari D) POLITICHE DI PRICING DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA E DESTINATE ALLA CLIENTELA AL DETTAGLIO ) Finalità ) Modelli di pricing dei titoli obbligazionari destinati alla clientela al dettaglio ) Emissione di prestiti obbligazionari ) Negoziazione in contropartita diretta di obbligazioni proprie Monitoraggio della Policy di valutazione e di pricing E) DISCIPLINA DEI CONFLITTI DI INTERESSE ) Finalità ) Obiettivi della politica aziendale per la disciplina dei conflitti di interesse a) Identificazione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse e dei soggetti rilevanti b) Gestione dei conflitti di interesse c) Informativa ai clienti MAPPATURA DEI CONFLITTI DI INTERESSE F) LINEE DI COMPORTAMENTO IN TEMA DI PRODOTTI FINANZIARI COMPLESSI DESTINATI ALLA CLIENTELA RETAIL ) Prodotti finanziari a complessità molto elevata Attività di offerta al pubblico Richiesta di negoziazione da parte del cliente Pag. 2

3 2) Prodotti finanziari complessi non adatti alla clientela retail Attività di offerta al pubblico Richiesta di negoziazione da parte del cliente ) Presentazione del prodotto alle filiali Pag. 3

4 POLICY AZIENDALE IN MATERIA DI SERVIZI DI INVESTIMENTO RIVOLTI ALLA CLIENTELA La presente policy riunisce le disposizioni già in vigore all interno del gruppo Cassa di Risparmio di Cesena che hanno attinenza con l esercizio dei servizi di investimento e con quanto concerne la sottoscrizione/collocamento/negoziazione/trasmissione di ordini di prodotti finanziari a favore della clientela al dettaglio. Le disposizioni traggono il loro fondamento nella normativa primaria e secondaria tempo per tempo emanata dal legislatore e dalle autorità di Vigilanza preposte. Per comodità d esposizione e di lettura la policy è suddivisa nei seguenti capitoli: A. informativa sui contratti per i servizi d investimento; B. trasmissione ed esecuzione degli ordini; C. definizione e negoziazione di strumenti finanziari illiquidi; D. politiche di pricing delle obbligazioni emesse dalle banche del gruppo e destinate alla clientela al dettaglio; E. disciplina dei conflitti di interesse; F. Linee di comportamento in tema di prodotti finanziari complessi destinati alla clientela retail. A) INFORMATIVA SUI CONTRATTI PER I SERVIZI DI INVESTIMENTO. 1) Finalità L obiettivo che ci si prefigge è quello fornire una descrizione sintetica e discorsiva, ma esauriente, delle disposizioni più significative del contratto della Banca in materia di prestazione dei servizi di investimento alla clientela al dettaglio. La descrizione di seguito riportata non esaurisce in alcun modo il contenuto del contratto e non può pertanto sostituirne un integrale lettura, analisi e valutazione. 2) Sintesi dei principali riferimenti normativi Il 1 novembre 2007 è entrata in vigore la direttiva europea in materia di Mercati degli Strumenti Finanziari (c.d. MiFID). La direttiva disciplina, per l intera Unione Europea, il nuovo quadro di regole sui servizi di investimenti e sui mercati finanziari. La direttiva comunitaria è stata recepita dall ordinamento italiano nel Regolamento Intermediari della Consob e nel Regolamento congiunto Consob-Banca d Italia. Il nuovo assetto normativo apporta modifiche nel rapporto tra investitori e intermediari introducendo, in particolare, tre principi fondamentali a cui gli intermediari si devono adeguare: agire in modo onesto, equo e professionale, per servire al meglio gli interessi dei clienti; fornire informazioni appropriate e complete che siano corrette, chiare e non fuorvianti, per aiutare il cliente a capire i prodotti e i servizi offerti; offrire servizi che tengano conto della situazione individuale del cliente, affinché vi sia corrispondenza tra il profilo dell investitore e gli investimenti sottoscritti. La disciplina europea impone agli intermediari di adottare tutte le misure ragionevoli e mettere in atto meccanismi efficaci per garantire ai clienti al dettaglio la migliore esecuzione degli ordini (la c.d. best execution ) in termini di prezzo, rapidità, probabilità di esecuzione e regolamento. Un altro principio importante definito dalla MiFID è quello della conoscenza reciproca tra intermediari e investitori. I primi devono dimostrare di conoscere bene i propri clienti e questi ultimi di comprendere con precisione le caratteristiche ed i rischi connessi all investimento. Pag. 4

5 La Banca sottopone i clienti ad un test di adeguatezza o di appropriatezza prima della sottoscrizione del contratto per la prestazione di servizi di investimento. a) Il test di adeguatezza è previsto per i servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli. La Banca ottiene dal cliente le informazioni necessarie in merito alla conoscenza ed esperienza circa il tipo di strumento o servizio su cui intende investire, alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento. b) Per i servizi diversi dalla consulenza e dalla gestione di portafogli, la Banca sottopone il cliente al test di appropriatezza al fine di valutare che l investimento proposto o richiesto dal cliente sia appropriato alla sua conoscenza ed esperienza. In casi particolari, è consentito al cliente - dietro sua espressa richiesta - di operare con la modalità dell execution only ( mera esecuzione degli ordini ). Il cliente che opera con tale modalità non fornisce informazioni alla Banca, e il suo ordine viene eseguito senza che ne sia valutata l appropriatezza; la modalità è quindi di norma adatta al cliente che ha già una buona conoscenza ed esperienza in materia di investimenti. L execution only può inoltre trovare applicazione solo nei servizi di esecuzione, ricezione e trasmissione di ordini, e limitatamente agli ordini riguardanti strumenti finanziari non complessi (ad esempio, azioni quotate in un mercato regolamentato, titoli di stato, fondi di investimento). 3) I contratti di Cassa di Risparmio di Cesena La Cassa di Risparmio di Cesena è un intermediario autorizzato alla prestazione dei seguenti servizi di investimento e accessori: Negoziazione per conto proprio: la Banca, su richiesta del Cliente, gli vende strumenti finanziari di sua proprietà ovvero li acquista direttamente dal Cliente. Esecuzione di ordini per conto dei clienti: la Banca acquista o vende strumenti finanziari direttamente sul mercato (nelle varie sedi di negoziazione), su richiesta e per conto del cliente. Ricezione e trasmissione di ordini: la Banca riceve gli ordini di acquisto e di vendita dal Cliente e li trasmette ad altri intermediari autorizzati all esecuzione degli stessi. Sottoscrizione e/o collocamento di prodotti finanziari: la Banca distribuisce, nell ambito di un offerta al pubblico, strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, quote di fondi, prodotti assicurativi) propri o di altri intermediari. Consulenza di base: la Banca, su richiesta del cliente, fornisce consigli, nelle scelte di investimento, tenendo conto del profilo di rischio del cliente, delle sue esigenze finanziarie e delle caratteristiche del prodotto finanziario consigliato. Servizio di gestione di portafogli di investimento in strumenti finanziari: il Cliente incarica la Banca di gestirgli in tutto o in parte il proprio portafoglio di investimento secondo la linea di gestione prescelta adeguata al profilo di rischio del Cliente. Gli strumenti contrattuali per la prestazione dei suddetti servizi, adottati da Cassa di Risparmio di Cesena, sono i seguenti: il contratto per la prestazione di servizi di gestione di portafogli di investimento in strumenti finanziari e accessori (dossier gestito); il contratto per la prestazione di servizi di investimento e accessori (dossier amministrato) per i servizi diversi dalla gestione di portafogli. I contratti (amministrato e gestito) si compongono di tre parti: - Parte I Documentazione informativa; - Parte II Disciplina contrattuale; - Parte III Adesione del cliente. A ciascun contratto sono allegati i seguenti documenti: la lettera di classificazione del cliente (al dettaglio, professionale, controparte qualificata); il questionario di adeguatezza/appropriatezza; Pag. 5

6 per il servizio di gestione di portafogli, la scheda informativa della linea di gestione prescelta. In sede di informativa precontrattuale, il contratto completo di tutte le sue parti è consegnato al cliente in tempo utile prima della sottoscrizione. Parte I Documentazione informativa Nella parte prima del contratto sono fornite le informazioni riguardanti: a) la banca e i servizi di investimento ed accessori che è autorizzata a prestare; b) le modalità di salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro della clientela; c) le modalità di classificazione della clientela (cliente al dettaglio, cliente professionale e controparte qualificata); d) le modalità ed i tempi di trattazione dei reclami nonché l adesione ai sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie; e) gli strumenti finanziari offerti e i rischi ad essi associati; f) i costi, gli oneri connessi alla prestazione dei servizi di investimento; g) la politica aziendale di gestione dei conflitti di interesse; h) la strategia aziendale di esecuzione e trasmissione degli ordini (c.d. execution policy). Parte II Disciplina contrattuale La parte seconda del contratto riporta: a) il prospetto delle le condizioni economiche per le operazioni di intermediazione in strumenti finanziari (nel contratto amministrato) e di gestione di portafogli (nel contratto gestito); b) le clausole contrattuali, distinte tra le disposizioni comuni a tutti i servizi di investimento prestati e quelle specifiche per singolo servizio. Le norme comuni ai servizi di investimento disciplinano principalmente: - la gestione di rapporti cointestati, con facoltà di firma congiunta o disgiunta; - le modalità di conferimento di ordini ed istruzioni; - la durata del contratto; - l invio di comunicazioni. In relazione al servizio di deposito di strumenti finanziari a custodia e amministrazione, il contratto specifica: - gli strumenti finanziari oggetto del deposito; - le modalità di svolgimento del servizio; - il ritiro e trasferimento degli strumenti finanziari; - l eventuale subdeposito degli strumenti finanziari. In merito al servizio di negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto del cliente, ricezione e trasmissione di ordini: - la Banca presta al Cliente che se ne avvale l attività di consulenza; - se il Cliente decide di non avvalersi del servizio di consulenza, la Banca dà corso alla cosiddetta valutazione di appropriatezza; - il Cliente può richiedere alla Banca che l esecuzione e/o la ricezione/trasmissione degli ordini avvenga in modalità execution only;. - la Banca tratta gli ordini del Cliente secondo modalità e criteri che garantiscano il rispetto del principio di best execution ; - la Banca informa il Cliente riguardo alla gestione delle eventuali operazioni in strumenti finanziari derivati nonché dei rischi ad essi associati; - per ogni operazione la Banca invia prontamente al Cliente una comunicazione sull esecuzione dell ordine. Pag. 6

7 Nell ambito del servizio di sottoscrizione, collocamento e distribuzione di prodotti finanziari, la Banca: - illustra e consegna al Cliente, prima che sia effettuato l investimento, una scheda informativa specifica sul prodotto finanziario oggetto di sottoscrizione/collocamento/distribuzione; - invita il Cliente a leggere attentamente la documentazione informativa; - presta al Cliente che se ne avvale l attività di consulenza, verificando l adeguatezza del prodotto/servizio di investimento rispetto al profilo del cliente; - se il Cliente decide di non avvalersi del servizio di consulenza, la Banca dà corso alla cosiddetta valutazione di appropriatezza; - per ogni operazione la Banca invia prontamente al Cliente una comunicazione sull esecuzione dell ordine. Il servizio di gestione di portafogli di investimento in strumenti finanziari e accessori è regolamentato nello specifico contratto e nelle schede relative alle linee di gestione offerte dalla Banca. Nel contratto per la prestazione del servizio di gestione di portafogli è stabilito che: - la prestazione del servizio è subordinata alla verifica di adeguatezza del prodotto/servizio di investimento rispetto al profilo del cliente. La Banca si astiene dallo svolgimento del servizio in mancanza di adeguate informazioni fornite dal Cliente; - entro la linea di gestione prescelta, la Banca compie ogni tipo di operazione in piena autonomia e discrezionalità e senza il preventivo assenso del Cliente; - il Cliente ha la facoltà di impartire istruzioni specifiche per l esecuzione di operazioni particolari, purché siano compatibili con la linea di gestione prescelta; - la Banca è autorizzata a conferire deleghe gestionali ad intermediari abilitati alla prestazione del servizio di gestione di portafogli di investimento. In tale circostanza, la Banca informa il Cliente per iscritto dei dati identificativi dell intermediario delegato. La delega non implica alcun esonero o limitazione della responsabilità della Banca; - la Banca fornisce al Cliente con cadenza almeno semestrale il rendiconto contenente le informazioni sul portafoglio gestito (dettaglio delle singole operazioni eseguite nel periodo, rendimento della linea di gestione, interessi percepiti, oneri e spese) Le linee di gestione si distinguono tra loro per le diverse caratteristiche e in funzione del grado di rischio; in particolare nelle schede relative alle linee di gestione sono indicati: - i tipi di strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio; - i tipi di operazione che possono essere realizzate su tali strumenti, inclusi eventuali limiti; - gli obiettivi di gestione, il livello del rischio entro il quale il gestore può esercitare la sua discrezionalità, ed eventuali specifiche restrizioni a tale discrezionalità; - se il portafoglio del Cliente può essere caratterizzato da effetto leva; - il parametro di riferimento (benchmark) al quale verrà raffrontato il rendimento del portafoglio; - l eventuale intermediario al quale sia stato delegato l incarico ricevuto. Il servizio di consulenza è: a. gratuito e prestato dalla Banca in connessione ai servizi di negoziazione per conto proprio, esecuzione di ordini per conto dei clienti, ricezione e trasmissione di ordini e di sottoscrizione, collocamento e distribuzione di prodotti finanziari; b. subordinato alla fornitura, da parte del cliente, delle informazioni circa la sua conoscenza ed esperienza in materia di servizi di investimento e strumenti finanziari, la situazione finanziaria, gli obiettivi di investimento; Pag. 7

8 c. reso dalla Banca su esplicita richiesta del cliente e non di propria iniziativa, mediante consigli di investimento, adeguati al profilo del cliente; d. esclusa per le operazioni in strumenti derivati quotati e le operazioni disposte in via telematica; e. circoscritta nella sua validità temporale al momento in cui la raccomandazione è prestata, essendo resa con riferimento allo stato delle conoscenze e delle ragionevoli previsioni di tale momento. Parte III Adesione del cliente Nella parte terza il Cliente sottoscrive formalmente il contratto accettando le condizioni economiche e contrattuali in esso previste; in tale sede esprime alcune scelte che gli permettono di personalizzare la prestazione dei servizi di investimento secondo le sue esigenze (ad esempio, se rispondere al questionario di adeguatezza o al questionario di appropriatezza; se avvalersi o meno del servizio di consulenza). Inoltre, vengono indicati il rapporto di regolamento, le opzioni fiscali per il capital gain, le modalità di firma in caso di cointestazione. B) TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI 1. Finalità Il presente capitolo descrive, ai sensi di quanto previsto dalle vigenti disposizioni, le modalità con le quali vengono trattati gli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari impartiti dalla clientela della Cassa di Risparmio di Cesena al fine di ottenere, nell esecuzione degli stessi, il miglior risultato possibile. 2. Best execution L obiettivo è quello di assicurare una più ampia protezione degli investitori, siano essi clienti al dettaglio o professionali. La disciplina non si applica invece alla clientela qualificata, a meno che non venga espressamente richiesto un livello di protezione maggiore in via generale o per singola operazione. L obbligo di garantire l esecuzione degli ordini alle migliori condizioni si applica con riferimento a tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati regolamentati, e siano essi negoziati sugli stessi mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione o al di fuori di essi. 3.Fattori di esecuzione Nel raggiungimento del miglior risultato possibile gli intermediari devono tener conto dei seguenti fattori: prezzo, costi di esecuzione, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensione e natura dell ordine e di ogni altra considerazione pertinente ai fini della esecuzione dell ordine e delle sedi di esecuzione ritenute più adatte allo scopo. Il miglior risultato possibile per i clienti è da intendersi relativamente alla specifica combinazione dei fattori di esecuzione sopra indicati e delle sedi di esecuzione prescelte dalla Banca, elencate di seguito per tipologia di strumenti finanziari e non in termini assoluti ossia considerando tutte le sedi di esecuzione possibili dello specifico strumento finanziario. Su richiesta del cliente, la Banca fornirà gli elementi necessari per dimostrare la conformità dell esecuzione alla propria strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini. Nell ambito del servizio di gestione di patrimoni investiti in strumenti finanziari, il gestore può valutare l opportunità di impartire al negoziatore istruzioni specifiche, anche in deroga ai criteri sopra esposti, qualora ritenga che ricorrano motivi di convenienza nell interesse del cliente. Pag. 8

9 4.Istruzioni specifiche Nella esecuzione degli ordini, la Banca accetta e si attiene a eventuali istruzioni specifiche impartite dai clienti titolari di dossier in amministrazione e custodia circa l esecuzione di singoli ordini, sebbene ciò possa pregiudicare l ottenimento del miglior risultato possibile, impedendo in tutto o in parte il rispetto dei fattori di esecuzione. Si considerano istruzioni specifiche, tra le altre, quelle riportanti l indicazione del mercato di esecuzione e gli ordini a prezzo limitato. 5. Esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla Banca Sede di esecuzione: negoziazione in conto proprio. Con riferimento agli strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla Banca si precisa che per questi titoli l Emittente non ha richiesto, e non ha in previsione di richiedere, una quotazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Tenuto conto sia della scarsa diffusione presso altri intermediari che dell importo di emissione mediamente ridotto, è presumibile che essi non siano trattati su alcuna sede di esecuzione. Per questo motivo, la Banca elegge quale sede di esecuzione la negoziazione in conto proprio. Nel caso in cui l investitore decidesse di liquidare il proprio investimento in obbligazioni ordinarie la Banca si porrà come fornitore di liquidità, riacquistando tempestivamente i titoli per l importo richiesto dall investitore. Per le emissioni di obbligazioni subordinate il riacquisto verrà effettuato entro i limiti previsti dalle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche Le modalità di formazione del prezzo di riacquisto sono descritte nel Prospetto di Base, nelle Condizioni Definitive o nel Regolamento di ciascun prestito. Nello svolgimento del servizio di negoziazione in conto proprio relativo a strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla Banca, i fattori previsti dalla normativa, necessari al raggiungimento del migliore risultato possibile, assumono tutti pari valore e non è quindi possibile attribuire loro un minore o maggiore livello di importanza. 6. Esecuzione di ordini relativi alle azioni emesse dalla Cassa di Risparmio di Cesena Sede di esecuzione: mercato interno presso la Cassa di Risparmio di Cesena. Con riferimento alle azioni emesse dalla Banca si precisa che per questi titoli l emittente non ha richiesto, e non ha in previsione di richiedere, una quotazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. Per questo motivo al fine di agevolare la liquidabilità delle azioni, la Banca effettua una attività di mediazione posta in essere con l istituzione di un mercato interno, che raccoglie ed elabora le proposte di negoziazione della clientela. Le proposte di negoziazione sono ordinate, per segno, in base alla priorità temporale e vengono tra loro incrociate tramite un meccanismo ad asta nel rispetto dei limiti dettati dal Regolamento per il servizio di ricezione e trasmissione e attività di mediazione di azioni Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. disponibile presso le dipendenze e il sito internet della Banca. L asta determina il Prezzo di Riferimento corrispondente a quello che consente di dare esecuzione alla maggior quantità di azioni. In considerazione quindi dell esistenza di un unica sede di esecuzione (mercato interno), i fattori di esecuzione assumono tutti pari valore e non è quindi possibile attribuire loro un minore o maggiore livello di importanza. 7. Esecuzione di ordini relativi ai Pronti contro Termine Sede di esecuzione: negoziazione in conto proprio. Le operazioni di pronti contro termine presentano un elevato grado di personalizzazione in termini di scadenze e di tassi di rendimento che si traduce nell impossibilità di garantirne l esecuzione sulla base di offerte disponibili sul mercato. Attualmente la migliore sede di esecuzione per i pronti contro termine è rappresentata dal Pag. 9

10 conto proprio in quanto non esistono altre sedi che consentano l esecuzione degli ordini della clientela retail. Gli ordini riferiti ad operazioni di pronti contro termine sono, quindi, eseguiti dalla Banca ponendosi in contropartita diretta con il cliente ed attribuendo pari valore a tutti i fattori necessari al raggiungimento del miglior risultato possibile. 8. Esecuzione di ordini relativi a I.R.S. (Interest Rate Swap) ed Opzioni non quotati Sede di esecuzione: negoziazione in conto proprio. In conseguenza dell elevato grado di personalizzazione di tali strumenti finanziari, la sede migliore per la loro esecuzione in termini di prezzo complessivo e certezza di regolamento è stata individuata nella negoziazione in conto proprio. Inoltre, a causa della complessità di funzionamento e dell elevato grado di rischio di queste categorie di strumenti derivati, la loro contrattazione è riservata preferibilmente a clientela classificata come professionale. Tuttavia, in presenza di operazioni di copertura, ad esempio acquisto di opzioni allo scopo di proteggere dal rischio di tasso posizioni debitorie derivanti da finanziamenti, la contrattazione degli strumenti finanziari in questione può essere estesa anche alla clientela retail. 9. Raccolta e trasmissione di ordini inerenti altri strumenti finanziari In riferimento agli ordini riguardanti gli strumenti finanziari diversi da quelli di cui ai punti precedenti, siano essi quotati che non quotati, la Banca svolge attività di raccolta ordini, affidando la scelta delle sedi di esecuzione ed il rispetto della normativa per il raggiungimento del miglior risultato possibile a primari intermediari del mercato. L individuazione delle controparti a cui trasmettere gli ordini per la realizzazione della best execution è stata effettuata tra quelle in possesso di requisiti, quali: - elevati standard tecnologici e organizzativi; - adeguati dispositivi di esecuzione; - significativo numero di sedi di esecuzione raggiunte; - efficienza nel settlement; - comprovata affidabilità, competenza, professionalità e onorabilità. La Banca sulla base dei fattori suesposti ed in considerazione delle verifiche effettuate sull attività sin qui svolta nel servizio di ricezione e trasmissione di ordini, ha selezionato le seguenti controparti, di cui ha preventivamente vagliato ed accettato come conformi le relative policy di esecuzione: - Banca Akros; - Banca IMI; - Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (ICBPI); - Banca Finnat Euroamerica. Nel raggiungimento del miglior risultato possibile, le elencate controparti tengono conto, in ordine di importanza, dei seguenti criteri: - corrispettivo totale; - probabilità di esecuzione e di regolamento; - velocità di esecuzione. La gerarchia dei precedenti fattori è definita preventivamente in linea generale. Tuttavia alcune circostanze possono incidere su questo ordine di importanza, modificandone la sequenza. Particolare considerazione riveste la determinazione delle sedi di esecuzione predisposte al raggiungimento, in modo persistente, del miglior risultato possibile. La scelta delle sedi di esecuzione è stata effettuata dalle elencate controparti. Ciò è avvenuto in seguito ad analisi statistiche dei livelli di liquidità ed efficienza delle stesse tali da garantire su base continuativa e duratura, nella generalità dei casi, il miglior risultato possibile in relazione ai vari strumenti finanziari. Per quanto riguarda Banca Finnat Euroamerica, nel caso di titoli quotati simultaneamente Pag. 10

11 su più sedi di esecuzione, la controparte individua a priori un solo mercato sul quale ritiene che il cliente consegua, su base duratura, il miglior risultato possibile, non prendendo dunque in considerazione come fattore di scelta la migliore quotazione del titolo in tempo reale sui diversi mercati dove risulta negoziato. Gli ordini sono trasmessi alle controparti in modalità telematica interconnessa. La Banca, in caso di temporanea impossibilità delle stesse alla ricezione degli ordini, potrà comunque decidere di utilizzare altri intermediari. 10. Revisione periodica e/o straordinaria della strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini La Banca provvede a riesaminare periodicamente la propria strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini al fine di individuare possibili miglioramenti o, se opportuno, correggere eventuali carenze. La revisione è svolta con cadenza almeno annuale, nonché ogniqualvolta si verifichino modifiche sostanziali tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini. Qualora, a seguito dell attività di revisione, siano effettuate variazioni significative alla strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini, le stesse vengono tempestivamente comunicate ai clienti in conformità alle previsioni normative. 11. Riepilogo sedi di esecuzione per tipologia di strumenti finanziari Il seguente elenco delle sedi di esecuzione potrebbe non essere esaustivo, in quanto la Banca ha facoltà di utilizzare in via eccezionale altre sedi di esecuzione non presenti nell elenco: Strumenti Finanziari Sedi di esecuzione Azioni italiane e altri strumenti finanziari azionari - Mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione non ricompresi nelle successive specifiche, negoziati sui mercati regolamentati italiani (escluso trading on-line) - Eventuali altre sedi selezionate con i criteri precedentemente indicati, inclusa la negoziazione in conto proprio da parte dell intermediario Azioni europee, extraeuropee e altri strumenti finanziari azionari esteri non ricompresi nelle - Mercati regolamentati di riferimento e sistemi multilaterali di negoziazione anche per il tramite di broker esteri successive specifiche, negoziati, rispettivamente, - MTA International di Borsa Italiana sui mercati regolamentati europei ed extraeuropei - Market makers ed eventuali altre modalità di negoziazione. Derivati quotati - Mercato regolamentato di riferimento Obbligazioni e titoli di Stato, italiani ed esteri quotati (escluso trading on-line) - Mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana - Sistemi multilaterali di negoziazione italiani ed esteri - Market makers - Intermediari in conto proprio Obbligazioni non quotate - Sistemi multilaterali di negoziazione italiani ed esteri - Market makers - Intermediari in conto proprio Azioni, ETF ed obbligazioni provenienti da - Mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana trading on-line Strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla - Negoziazione in conto proprio Banca Azioni Cassa di Risparmio di Cesena Spa - Mercato interno con meccanismo ad asta OICR non quotati - Società emittenti in base alle modalità contenute nei relativi prospetti informativi - Limitatamente al servizio di gestione di portafogli per conto terzi la Banca si avvale anche del collocatore Allfunds Bank SA, sempre nel rispetto di quanto previsto nei prospetti informativi delle società emittenti nei prospetti informativi delle società emittenti. Pronti contro Termine - Negoziazione in conto proprio I.R.S. (Interest Rate Swap), F.R.A. (Forward Rate Agreement) ed Opzioni, non quotati - Negoziazione in conto proprio Pag. 11

12 Una sintesi della Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini è contenuta nella documentazione informativa, pre-contrattuale e contrattuale a disposizione della clientela. Al momento della sottoscrizione del contratto per la prestazione dei servizi di investimento la Banca acquisisce ricevuta dell avvenuta consegna. C) DEFINIZIONE E NEGOZIAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI ILLIQUIDI 1) Finalità Il presente capitolo illustra le regole adottate dalla Banca per la distribuzione e lo smobilizzo dei prodotti finanziari illiquidi presso la clientela al dettaglio. La materia è regolamentata dalla Direttiva MiFID, nell ambito della quale la Consob, con Comunicazione n del 2 marzo 2009, ha fornito orientamenti interpretativi di dettaglio, funzionali alla concreta applicazione del nuovo sistema normativo. Le tipologie di strumenti e prodotti finanziari connotate da caratteristiche di potenziale illiquidità, a cui la normativa fa riferimento, sono rappresentate da: - titoli di debito; - strumenti finanziari derivati; - prodotti assicurativi a contenuto finanziario. L obiettivo della direttiva è quello di tutelare al meglio gli interessi dell investitore individuando criteri di trasparenza e correttezza per la negoziazione di tali strumenti, in applicazione dei doveri che gli intermediari osservano nella prestazione dei servizi di investimento. Al riguardo, l ABI (Associazione Bancaria Italiana) ha emanato Linee Guida volte a supportare gli intermediari nell applicazione della normativa, individuando soluzioni comportamentali comuni, nel rispetto comunque della loro autonomia decisionale, nel definire modelli commerciali ed organizzativi. 2) Condizione di liquidità/illiquidità degli strumenti finanziari Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l investitore ostacoli o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da riflettere direttamente o indirettamente una pluralità di interessi in acquisto e in vendita. Gli ostacoli o le limitazioni allo smobilizzo sono superati qualora si verifichino le seguenti condizioni, peraltro non esaustive, tali da assicurare un adeguato grado di liquidità: - lo strumento finanziario è negoziato su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF); - lo strumento finanziario è negoziato da un internalizzatore sistematico; - l intermediario che distribuisce lo strumento finanziario o che opera in contropartita diretta assicura condizioni di liquidità adottando regole interne formalizzate per la negoziazione; - l intermediario che distribuisce lo strumento finanziario o che opera in contropartita diretta, ne garantisce il riacquisto. Pertanto, qualora non sussistano tali condizioni lo strumento finanziario è da considerarsi illiquido. 3) Prodotti collocati o distribuiti dalla Banca Gli strumenti finanziari potenzialmente illiquidi distribuiti dalla Banca sono rappresentati da: - Azioni emesse dalla Banca; - Obbligazioni di propria emissione; - Obbligazioni di emittenti terzi; - Prodotti assicurativi a contenuto finanziario (Polizze di ramo III e V). Pag. 12

13 4) Regole adottate dalla Banca per la negoziazione di prodotti potenzialmente illiquidi 4.1) Azioni emesse dalla Banca Le azioni emesse dalla Banca non sono quotate su alcun mercato regolamentato o MTF, né l Emittente agisce in qualità di internalizzatore sistematico. Inoltre la Banca non assume alcun impegno di riacquisto delle azioni sul mercato secondario a fronte di richieste di disinvestimento degli azionisti. Pertanto, l azionista potrebbe trovarsi nella difficoltà o impossibilità di rivendere a terzi le proprie azioni in tempi ragionevoli, assumendosi i rischi connessi ad un investimento in azioni non quotate e non negoziate su un mercato regolamentato. Fermo restando quanto sopra, al fine di agevolare la compravendita delle proprie azioni ed aumentarne la relativa liquidabilità, da aprile 2012 l Emittente svolge un servizio di mediazione volto ad incrociare gli ordini di vendita con gli ordini di acquisto ricevuti dagli investitori e disciplinato da un apposito Regolamento. Pertanto, la negoziazione delle azioni potrà avvenire attraverso il servizio di ricezione, trasmissione e mediazione ordini prestato dall Emittente, tramite un meccanismo ad asta cui possono partecipare tutti i soggetti interessati all acquisto ed alla vendita delle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena. Il servizio non garantisce tuttavia lo smobilizzo del titolo. 4.2) Obbligazioni emesse dalla Banca Con riferimento agli strumenti finanziari obbligazionari emessi dalla banca si precisa che per questi titoli non è stata richiesta e non è prevista la quotazione su alcun mercato regolamentato o MTF. Tuttavia, per garantire la liquidità degli strumenti finanziari, in sede di collocamento e distribuzione di proprie obbligazioni la Banca si impegna incondizionatamente a riacquistare tempestivamente le proprie emissioni, fatti salvi i limiti imposti dalla normativa di vigilanza vigente L impegno è formalizzato al capitolo Trasmissione ed esecuzione degli ordini e nei Prospetti di Base, consultabili sul sito internet dell Emittente. 4.3) Obbligazioni di emittenti terzi Per quanto riguarda i titoli di terzi, la Banca colloca o distribuisce esclusivamente obbligazioni trattate su mercati regolamentati o MTF, o per le quali siano garantite le condizioni di liquidità sopra indicate. Per le operazioni di vendita impartite dalla clientela su tali strumenti finanziari, la Banca svolge il solo servizio di raccolta ordini e lo smobilizzo avviene presso il relativo mercato di riferimento o presso l emittente/collocatore. La Banca non presta il servizio di consulenza relativamente alle obbligazioni illiquide di altri emittenti. Gli ordini di negoziazione relativi ai titoli obbligazionari illiquidi, per i quali la Banca effettua comunque la verifica di adeguatezza dell operazione, sono trasmessi ad una controparte così come previsto dalla strategia di Trasmissione ed esecuzione degli ordini adottata dalla Banca. La controparte garantisce la best execution comparando, per ogni singolo ordine ricevuto, diverse sedi di esecuzione e scegliendo di volta in volta quella che consente di ottenere il miglior risultato per il cliente. Vengono messi a confronto, ove possibile, i mercati regolamentati, gli MTF ed un certo numero di market makers/internalizzatori, che negoziano il titolo oggetto dell ordine. Per i titoli non trattati in nessuna sede di esecuzione (in genere obbligazioni bancarie) l ordine viene indirizzato all emittente. Qualora si verifichi l impossibilità di smobilizzare l investimento la Banca ne dà tempestiva comunicazione al cliente. 4.4) Prodotti assicurativi Parimenti, i prodotti assicurativi a contenuto finanziario (Polizze di ramo III e V) sono collocati solo qualora l Emittente la polizza preveda la possibilità per il cliente di smobilizzare l investimento. Pag. 13

14 4.5) Strumenti finanziari della clientela trasferiti da altri intermediari La Banca può ricevere ordini di vendita relativi a strumenti finanziari che non ha emesso, collocato o distribuito ma che sono stati trasferiti da altri intermediari. In tali casi la Banca interviene nell operazione svolgendo il solo servizio di raccolta ordini, impegnandosi ad individuare eventuali sedi di esecuzione; qualora si verifichi l impossibilità di smobilizzare l investimento ne dà tempestiva comunicazione al cliente. Di seguito si riporta analiticamente la condizione di liquidità/illiquidità relativa ai singoli strumenti finanziari. Prodotti Liquidi/Illiquidi Sede di esecuzione Azioni emesse dalla Banca Illiquidi Asta presso l emittente Obbligazioni emesse dalla Banca (*) Liquidi Contropartita diretta Obbligazioni di terzi collocate o distribuite dalla Banca Polizze (ramo III e V) collocate dalla Banca Titoli di debito, strumenti finanziari derivati, prodotti assicurativi a contenuto finanziario non collocati né distribuiti dalla Banca Liquidi Liquidi Illiquidi Mercati regolamentati - MTF - Riacquisto da parte dell emittente/collocatore Riacquisto da parte dell emittente Nessuna (*) Per le obbligazioni subordinate il riacquisto sul secondario è svolto nei limiti previsti dalla normativa di Vigilanza vigente. D) POLITICHE DI PRICING DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA E DESTINATE ALLA CLIENTELA AL DETTAGLIO 1) Finalità La Comunicazione Consob n del 2 marzo 2009 e le relative Linee Guida Interassociative ABI, Assosim e Federcasse prevedono che gli intermediari, in ottemperanza ai doveri di trasparenza e correttezza, adottino una Politica di valutazione e pricing dei prodotti finanziari, ad esclusione di quelli assicurativi. Il presente capitolo illustra le regole adottate dalla Banca per la determinazione del prezzo delle obbligazioni (pricing) e ha come oggetto esclusivamente gli strumenti finanziari emessi dalla Banca e destinati alla clientela retail, sia in sede di emissione (mercato primario) sia in sede di riacquisto (mercato secondario). La politica di pricing delle obbligazioni emesse dalla banca è soggetta a monitoraggio periodico e a revisione su base almeno annuale. 2) Modelli di pricing dei titoli obbligazionari destinati alla clientela al dettaglio Pag. 14

15 2.1) Emissione di prestiti obbligazionari Il Consiglio di Amministrazione delibera, con cadenza annuale, il programma delle emissioni di titoli obbligazionari della Banca, definendo il controvalore massimo complessivo delle emissioni e la tipologia di titoli da proporre agli investitori. Nel Prospetto di Base sono, tra l altro, riportate informazioni dettagliate sulle caratteristiche dei titoli oggetto del programma e sui criteri di determinazione del prezzo di offerta. E altresì pubblicizzato l impegno della Banca di negoziare in conto proprio le obbligazioni emesse, sulla base di criteri di pricing predefiniti. Queste informazioni sono riportate nel documento contenente le Condizioni Definitive di ciascun prestito obbligazionario, consegnato al cliente prima della sottoscrizione, al fine di garantire la piena trasparenza delle operazioni. In dettaglio, nella documentazione relativa a ciascuna emissione obbligazionaria (Prospetto di Base e Condizioni Definitive) la Banca comunica: che non è prevista l applicazione di alcuna commissione esplicita in aggiunta al prezzo di emissione; che la Banca, in qualità di emittente delle obbligazioni, si trova in una situazione di conflitto di interessi con riferimento a tutte le altre operazioni aventi per oggetto le obbligazioni stesse (collocamento, calcolo degli interessi, negoziazione); i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle obbligazioni. Il prezzo di emissione è determinato attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito della Banca. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente prendendo a riferimento le quotazioni di mercato di obbligazioni emesse da emittenti Bancari italiani comparabili, di analoga durata del titolo e di analogo grado di subordinazione.; Si precisa che compete alla Direzione Generale, nell ambito della delega ricevuta dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto dei criteri generali descritti, definire di volta in volta le condizioni economiche delle singole emissioni. 2.2) Negoziazione in contropartita diretta di obbligazioni proprie La Banca assume l onere di controparte impegnandosi incondizionatamente al riacquisto in contropartita diretta di un qualunque quantitativo di obbligazioni ordinarie, assicurando in tal modo un pronto smobilizzo dell investimento, con stessa valuta di regolamento del mercato ufficiale, e garantendo quindi il massimo livello di liquidità. Nella documentazione di offerta degli strumenti finanziari è riportata l indicazione delle modalità di riacquisto, la tipologia di tassi di mercato da utilizzare nel modello di pricing e lo spread di credito e/o di negoziazione. La determinazione del prezzo di riacquisto, coerente col grado di complessità degli strumenti finanziari negoziati, ha luogo mediante l utilizzo di un modello interno di pricing che quotidianamente determina il fair value con il metodo dello sconto finanziario mediante l attualizzazione dei flussi futuri dell obbligazione in regime di capitalizzazione composta, in base alla seguente formula: FV n = i= 1 f i i 1 [1 + (r + d s)] dove: FV : fair value; f i : flusso relativo al periodo i-esimo; r i : tasso della curva di attualizzazione relativo al periodo i-esimo; d i : durata relativa al flusso del periodo i-esimo espressa in frazione di anno; s : spread relativo al merito di credito. i Pag. 15

16 Per flusso ( f i ) si intende sia la percentuale di interesse calcolata sul valore nominale che lo strumento finanziario corrisponde alle date di pagamento previste, sia il rimborso del capitale; ogni flusso è valutato con riferimento alla propria futura data di pagamento. Per quanto riguarda le obbligazioni che prevedono un tasso variabile, la determinazione del valore dei flussi futuri sarà effettuata in base a quanto indicato nei relativi documenti di offerta ( ovvero tutti i flussi futuri pari a quello corrente, oppure tutti i flussi futuri variabili in base ai tassi della curva forward del parametro di riferimento). Nel caso in cui i documenti di offerta non contengano indicazioni in merito, la determinazione del valore dei flussi futuri sarà effettuata in base ai tassi della curva forward del parametro di riferimento. Per tasso della curva di attualizzazione ( r i ) si intende il tasso di mercato di riferimento come di seguito definito: - per le obbligazioni a tasso prefissato, in presenza di una vita residua (o vita media in caso di obbligazioni con ammortamento) superiore all anno il tasso di mercato di riferimento è il tasso IRS di durata corrispondente, altrimenti, se inferiore all anno, è il tasso Euribor; - per quanto riguarda le obbligazioni che prevedono un tasso variabile, la tipologia del tasso di mercato di riferimento è indicata nei relativi documenti di offerta e può essere rappresentato dall ultimo valore noto del parametro di riferimento oppure dal tasso zero coupon ricavato dalla curva dei tassi IRS/Euribor. Nel caso in cui i documenti di offerta non contengano indicazioni in merito, il tasso di mercato di riferimento è calcolato in base al tasso zero coupon ricavato dalla curva dei rendimenti IRS/Euribor. Il calcolo del tasso di mercato di riferimento per le durate intermedie è effettuato mediante interpolazione dei due tassi di mercato con durata più vicina a quella del flusso in esame. Lo spread relativo al merito di credito ( s ) della banca è la differenza tra il tasso di rendimento dell obbligazione calcolato al prezzo di fair value e quello del tasso di mercato IRS o Euribor di pari durata. Il valore dello spread di credito da applicare alle operazioni di riacquisto o le modalità con cui esso viene determinato, sono indicate nella documentazione di offerta relativa ad ogni obbligazione. Nel caso in cui i documenti di offerta non contengano indicazioni in merito, lo spread applicato è determinato in base alle caratteristiche e alla vita residua dell obbligazione. Infine per fair value ( FV ) si intende il valore di mercato dell obbligazione determinato come sommatoria dei flussi futuri attualizzati alla data di valutazione utilizzando quale tasso di interesse il valore del tasso di mercato di riferimento sommato allo spread relativo al merito di credito (r i + s). Per quanto riguarda le obbligazioni strutturate in cui coesiste una componente obbligazionaria ed una componente derivativa, il fair value è determinato valutando separatamente le due componenti; la componente obbligazionaria è valutata come indicato ai punti precedenti mentre la componente derivativa utilizzando i relativi modelli di calcolo utilizzati nella prassi di mercato. Al fair value delle obbligazioni la Banca si riserva di applicare uno spread di negoziazione negativo destinato a mitigare il proprio rischio di posizione; la misura dello spread applicabile è fissata di volta in volta tenendo conto delle caratteristiche del titolo ed è indicata nei rispettivi documenti di offerta. Il prezzo finito di riacquisto delle obbligazione da parte della Banca viene infine determinato applicando al fair value le commissioni di negoziazione nella misura massima dello 0,50%. Il fair value delle obbligazioni viene determinato con frequenza giornaliera ad opera dell Ufficio Negoziazione Titoli e messo a disposizione delle filiali della Banca in via informatica. Inoltre viene data opportuna informativa del fair value nella rendicontazione periodica inviata alla clientela. Pag. 16

17 2.3 Monitoraggio della Policy di valutazione e di pricing L efficacia e la correttezza delle metodologie individuate per la determinazione del fair value e delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei relativi modelli sono oggetto di monitoraggio periodico. Al fine di assicurare l affidabilità, l oggettività e la rispondenza delle metodologie agli obiettivi richiesti dalla normativa, i risultati ottenuti dal modello interno di pricing vengono confrontati, per ogni obbligazione, con quelli conseguiti utilizzando il software sviluppato da Skipper Informatica, società specializzata nella fornitura di applicativi dedicati alla valutazione di strumenti obbligazionari e di portafogli finanziari. I dati relativi alla curva dei tassi utilizzata per la determinazione del fair value delle obbligazioni sono quelli diffusi dai principali infoprovider di mercato (Bloomberg, Class Editori). E) DISCIPLINA DEI CONFLITTI DI INTERESSE. 1) Finalità Ai sensi del Regolamento congiunto Banca d Italia Consob del 29 ottobre 2007, la banca ha l obbligo di adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o tra clienti, al momento della prestazione di qualunque servizio e attività di investimento; la banca gestisce i conflitti di interesse anche adottando idonee misure organizzative e assicurando che eventuali conflitti di interesse non impediscano di agire in modo indipendente, così da evitare che questi incidano negativamente sugli interessi dei clienti. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessorie, la Banca è tenuta a: a) elaborare per iscritto, applicare e mantenere un efficace politica di gestione dei conflitti di interesse in linea con il principio di proporzionalità; b) adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sulle somme investite; c) tenere ed aggiornare regolarmente un registro nel quale sono riportati i tipi di servizi e attività di investimento svolti dall impresa per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interessi che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti; d) fornire ai clienti al dettaglio una descrizione della politica seguita dalla Banca in materia di conflitti di interesse e gestire eventuali richieste della clientela di ulteriori informazioni; e) fornire al cliente, su supporto durevole e con sufficiente dettaglio, le informazioni relative ai conflitti di interesse qualora le misure organizzative adottate non siano sufficienti a tutelare con ragionevole certezza il cliente da eventuali rischi. La normativa in materia di servizi di investimento trova fondamento giuridico nei seguenti documenti: Direttiva 2004/39/CE (MiFID normativa di I livello); Direttiva 2006/73/ CE (MiFID normativa di II livello); D.Lgs. n.58/1998 Testo Unico della Finanza (T.U.F.); Regolamento congiunto Banca d Italia - Consob ai sensi dell art. 6, comma 2-bis del T.U.F. del 29/10/ ) Obiettivi della politica aziendale per la disciplina dei conflitti di interesse La Banca ha adottato una disciplina dei conflitti di interesse al fine di individuare, monitorare e gestire le situazioni in cui esistono o potrebbero esistere interessi della Banca potenzialmente in grado di ledere gravemente gli interessi dei clienti. Pertanto, la Banca si è data un insieme di attività e regole che prevedono, sostanzialmente, un processo di analisi e comportamentale al fine di rispondere in modo appropriato all esigenza di salvaguardare i clienti e i loro interessi. Tale processo è costituito dalle seguenti macro-attività: a) Identificazione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse e dei soggetti rilevanti; Pag. 17

18 b) Gestione dei conflitti di interessi; c) Informativa alla clientela; d) Tenuta ed aggiornamento del registro dei conflitti di interesse. 2.a) Identificazione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse e dei soggetti rilevanti Conflitti di interesse Secondo la normativa di riferimento, si è in presenza di un conflitto di interesse quando il Gruppo (nel suo insieme o una società che ne è componente) o un soggetto rilevante (così come definito al paragrafo successivo o un soggetto avente con una società del Gruppo un legame di controllo, diretto o indiretto) si trovi in una delle seguenti situazioni: possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno del cliente; sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo; abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; svolga la medesima attività del cliente; riceva o possa ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Soggetti rilevanti Alla luce della definizione fornita dal Regolamento congiunto Consob-Banca d Italia, per quanto attiene ai servizi di investimento e/o accessori prestati, nella Banca sono individuati quali soggetti rilevanti: i componenti degli organi aziendali di amministrazione e controllo (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale), i soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta (ad esempio, possiedono un numero di azioni superiore all 1% del capitale sociale) possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, i dirigenti o i promotori finanziari della banca; i dipendenti della banca (compresi quelli a tempo determinato) nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della banca e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività d investimento da parte della banca stessa; le persone fisiche che partecipano alla prestazione di servizi alla banca sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte della banca stessa. La Banca effettua un monitoraggio costante delle situazioni in potenziale conflitto di interesse adeguando prontamente, se del caso, le proprie procedure e disposizioni. Presso la Banca è presente ed opera una Funzione di Conformità che ha, fra l altro, il compito di individuare i potenziali conflitti di interesse derivanti dall esercizio dei servizi ed attività di investimento, valutarne la significatività, impartire le necessarie istruzioni sull aggiornamento delle procedure, sui comportamenti del personale e sulle avvertenze da fornire alla clientela. 2.b) Gestione dei conflitti di interesse Il Regolamento congiunto prevede che gli intermediari adottino ogni ragionevole misura atta ad identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con la clientela con l obiettivo di: impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di informazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti; Pag. 18

19 garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni coinvolgono interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente per conto del quale un servizio è prestato; eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse; impedire o limitare l esercizio di un influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, di servizi o attività di investimento o servizi accessori; impedire o controllare la partecipazione simultanea o successiva di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse. Al fine di limitare al minimo i possibili conflitti di interesse ed i loro effetti negativi a danno della clientela, la Banca ha adottato le seguenti misure organizzative e procedurali: Codice interno di comportamento Il codice interno di comportamento prescrive obblighi di correttezza, riservatezza e professionalità nella cura degli interessi dei clienti. Il codice disciplina inoltre le modalità con cui devono essere eseguite le operazioni personali su strumenti finanziari effettuate dai soggetti rilevanti. La gestione dei conflitti di interesse Al fine di adempiere e conformarsi agli obblighi normativi, la Banca ha assegnato alla Funzione di Conformità il compito di: individuare i potenziali conflitti di interesse derivanti dall esercizio dei servizi ed attività di investimento; verificare l adeguata definizione delle procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti; promuovere l aggiornamento periodico del presente documento, da rendere successivamente disponibile alla clientela; istituire e gestire un apposito registro dei conflitti di interesse; assicurare che la politica aziendale di gestione dei conflitti di interesse sia resa nota a tutti i soggetti rilevanti; monitorare l evoluzione della normativa relativa ai conflitti di interesse. Pertanto questa Funzione, dotata di adeguati strumenti conoscitivi e di intervento, è specificamente dedicata a verificare, in autonomia, il rispetto di quanto contenuto nel presente documento al fine di prevenire eventuali rischi di non conformità. Strutture addette allo svolgimento dei servizi d investimento. Presso il Servizio Finanza sono collocate le strutture aziendali che gestiscono le attività inerenti allo svolgimento dei servizi d investimento, suddivise in: gestione del portafoglio della banca; gestione dei portafogli della clientela; ricezione, trasmissione, esecuzione di ordini e collocamento. In capo ad ogni struttura è posto un responsabile dotato di adeguata autonomia decisionale nell ambito delle norme di legge, regolamentari e disposizioni aziendali. Un soggetto rilevante non può assumere la contemporanea responsabilità o partecipazione a più di una struttura addetta ai servizi d investimento. I responsabili delle strutture rispondono al Capo Servizio Finanza che svolge un ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo. Vigilanza sui soggetti rilevanti Pag. 19

20 La vigilanza sul rispetto delle norme e delle procedure, volte a prevenire e gestire i conflitti di interesse da parte dei soggetti rilevanti addetti ai servizi d investimento, è affidata al Servizio Ispettorato. Regolamentazione dell accesso ai dati inerenti alla clientela ed allo scambio di informazioni L accesso ai dati riguardanti la clientela è regolato da apposito codice d accesso individuale che consente di differenziare singolarmente le facoltà concesse ad ogni addetto in relazione all attività svolta. La gestione dei codici di accesso è affidata al Servizio Ispettorato in modo tale da garantire la sicurezza e la riservatezza dei dati relativi alla clientela. Remunerazione dei soggetti rilevanti La remunerazione dei soggetti rilevanti non è in alcun modo collegata al collocamento o all andamento di uno specifico strumento finanziario o servizio d investimento. Gestione dei reclami Le norme in tema di gestione dei reclami prevedono che l analisi degli stessi venga svolta da personale diverso da quello addetto all operatività, assicurando in tal modo una indipendenza di giudizio. Tale analisi è svolta dall Ufficio Reclami e Consulenza Legale. Registro dei conflitti di interesse La normativa richiede agli intermediari di istituire ed aggiornare regolarmente un registro dove si annotano le fattispecie di situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse con uno o più clienti. Presso la nostra azienda è stato istituito il Registro dei Conflitti di Interesse nel quale sono rilevate, su base continuativa, le singole fattispecie di conflitto: che sorgono nel corso dell erogazione dei determinati servizi di investimento; per le quali si ravvede la necessità di dare informativa alla clientela. La gestione del Registro è in capo al Responsabile della Funzione di Conformità che provvede al suo periodico aggiornamento sulla base delle informazioni acquisite a seguito dell attività di monitoraggio e controllo. 2.c) Informativa ai clienti La Banca specifica, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fattispecie di conflitti di interesse all interno del documento di sintesi sulla gestione dei conflitti di interesse contenuto nell Informativa precontrattuale. Tale documento è consegnato al cliente, o potenziale tale, preliminarmente alla stipula del contratto sui servizi di investimento. Le tipologie di conflitto per le quali la Banca fornisce adeguata informativa alla clientela sono riportate in dettaglio nel documento Mappatura dei Conflitti di Interesse. La Banca periodicamente procede alla revisione del documento al fine di rilevare eventuali fattispecie nuove di conflitti di interesse. Pag. 20