Prospetto Informativo SEAT Pagine Gialle S.p.A.

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7 Appendici SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. 1. In data 23 dicembre 2008 CVC Silver Nominee Limited (CVC Nominee) indirettamente titolare di n azioni rappresentative del 14,837% del capitale ordinario di Seat Pagine Gialle S.p.A. (Seat o la Società), Alfieri Associated Investors Servicos de Consultoria S.A. (Alfieri) indirettamente titolare di n azioni rappresentative del 2,967% del capitale ordinario di Seat, CART Lux S.àr.l e TARC Lux S.àr.l (collettivamente, i Permira Investors) indirettamente titolari rispettivamente di n azioni rappresentative del 8,722% del capitale ordinario di Seat e di n azioni rappresentative del 4,631% del capitale ordinario di Seat, e BC European Capital VII-1, BC European Capital VII-2, BC European Capital VII-3, BC European Capital VII-4, BC European Capital VII-5, BC European Capital VII-6, BC European Capital VII-7, BC European Capital VII-8, BC European Capital VII-9, BC European Capital VII-10, BC European Capital VII-11, BC European Capital VII-12, BC European Capital VII-14, BC European Capital VII-15, BC European Capital VII-16, BC European Capital VII-17, Blue Capital Equity GmbH & Co. KG, Mr. Edouard Guillet, Mr. Lucien-Charles Nicolet, BC European Capital VII Top-Up-1, BC European Capital VII Top-Up-2, BC European Capital VII Top-Up-3, BC European Capital VII Top-Up-4, BC European Capital VII Top-Up-5, BC European Capital VII Top-Up-6, Mr. Cedric Dubourdieu, Mr. Michel Guillet, (collettivamente, i BCP Investors) indirettamente titolari di n azioni rappresentative del 19,288% del capitale ordinario di Seat (collettivamente, CVC Nominee, Alfieri e Permira Investors gli Investitori Residui e, unitamente ai BCP Investors, gli Investitori), che, complessivamente considerati, detengono indirettamente n azioni pari al 50,446% del capitale ordinario di Seat, hanno sottoscritto un accordo (l Accordo) con cui i medesimi hanno concordato di effettuare un operazione (complessivamente, l Operazione) volta a conseguire: (a) da un lato, un riassetto complessivo delle partecipazioni detenute dagli Investitori nella Società per effetto della cessione della maggior parte della partecipazione posseduta da BCP Investors ad Alfieri e CVC Nominee, con conseguente uscita di BCP Investors dall attuale patto parasociale; nonché (b) che gli Investitori votino in favore di un aumento di capitale della Società fino ad Euro 200 milioni (l Aumento di Capitale), sottoscrivendolo (limitatamente agli Investitori Residui) fino a circa Euro 99,2 milioni (l Aumento Target). 2. La predetta Operazione si pone nel contesto della richiesta, inoltrata in data 1 dicembre 2008 (Richiesta di Waiver) da parte della Società a The Royal Bank of Scotland (la Banca), quale lender ai sensi del vigente contratto di finanziamento, ai sensi della quale la Società ha richiesto il consenso necessario al fine di, tra l altro: (i) dare corso all Aumento di Capitale, nonché (ii) modificare, anche alla luce dell Aumento di Capitale, gli attuali livelli dei covenants finanziari previsti dal contratto di finanziamento medesimo. Tale richiesta è stata accettata in data 22 dicembre I. OPERAZIONI PREPARATORIE DI BCP INVESTORS AI FINI DELL ESECUZIONE DELL OPERAZIONE I BCP Investors daranno luogo: (i) nel più breve tempo possibile e comunque a partire dal 1 gennaio 2009, alla scissione proporzionale della società attraverso la quale i BCP Investors detengono indirettamente il 19,288% delle azioni ordinarie Seat, denominata PG Sub Silver SA, in due società di nuova costituzione denominate rispettivamente PG Sub Silver 1 S.A. (PG Sub Silver 1) e PG Sub Silver 2 S.A. (PG Sub Silver 2) che diventeranno titolari, rispettivamente, del 15,112% e del 4,176% delle azioni ordinarie di Seat; (ii) nel più breve tempo possibile e comunque a partire dal 1 gennaio 2009, alla scissione proporzionale di PG Silver SA (PG Silver), la società che attualmente detiene il 100% del capitale sociale di PG Sub Silver, in due società di nuova costituzione denominate rispettivamente PG Silver 1 S.A. (PG Silver 1) e PG Silver 2 S.A. (PG Silver 2) che diventeranno titolari, rispettivamente, dell intero capitale sociale di PG Sub Silver 1 e di PG Sub Silver 2 nonché degli altri diritti ed obblighi attualmente in capo a PG Silver; (iii) al conferimento da parte dei BCP Investors di una porzione del credito derivante da un finanziamento soci concesso a PG Silver (il Finanziamento PG Silver) in una società di nuova costituzione (Newco) controllata dagli stessi BCP Investors (il Credito Conferito); il Credito Conferito sarà di ammontare pari al valore unitario delle nuove azioni Seat (rivenienti dall Aumento di Capitale) moltiplicato per il numero delle azioni che verranno vendute da PG Sub Silver 1, e, rispettivamente, PG Sub Silver 2, a Newco, numero a sua volta determinato, tra un minimo di ed un massimo di azioni ordinarie, in base al prezzo di emissione delle nuove azioni Seat rivenienti dall Aumento di Capitale (le Retained Shares). 333

8 Prospetto Informativo SEAT Pagine Gialle S.p.A. II. IMPEGNI DELLE PARTI 1. Nel contesto dell Operazione e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive di seguito specificate gli Investitori hanno assunto i seguenti impegni: A. quanto ai BCP Investors: (i) l impegno ad effettuare il trasferimento per un valore simbolico: (a) della partecipazione da essi detenuta in (x) PG Silver 1 (che a sua volta possiederà il 100% PG Sub Silver 1) a favore di CVC Nominee e (y) PG Silver 2 (che a sua volta possiederà il 100% PG Sub Silver 2) a favore di Alfieri, (b) di una quota proporzionale delle obbligazioni convertibili già emesse da PG Silver, nonché (c) del Finanziamento PG Silver (meno il Credito Conferito), quanto al 78,35%, a CVC Nominee e, quanto al 21,65%, ad Alfieri, a fronte dell impegno di queste di cui al successivo punto B (i); (ii) l impegno ad assumere (anche a favore di Seat ai sensi dell articolo 1411 c.c.) l obbligazione di non trasferire la partecipazione in Newco e/o le Retained Shares per il periodo più breve tra (x) sei mesi e (y) il periodo di Lock-up eventualmente concordato tra gli Investitori Residui con un consorzio di garanzia e/o Seat in relazione all Aumento di Capitale; B. quanto ad Alfieri e CVC Nominee: (i) l impegno di CVC Nominee e di Alfieri a sottoscrivere e versare (per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà) e a far sì che le società lussemburghesi da questi controllate sottoscrivano e versino, la porzione dell Aumento di Capitale riservato rispettivamente a PG Sub Silver 1 e di PG Sub Silver 2, fino al raggiungimento (unitamente a quanto versato ai sensi del seguente punto C(ii)) dell Aumento Target; tale impegno è stato assunto, ai termini e condizioni di cui all Accordo, anche in favore di Seat ai sensi dell articolo 1411 c.c.; (ii) l impegno a far sì che PG Sub Silver 1 e PG Sub Silver 2 vendano a Newco le Retained Shares per un controvalore uguale rispettivamente al 78,35% e al 21,65% del Credito Conferito. C. quanto ad Alfieri, Permira Investors e CVC Nominee: (i) l impegno a sottoscrivere e versare (ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà) e a far sì che le società lussemburghesi da questi controllate sottoscrivano e versino la rispettiva porzione dell Aumento di Capitale determinata in proporzione alla partecipazione in Seat da ciascuno detenuta, fino al raggiungimento (unitamente, per quanto riguarda i soli CVC Nominee ed Alfieri, a quanto versato ai sensi del precedente punto B(i)) dell Aumento Target; tale impegno è stato assunto, ai termini e condizioni di cui all Accordo, anche in favore di Seat ai sensi dell articolo 1411 c.c.; nonché (ii) l impegno a sottoscrivere le modifiche all attuale patto parasociale esistente tra gli Investitori Residui tali da riflettere l uscita dal medesimo patto di BCP Investors e il rinnovo del medesimo per un triennio; D. quanto a tutti gli Investitori: (i) l impegno a non disporre, e a far sì che le società lussemburghesi dai medesimi controllate non dispongano, della partecipazione nella Società fino al completamento dell Operazione; (ii) l impegno a far sì che il consiglio di amministrazione della Società chiamato a deliberare circa il prezzo di emissione delle azioni emesse in relazione all Aumento di Capitale deliberi con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, restando peraltro inteso che ove tale maggioranza venisse raggiunta senza il voto favorevole degli amministratori designati da BCP Investors, Alfieri e CVC Nominee, questi ultimi daranno istruzioni ai predetti amministratori (e faranno sì che i medesimi, per quanto consentito dalla legge, deliberino) favorevolmente nella relativa deliberazione. (iii) l impegno a votare (e a far sì che le società lussemburghesi da medesimi controllate votino nell assemblea di Seat) a favore dell approvazione dell Aumento di Capitale e delle necessarie modifiche statutarie relative al Raggruppamento delle azioni e alla eliminazione del valore nominale delle stesse, nonché modifiche statutarie relative al voto di lista. 2. Ai sensi dell Accordo, l obbligo da parte degli Investitori di perfezionare, o far sì che siano perfezionate le operazioni sopra descritte è sospensivamente condizionato (oltre alla concessione dei necessari consensi da parte dei Permira Investors) al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive entro e non oltre il 31 maggio 2009 ovvero, qualora la procedura relativa all Aumento di Capitale sia ritardata a causa di richieste o 334

9 Appendici provvedimenti da parte di qualsiasi autorità competente (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, la CONSOB e/o Borsa Italiana S.p.A.), il 28 giugno 2009: (i) accettazione da parte della Banca delle richieste contenute nella Richiesta di Waiver, sottoscrizione da parte della Banca e della Società del c.d. amendment agreement necessario al fine di perfezionare tutte le modifiche al Contratto di Finanziamento previste dalla Richiesta di Waiver e soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive ivi previste; (ii) ottenimento di una dichiarazione formale scritta della CONSOB che confermi che nessuna delle azioni relative all Operazione, nonché le modifiche relative al patto parasociale esistente, comportino l obbligo di lanciare un offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Seat; (iii) approvazione da parte di Seat dell Aumento di Capitale ad un prezzo di emissione per singola azione non superiore ad Euro 0,03 per azione (tale prezzo come modificato al fine di riflettere il Raggruppamento delle azioni nell ambito dell Aumento di Capitale); (iv) mancato verificarsi di eventi tali da pregiudicare in modo sostanziale le condizioni economiche e finanziarie di Seat, e cioè tali che sia evidente che Seat non sia in grado di soddisfare, sulla base di un periodo previsionale pari a 12 mesi, determinati indici di solvibilità; (v) l ottenimento di un parere legale che attesti la non rilevanza dell Operazione ai fini della disciplina antitrust ovvero, in mancanza, l approvazione dell Operazione da parte della competente autorità antitrust. Si segnala che nessuno degli Investitori è in condizione di esercitare in virtù dell Accordo o altrimenti, individualmente o congiuntamente, il controllo di diritto o di fatto su Seat. Si ritiene che l Accordo sia rilevante ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in particolare comma 1 e comma 5 lett. (b) e (c) del medesimo. L Accordo verrà depositato in data 7 gennaio 2009 presso il Registro delle Imprese di Milano. 31 dicembre

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