RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI La presente relazione è pubblicata sul sito internet: sezione investor relations.

2 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI * Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea per deliberare sul seguente Ordine del Giorno: ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. 2. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e della durata in carica; 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 4. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; 5. Nomina del Collegio Sindacale; 6. Determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale; 7. Autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art c.c; 8. Approvazione piani di compensi. Relativamente al primo punto all Ordine del Giorno Vi rinviamo alla Relazione sulla Gestione al bilancio al * Si rinvia all avviso di convocazione dell assemblea per tutto quanto non indicato nella presente relazione ( sezione investor relations).

3 Per quanto concerne i punti n. 2, 3, 4, 5, 6 all Ordine del Giorno, Vi ricordiamo che con l approvazione del Bilancio al , vengono a cessare, per compiuto mandato, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Vostra Società. Vi invitiamo pertanto a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed alla determinazione dei relativi compensi, in conformità alle disposizioni di legge ed allo statuto sociale. Lo Statuto Sociale prevede il criterio del voto di lista per la nomina degli Amministratori e dei Sindaci. Ai sensi di legge possono presentare liste gli azionisti che da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (delibera CONSOB del ). Per quanto concerne la nomina del Consiglio di Amministrazione, lo Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, anche non soci, nominati dall'assemblea previa determinazione del loro numero. Si ricorda che ai sensi dell art. 20 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio è riservata al Consiglio stesso. Riportiamo integralmente il testo dell art. 19 che regolamenta la nomina del Consiglio di Amministrazione. Articolo 19 La società adotta il sistema di amministrazione tradizionale. La società é amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, anche non soci, nominati dall'assemblea previa determinazione del numero. I Consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La loro nomina è regolata dalle disposizioni che seguono. Sono presentate liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Le liste possono essere presentate soltanto dagli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista. Le liste, corredate delle informazioni di cui deve darsi pubblicità ai sensi della normativa vigente, sono depositate presso la Sede Amministrativa della Società entro il termine previsto dalla legge, per il quale è presa a riferimento la data fissata per l assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per la carica di Consigliere, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. La lista si considera come non presentata in caso di mancata osservanza delle previsioni dei precedenti commi. Della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste e delle proposte di nomina viene data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina di legge e regolamentare. Ogni azionista ha diritto a votare una sola lista. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse. I voti

4 ottenuti da ciascuna delle liste che abbiano superato tale sbarramento sono divisi per uno, due, tre, ecc., secondo il numero dei Consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista (al n. 1 di lista sarà dunque attribuito il primo quoziente, al n. 2 il secondo e così via) e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti i candidati che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, salvo comunque il fatto che almeno un Consigliere deve essere eletto dalla lista (lista di minoranza) che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti tra quelle non collegate in alcun modo con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti e che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (i "Consiglieri Indipendenti"). Nel caso in cui, applicando la procedura precedentemente descritta, il prescritto numero di Consiglieri Indipendenti non fosse raggiunto ovvero nessun Consigliere risultasse eletto dalla lista di minoranza, le carenze verranno colmate eleggendo i candidati in possesso dei requisiti richiesti che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, in sostituzione degli ultimi Consiglieri privi di tali requisiti. Nel caso in cui non fosse comunque possibile raggiungere il prescritto numero di Consiglieri Indipendenti, i mancanti verranno eletti a maggioranza dall'assemblea, col sacrificio degli ultimi Consiglieri privi di tali requisiti. In caso di parità, per il completamento del posto o dei posti da assegnare, è eletto il candidato della lista da cui non siano risultati eletti altri Amministratori; altrimenti, è eletto il candidato in possesso dei requisiti di indipendenza o, in difetto, il candidato della lista meno votata. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori gli altri provvedono a sostituirli scegliendo, se possibile, tra i componenti non eletti della lista che li espresse e, se necessario, tra quelli in possesso dei requisiti di indipendenza eventualmente richiesti. L'Assemblea provvederà alla sostituzione degli Amministratori cessati a maggioranza, adottando i criteri indicati al comma precedente. Se viene votata una sola lista sono eletti, nell'ordine di presentazione, i suoi candidati sino al numero di posti da coprire o l'intero minor numero di candidati presenti nella lista stessa, con completamento del numero mancante tramite elezione a maggioranza in Assemblea; si applicano per il resto, come nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, tutte le ordinarie disposizioni di legge, ivi comprese quelle in tema di cessazione e sostituzione degli Amministratori. Lo Statuto Sociale regolamenta la procedura per la nomina del Collegio Sindacale agli artt. 27 e 28, di cui riportiamo il testo integralmente. Articolo 27 L'Assemblea elegge, con le modalità previste al successivo articolo, un Collegio Sindacale, composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, tutti rieleggibili, le cui attribuzioni, funzioni, durata in carica e retribuzioni sono regolate dalle leggi vigenti. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dalla carica coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

5 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con mezzi di telecomunicazione. Articolo 28 I Sindaci sono nominati attraverso la seguente procedura. Sono presentate liste per la nomina del Collegio Sindacale. Le liste possono essere presentate soltanto dagli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale di azioni prevista dalla normativa vigente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista. Ogni candidato dovrà essere in possesso di requisiti indicati dall'art. 1 comma 1 del Decreto Ministero Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n Ai sensi dell'art. 1 comma 2 del citato decreto i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono i trasporti, le comunicazioni, la costruzione e riparazione di navi e natanti, la gestione di attività portuali e di logistica, l'attività di estrazione petrolifera e mineraria; le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono economia dei trasporti, diritto commerciale, diritto tributario, diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, finanza aziendale ed assicurazioni. Le liste - corredate delle informazioni, indicazioni, certificazioni e dichiarazioni previste dalla normativa vigente - sono depositate presso la Sede Amministrativa della Società entro il termine previsto dalla legge, per il quale è presa a riferimento la data fissata per l assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico nei modi e tempi previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Nel caso in cui alla data di scadenza sia stata depositata una sola lista si applica quanto previsto dalla disciplina vigente. Con la lista debbono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, nonché il possesso dei requisiti di eleggibilità previsti nel presente Statuto. La lista si considera come non presentata in caso di mancata osservanza delle previsioni dei precedenti commi. Ogni azionista ha diritto a votare una sola lista. Qualora una seconda lista non sia stata comunque presentata o votata, l'intero Collegio Sindacale sarà composto, nell'ordine di presentazione, dai candidati dell'unica lista votata e si applicheranno le ordinarie disposizioni di legge per la sostituzione dei Sindaci effettivi e l'integrazione del Collegio. In tale eventualità il Presidente è il primo candidato della lista. In caso di presentazione di più liste, sono eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha raccolto il maggior numero di voti (qui di seguito, "la lista di maggioranza") ed il primo candidato della lista che dopo la prima ha riportato il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di Soci non collegate in alcun modo con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (lista di minoranza). E' eletto tra i Sindaci supplenti il terzo nominativo della lista di maggioranza, nonché il secondo nominativo della lista di minoranza.

6 Nel caso di parità di voti tra liste di minoranza, saranno eletti i candidati più anziani. Il Presidente del Collegio Sindacale è il Sindaco eletto dalla lista di minoranza; in mancanza, la presidenza spetta al primo candidato della lista più votata. In caso di mancata presentazione di liste, è eletto dall'assemblea. In caso di mancata accettazione della carica da parte di un eletto, risulterà eletto il candidato successivo della stessa lista. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista e si applica quanto previsto dalla normativa vigente. A completamento del testo statutario si precisa quanto segue: a) in base alle norme vigenti il termine per il deposito delle liste è di almeno 25 giorni prima della data dell Assemblea in prima convocazione, mentre il termine per la messa a disposizione delle liste al pubblico è di almeno 21 giorni prima della data dell Assemblea. b) la titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; c) al fine di comprovare la legittimazione alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia almeno 21 giorni prima del giorno fissato per l Assemblea in prima convocazione); d) unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche nonché ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. Gli Azionisti aventi diritto che presentano una lista di minoranza sono destinatari della Comunicazione Consob n. DEM/ del 26 febbraio 2009 avente ad oggetto Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo. Con tale delibera, la Consob formula alcune raccomandazioni tra cui si raccomanda ai soci che presentino una lista di minoranza di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all art. 147 ter, comma 3, TUF e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l assenza delle richiamate relazioni.

7 Per quanto concerne l ottavo punto all Ordine del Giorno, Vi abbiamo convocato in Assemblea per richiedervi di deliberare in merito ai piani di compensi per gli esercizi 2011/2012/2013. L art. 114bis del D. Lgs. 58/1998 1), dispone infatti che i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori debbano essere approvati dall Assemblea Ordinaria degli Azionisti. Dal momento che questa stessa Assemblea Ordinaria provvederà alla nomina dei nuovi organi sociali, Vi proponiamo di deliberare un piano di compensi sulla base delle funzioni aziendali ed avente le stesse caratteristiche dei piani in vigore. Ai sensi delle norme vigenti si allega il documento informativo redatto ai sensi dell art. 84bis Regolamento Emittenti CONSOB 11971/99 (all. 3 A schema 7). 1) Art. 114-bis D. Lgs. 58/1998 (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori) 1. I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre società controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. Nei termini e con le modalità previsti dall articolo 125ter comma1 l emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti: a) le ragioni che motivano l'adozione del piano; b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano; b- bis) le categorie di dipendenti o di collaboratori della società e delle società controllanti o controllate della società, che beneficiano del piano; c) le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati; d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l' incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all' articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350; e) le modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni; f) i vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi. 2. Le disposizioni del presente articolo si applicano agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalità di realizzazione del piano, prevedendo informazioni più dettagliate per piani di particolare rilevanza.

8 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER DELIBERARE I PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI - (Documento informativo - Allegato 3A alla delibera Consob 11971/99 e successive modificazioni schema n. 7) 1 i soggetti destinatari: (Presidente, Amministratore Delegato, Direttore Generale); 2 ragioni del piano: come per i piani in vigore, l obiettivo è parte di un più ampio progetto di incentivazione del Top Management che, come anche raccomandato al Codice di Autodisciplina delle società quotate, mira ad incentivare gli amministratori esecutivi ed il management aziendale legando la retribuzione al raggiungimento di determinati obiettivi aziendali: - ottenimento di buoni risultati di esercizio; - potenziamento patrimoniale del gruppo; - crescita del corso di borsa del titolo Premuda. Il piano di compensi che Vi proponiamo è finalizzato al raggiungimento dell ultimo obiettivo, attraverso la scelta dello strumento delle phantom stock, ovvero un compenso correlato alla crescita di valore delle azioni ordinarie Premuda, pari al differenziale tra il corso di borsa delle azioni stesse all atto dell assegnazione del diritto a tale compenso ed il corso di borsa all atto della richiesta di corresponsione. 3 iter di approvazione e tempistica di assegnazione: Vi proponiamo di confermare la struttura dei piani in essere e pertanto: - opzioni corrispondenti a n azioni (corrispondenti all 1,92% delle azioni in circolazione) per ciascuno degli esercizi 2011, 2012 e 2013; - esercitabili per un periodo di 36 mesi a partire dal 1 gennaio dell anno successivo a quello di assegnazione (rispettivamente dal 1 gennaio 2012 al 31 dicembre 2014, dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2015 e dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016 per le opzioni assegnate in ciascun esercizio); - quotazione iniziale di riferimento pari al corso medio di borsa del titolo nel mese di marzo dell anno di assegnazione; - modalità di determinazione del compenso: differenziale tra il corso medio di borsa dell azione ordinaria Premuda nel mese solare precedente la richiesta da parte del beneficiario e la quotazione iniziale di riferimento; - organo responsabile: Consiglio di Amministrazione che determinerà il riparto delle azioni fra i destinatari nonchè il regolamento, sulla base dei piani già in essere. 4 caratteristiche: compenso correlato alla crescita di valore delle azioni ordinarie Premuda (phantom stock), secondo i termini precedentemente descritti. Dal momento che l Assemblea Ordinaria del 6 giugno 2011 (o 7 giugno 2011 in eventuale seconda convocazione) provvederà alla nomina dei nuovi organi sociali, non sono indicati i nominativi dei destinatari bensì le funzioni aziendali. I nominativi dei beneficiari e gli altri elementi che verranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, in qualità di organo responsabile dell attuazione dei piani, verranno resi noti al mercato ai sensi dell art. 84bis Regolamento Emittenti CONSOB 11971/99.