POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE PER GLI AMMINISTRATORI, IL MANAGEMENT ED IL RESTANTE PERSONALE: RENDICONTAZIONE ANNO 2011 E POLITICHE

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1 POLITICHE DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE PER GLI AMMINISTRATORI, IL MANAGEMENT ED IL RESTANTE PERSONALE: RENDICONTAZIONE ANNO 2011 E POLITICHE PER L ANNO

2 INDICE 1 POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE Premessa Le ragioni e le finalità della politica retributiva del Gruppo Banca Marche Amministratori Dirigenti e restante personale Definizione dell iter per l elaborazione e l attuazione delle politiche di remunerazione Remunerazione degli amministratori Personale più rilevante Remunerazione del management e dei dipendenti RENDICONTAZIONE ANNO Ragioni, finalità della politica retributiva Processo decisionale seguito per la definizione delle politiche di remunerazione Modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione- indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile inclusi i piani basati su azioni, opzioni e altri strumenti finanziari Risultati POLITICHE RETRIBUTIVE PER L ESERCIZIO Amministratori Dirigenti Restante personale

3 1 POLITICA RETRIBUTIVA DEL GRUPPO BANCA DELLE MARCHE 1.1 Premessa La normativa in materia di politiche di remunerazione è stata, nel corso degli ultimi anni, oggetto di vari interventi. In data 31 marzo 2011 la Banca d Italia ha emanato le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, entrate in vigore l 8 aprile Tali nuove disposizioni confermano, in larga parte, principi e criteri già contenuti nelle precedenti disposizioni emanate dalla Vigilanza sin dal 2008 e oggetto di successivi chiarimenti e integrazioni, caratterizzandosi per un maggior grado di dettaglio su alcuni aspetti, in conformità con l impostazione comunitaria e internazionale. Le disposizioni di Banca d Italia indicano i criteri generali e le linee applicative a cui le banche si devono attenere nella predisposizione e nella realizzazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, quali componenti essenziali del sistema di gestione e controllo degli intermediari e parte integrante del progetto di governo societario. In particolare la predetta normativa dispone che: lo statuto prevede che l assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione a favore degli organi amministrazione con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale; (ii) i piani basati su strumenti finanziari (es. stock option); All assemblea deve essere inoltre assicurata un informativa almeno annuale sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione. Ciò posto, lo Statuto della Banca, all art. 15 comma 4, dispone che l assemblea ordinaria dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato. In linea generale i sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della banca, anche tramite un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione e, con riguardo alle seconde, le stesse devono tenere conto dei rischi assunti, del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese, assicurando il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi. In particolare nella definizione dei sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che sono individuati nell ambito del personale più rilevante deve essere coinvolto l organo con funzione di supervisione strategica, il quale deve assicurarsi che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Il rapporto tra la retribuzione complessiva e la componente variabile deve, inoltre, essere puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche delle diverse categorie di personale, in particolare per quello rientrante tra il personale più rilevante. Con riferimento ai responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i compensi devono essere di livello adeguato alle responsabilità e all impegno connessi al ruolo; i meccanismi di incentivazione devono essere coerenti con i compiti assegnati, evitando, salvo valide e comprovate ragioni, bonus collegati ai risultati economici. Ai fini della presente normativa, gli intermediari sono stati suddivisi in tre categorie: 3

4 i gruppi bancari maggiori, con attivo consolidato superiore a 40 mld di euro, ai quali si applica interamente la disciplina; gli intermediari minori, identificabili con quelli aventi attivo pari o inferiore a 3,5 mld di euro, ai quali non si applicano i contenuti più innovativi della disciplina; altri intermediari, individuati per non essere ricompresi nei primi due raggruppamenti, ai quali la disciplina si applica attraverso il principio di proporzionalità. Banca delle Marche si colloca nell ultima categoria ovvero tra gli intermediari che possono applicare il citato criterio di proporzionalità, con particolare riferimento alle disposizioni che regolano la struttura della componente variabile della retribuzione, concedendo inoltre la possibilità di non costituire il Comitato Remunerazione. L adozione di tale soluzione comporta comunque che le funzioni del Comitato remunerazione, così come identificate dalla normativa, nel caso in cui lo stesso non sia presente, vengano tuttavia svolte dal Consiglio di Amministrazione, in particolare attraverso il contributo dei suoi componenti non esecutivi o indipendenti. L Assemblea dei Soci del 2 maggio 2011 ha approvato l identificazione degli aspetti delle politiche e prassi di remunerazione sui quali intervenire per assicurare il loro allineamento alle nuove disposizioni. Nel presente documento viene indicata la politica retributiva del Gruppo Banca Marche nei confronti degli Amministratori, dei dirigenti e del restante personale. Vengono rappresentate all Assemblea dei Soci le ragioni e finalità che la Banca persegue con la politica retributiva, i criteri prescelti nella definizione delle politiche retributive, con particolare riguardo all equilibrio tra componente fissa e variabile, nonché al collegamento del compenso con il livello di rischio e l effettiva stabilità dei risultati; i parametri utilizzati per il calcolo delle componenti variabili; l iter seguito nell elaborazione delle politiche di remunerazione. In merito all attuazione delle politiche remunerative l Assemblea sarà informata circa le modalità di applicazione delle stesse, con particolare riguardo alle componenti variabili e soprattutto in maniera da rilevarne la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti. Relativamente alle altre aziende del Gruppo che non rientrano tra i soggetti destinatari di tale normativa (Medioleasing S.p.A. e Focus Gestioni Sgr), la Capogruppo fornirà, sulla base dei principi esposti, indicazioni in merito tenuto conto della specificità di ciascuna azienda. 1.2 Le ragioni e le finalità della politica retributiva del Gruppo Banca Marche Amministratori Si rinvia a quanto illustrato al seguente paragrafo Dirigenti e restante personale Nella convinzione che il personale costituisce un elemento indispensabile per lo sviluppo ed il successo di un impresa, che la professionalità e l impegno dei dipendenti rappresentano valori determinanti ed imprescindibili per il conseguimento degli obiettivi aziendali, Banca delle Marche è impegnata a sviluppare le attitudini e le potenzialità di ciascun dipendente nello svolgimento delle proprie attività, favorendo i comportamenti che sostengono la motivazione, il coinvolgimento ed il senso di appartenenza, affinché le capacità e le legittime aspirazioni dei singoli trovino piena realizzazione nel raggiungimento della missione aziendale. La Banca ha realizzato iniziative, progetti e strumenti al fine di supportare la gestione e lo sviluppo delle risorse umane del Gruppo, sviluppando le competenze interne, attuando un processo di formazione continua e favorendo la crescita professionale, in modo da offrire pari 4

5 opportunità di lavoro a tutti i dipendenti sulla base delle qualifiche professionali e delle capacità di rendimento. I sistemi di seguito indicati forniscono gli elementi su cui è basata la politica retributiva del Gruppo: sistemi di valutazione volti al costante monitoraggio dei livelli di prestazione e di potenziale delle risorse, in coerenza con il sistema dei ruoli professionali aziendali, al fine di consentire la formulazione di corrette ipotesi di sviluppo professionale, l individuazione degli eventuali gap in termini di competenze per identificare gli opportuni interventi formativi; sviluppo professionale - al fine di garantire la disponibilità delle competenze professionali utili dalla realizzazione del business aziendale, vengono delineati piani di sviluppo per la copertura delle posizioni chiave, individuando le risorse che evidenziano potenzialità adeguate; il potenziale esprime infatti il quadro delle capacità ed attitudini in chiave prospettica, fornendo informazioni per la pianificazione dello sviluppo professionale e manageriale delle persone; sistema premiante - insieme di riconoscimenti che coinvolgono in maniera significativa ed equa tutte le aree funzionali della Banca, tenendo in considerazione ruolo ricoperto, livello di prestazione e prospettive di crescita individuale. Pertanto, con riferimento al percorso professionale, per tutti i dipendenti è prevista la possibilità di adottare interventi meritocratici. L offerta retributiva è composta da un pacchetto di elementi fissi e di elementi variabili al fine di assicurare la coerenza della struttura remunerativa con i piani aziendali, nel pieno rispetto della normativa in materia di lavoro, dei contratti collettivi nazionali ed aziendali e tenendo in adeguata considerazione le risultanze del mercato interno ed esterno del lavoro. Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva, tenuto conto dei ruoli ricoperti e delle responsabilità attribuite ai singoli, rispondono a criteri di: merito, al fine di realizzare il maggior collegamento possibile con la prestazione fornita ed il potenziale evidenziato; coinvolgimento, motivazione e fidelizzazione; equità; sostenibilità, contenendo gli oneri derivanti entro valori compatibili con gli obiettivi previsti dai piani aziendali, anche a salvaguardia della capacità della Banca di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. 1.3 Definizione dell iter per l elaborazione e l attuazione delle politiche di remunerazione Le politiche di remunerazione degli Amministratori sono elaborate a livello di Gruppo nell ambito di un processo la cui declinazione è di seguito articolata: Definizione e approvazione della politica retributiva La definizione delle politiche di remunerazione degli Amministratori e la loro approvazione compete all Assemblea nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d Italia il 4 marzo 2008 e successivi chiarimenti, nonché dello Statuto sociale. Attuazione delle politiche L Area Affari generali provvede ad applicare le norme statutarie e a dare esecuzione a quanto deliberato dall Assemblea circa le politiche di remunerazione e i compensi degli Amministratori. Rendicontazione L Area Affari generali predispone la rendicontazione agli Organi Societari (C.d.a. e Assemblea dei Soci) in merito all applicazione dei meccanismi remunerazione degli Amministratori. Verifica della Funzione di revisione interna: annualmente verifica la conformità delle prassi di remunerazione agli Amministratori al contesto normativo; gli esiti della verifica sono portati a conoscenza del C.d.a. e, quindi, dell Assemblea. 5

6 Le politiche di remunerazione del management e dei dipendenti sono elaborate a livello di Gruppo nell ambito di un processo la cui declinazione è di seguito articolata: Definizione della politica retributiva La definizione delle politiche di remunerazione del management e dei dipendenti ricade sotto la competenza del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale. Gli amministratori indipendenti esprimono, nell ambito dell iter di definizione delle politiche retributive, il proprio parere motivato e non vincolante, anche avvalendosi del supporto delle funzioni aziendali competenti. Approvazione della politica retributiva la politica retributiva è approvata dall Organo Assembleare nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza. Attuazione delle politiche La declinazione della politica retributiva avviene a cura dell Area Risorse, dell Area Pianificazione e dell Area Capital Management, che provvedono, ciascuna per quanto di competenza, a formalizzare le modalità di determinazione della componente fissa e variabile della remunerazione ed a fissare gli obiettivi quantitativi e qualitativi utili per l attribuzione della componente variabile. La Funzione di Compliance esprime una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo; Rendicontazione L Area Risorse e l Area Pianificazione hanno la responsabilità di predisporre la rendicontazione per gli Organi Societari in merito all applicazione dei meccanismi remunerazione ed incentivazione dei dipendenti del Gruppo Banca Marche. Informativa ex post per l Assemblea L Area Risorse e l Area Pianificazione predispongono le informazioni relative alle dinamiche retributive che hanno trovato applicazione nel corso dell esercizio, provvedendo a fornire dettagli quantitativi in ordine alle componenti variabili della remunerazione e alla coerenza delle stesse con gli obiettivi definiti. Possono rientrare nell informativa considerazioni in merito ai possibili andamenti futuri delle retribuzioni, avendo riguardo alle dinamiche settoriali. L informativa è presentata all Assemblea dal Presidente. Verifica della Funzione di revisione interna annualmente vengono verificate dalla funzione di revisione interna le modalità attraverso le quali viene assicurata la rispondenza della prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla normativa; gli esiti della verifica sono portati a conoscenza dell Assemblea. 1.4 Remunerazione degli amministratori Sul tema specifico dei compensi agli Amministratori: 1) l art. 25 co. 1 dello Statuto sociale prevede che Agli amministratori spettano un compenso annuale e le medaglie di presenza per le sedute del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, nella misura stabilita dall'assemblea al momento della loro nomina, per l intero periodo di durata della carica, oltre al rimborso anche in forma forfettaria, delle eventuali spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. 2) L Assemblea dei soci del 30/4/2009 ha fissato la misura dei compensi agli Amministratori da applicare per il triennio , in misura differenziata a seconda dell incarico ricoperto, ossia: Presidente euro lordi, Vice Presidenti euro lordi ciascuno, componenti il Comitato esecutivo (esclusi Presidente e Vice Presidenti) euro lordi ciascuno, Consiglieri di amministrazione (esclusi Presidente, Vice Presidenti e componenti il Comitato esecutivo) euro lordi ciascuno, medaglia di presenza di euro 250 lordi per tutti gli Amministratori che partecipano alle riunioni del C.d.a. e del C.e. (nel caso in cui entrambe le riunioni - C.d.a. e C.e. - abbiano luogo nella medesima giornata, spetta una sola medaglia); conferma delle modalità di rimborso agli Amministratori - previste dalla 6

7 deliberazione del C.d.a. del delle eventuali spese sostenute per l esercizio delle loro funzioni. Sul tema specifico delle politiche di remunerazione, si richiamano inoltre: 1) la Circolare Banca d Italia n /2008 che dispone: - Lo statuto prevede che l assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione.. ; - All assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull attuazione delle politiche di remunerazione ; 2) l art. 15 comma 4 dello Statuto che, di conseguenza, stabilisce che l assemblea ordinaria dei Soci approva le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato ; 3) l orientamento espresso dalla Banca d Italia, che raccomanda particolare attenzione ai meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori, individuando modalità idonee a correlare i compensi con risultati economici duraturi e, più in generale, ad assicurare che le politiche di remunerazione siano coerenti con le esigenze di prudente gestione dei rischi e le strategie di lungo periodo ; 4) con riferimento all introduzione della componente variabile della remunerazione, le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari della Banca d Italia, entrate in vigore l 8 aprile 2011 in attuazione della direttiva 2010/76/UE, prevedono che per i consiglieri non esecutivi devono essere di norma vietati meccanismi di incentivazione, mentre nei confronti dei Consiglieri esecutivi potrebbe trovare teorica applicazione il p.to 5.1 delle Disposizioni stesse, secondo cui l intera remunerazione deve essere divisa tra la quota fissa e quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una rigorosa distinzione. In proposito, fin dallo scorso anno, Banca Marche che, registrando in bilancio consolidato un totale attivo al 31/12/2010 di poco superiore a 21 miliardi (22 miliardi al 31/12/2012), si configura come istituto intermedio e può quindi avvalersi del c.d. criterio di proporzionalità (cfr. paragrafo 3.3 delle citate Disposizioni ) - ha deciso di continuare ad optare per il sistema di remunerazione degli Amministratori su base fissa e, pertanto, di non introdurre nemmeno per i consiglieri esecutivi - il sistema di remunerazione variabile (cfr. delibera dell Assemblea del 2/5/2011). La decisione di mantenere la struttura dei compensi su base fissa e annuale, piuttosto che su base variabile (adottata da Banca Marche fin dalla sua costituzione) si basa sulle seguenti motivazioni: a) non sono stati delegati specifici poteri gestori a singoli Amministratori, bensì conferite deleghe di natura collegiale al Comitato esecutivo, il che è in linea con quanto previsto al Paragrafo 7.2 (Remunerazione degli amministratori) del Codice di Autodisciplina della Borsa italiana S.p.A., che prevede che soltanto per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell impresa una parte significativa della remunerazione <sia> legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati ; b) l attuale sistema su base fissa dei compensi agli Amministratori si ispira a criteri di prudente gestione del rischio e risulta altresì adeguato alle dimensioni, alla complessità e alle strategie di lungo periodo della Banca (cfr. la Circolare della Banca d Italia del 2008), prova ne sia il consolidamento nel corso dei vari esercizi dei positivi risultati economico-patrimoniali conseguiti dalla Banca (che costituisce la prova della loro sostenibilità nel tempo), unitamente alla circostanza che essi non risultano essere stati influenzati dall assunzione di anomali profili di 7

8 rischio tali da procurare conseguenze negative sul fronte economico e patrimoniale. 1.5 Personale più rilevante I soggetti destinatari delle politiche retributive sono: Dirigenti Apicali Dirigenti Senior Altri Dirigenti Restante personale; (i dirigenti che esercitano funzioni di controllo interno possono appartenere ad ognuna delle tre categorie dirigenziali). In particolare il Consiglio d Amministrazione individua, sulla base della struttura organizzativa tempo per tempo adottata, le posizioni manageriali ricomprese tra i Dirigenti Apicali e tra i Dirigenti Senior. Ferma restando la classificazione enunciata, sulla base di quanto previsto dalle nuove disposizioni viene svolta un auto-valutazione per identificare il personale più rilevante cioè le categorie la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul rischio della Banca, nei confronti delle quali devono essere applicate le norme di maggiore dettaglio previste per la struttura della retribuzione variabile nell ambito del criterio di proporzionalità. L individuazione del personale più rilevante discende sia dai precetti indicati dalle disposizioni di vigilanza in merito ad alcuni profili organizzativi, sia dalla valutazione del peso delle singole posizioni individuali nella struttura organizzativa della Banca, che tiene conto delle attività svolte, del livello gerarchico e delle deleghe assegnate; tale processo porta ad individuare le figure aziendali di maggior rilievo in grado di incidere sul profilo di rischio della Banca, tenute in opportuna considerazione le dimensioni aziendali. Sulla base di quanto stabilito dal par. 3.2 delle norme Bankit e tenuto conto dell assetto organizzativo adottato vengono effettuare le seguenti considerazioni per l individuazione del personale più rilevante : a) Direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo (par. 3.2 punto ii disposizioni Bankit): Direttore Generale, Vice Direttore Generale Mercato, Vice Direttore Generale di Funzionamento, Vice Direttore Generale Strategia e Controllo, Direttore Centrale Rete Distributiva, Direttore Centrale Tecnologia e Processi, Direttore Generale Medioleasing e Direttore Generale Carilo; b) Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno (par. 3.2 punto iii disposizioni Bankit): Capo Area Audit di Gruppo, Capo Area Legale e Antiriciclaggio, Capo Area Capital Management, Capo Area Risorse (ruolo incluso tra le funzioni di controllo unicamente ai fini delle disposizioni in tema di remunerazione), Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Responsabile Servizio Antiriciclaggio (in quanto responsabile della funzione antiriciclaggio), Responsabile Servizio Compliance (responsabile della funzione di controllo della conformità di Gruppo); c) altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es. comitati per la concessione di crediti, tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo ( altri risk takers ). Per individuare questi soggetti, le banche fissano idonei criteri di rilevanza, quali, ad esempio l importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste di bilancio per importi rilevanti; può in ogni caso considerarsi non rilevante il personale la cui remunerazione totale 8

9 lorda non eccede i euro l anno e, congiuntamente, la parte variabile non eccede il 20% (par. 3.2 punto iv disposizioni Bankit): sulla base della valutazione sull attività svolta sono da considerare tra gli altri risk takers i Vice Direttori Generali di Carilo e Medioleasing anche in considerazione della loro funzione di sostituti dei rispettivi Direttori Generali, mentre per gli altri ruoli organizzativi, ricoperti da dirigenti senior, gli stessi non sono da ricomprendere nell ambito del personale più rilevante, tenuto conto dell inciso della normativa di cui sopra, che consente di escludere dal personale più rilevante i dipendenti con remunerazione totale lorda non eccedente i euro l anno e con una parte variabile non superiore al 20% (c.d. de minimis exemption ). In ragione del criterio di proporzionalità, applicabile anche al processo di identificazione del personale più rilevante per le figure non già puntualmente individuate dalla normativa stessa, tenuto altresì conto del fatto che i dirigenti senior, non rientranti in tali figure, sono stati esclusi dal novero degli altri risk takers a seguito della c.d. de minimis exemption, ne consegue che anche tutti gli altri ruoli organizzativi non sono da ricomprendere in tale ambito, considerato che sia il profilo di rischio che la remunerazione lorda totale degli interessati si posiziona su livelli sicuramente inferiori rispetto a quelli dei citati dirigenti senior. 1.6 Remunerazione del management e dei dipendenti Il management e i dipendenti La componente fissa della retribuzione è determinata sulla base dell inquadramento contrattuale della risorsa e del ruolo ricoperto. La verifica di adeguatezza avviene sulla base delle valutazioni relative al mercato interno ed esterno di riferimento (in quest ultimo caso, attraverso la partecipazione alla Indagine retributiva annuale di settore gestita da ABI-HayGroup). Al fine di perseguire l allineamento dei comportamenti a risultati sostenibili nel tempo e di contenere la propensione al rischio dell Azienda, particolare attenzione viene riservata alla parte fissa della remunerazione il cui livello deve consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti. I parametri predefiniti dal Consiglio d Amministrazione per la determinazione della parte variabile della retribuzione fanno riferimento alla creazione di valore, liquidità, redditività, alla solidità patrimoniale in funzione del profilo di rischio aziendale, all efficienza, alla capacita manageriale in un ottica di mantenimento nel tempo dei risultati e di uno sviluppo orientato alla sana e prudente gestione della Banca. Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato, ogni anno, alla definizione dell ammontare complessivo di retribuzione variabile da destinare al personale appartenente alla categoria dirigenti, in ragione del livello dei risultati attesi. Per il personale non dirigente, sulla scorta delle regole definite per il sistema incentivante delle singole unità organizzative aziendali e nel rispetto di quanto previsto dai contratti collettivi di lavoro vigenti, l ammontare complessivo dei premi viene stimato nell ambito della previsione del costo del personale in funzione del raggiungimento degli obiettivi dell esercizio. 9

10 Nel caso che situazioni contingenti, esogene o endogene, inducano ad una revisione dell obiettivo di breve periodo (budget annuale) e/o delle strategie industriali di lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà ridefinire l ammontare complessivo di retribuzione variabile. Personale più rilevante La determinazione del compenso variabile e degli obiettivi del personale più rilevante compete al Consiglio d Amministrazione. L incidenza massima della retribuzione variabile sul totale della retribuzione viene individuata al 25%. In applicazione del criterio di proporzionalità, per il personale più rilevante la quota di retribuzione variabile liquidata a pronti (up-front) sarà pari al 70% del premio totale, mentre la restante quota del 30% sarà erogata dopo un periodo di differimento di tre anni; sia la parte upfront che quella differita sarà erogata per l 80% in forma monetaria, mentre il restante 20% in azioni che saranno soggette ad un adeguata politica di mantenimento (retention) con un divieto di vendita di due anni per quelle a pronti e di un anno per quelle differite. Per il personale più rilevante gli obiettivi sono rappresentati da parametri che tengono conto dei rischi assunti, del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. Gli obiettivi, valutati annualmente, saranno sottoposti a clausola di malus per il triennio successivo. Detta clausola di malus potrà incidere sino all azzeramento della quota di retribuzione variabile differita (30% della retribuzione variabile totale) e sarà agganciata a parametri che consentono di valutare la sostenibilità nel tempo dei risultati raggiunti. La clausola di malus opererà per tutto il personale più rilevante, inclusi i responsabili ed il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo. Funzioni di controllo interno La retribuzione complessiva dei Dirigenti responsabili di Funzioni di Controllo, ovviamente inclusi anche coloro che appartengono al personale più rilevante, individuati dal Consiglio d Amministrazione sulla base della struttura organizzativa tempo per tempo adottata, deve risultare di livello adeguato e coerente con il ruolo ricoperto, anche in un ottica di confronto con i responsabili delle altre funzioni aziendali impegnate nel business. Gli obiettivi ed i premi individuali sono definiti dal Consiglio d Amministrazione, che potrà stabilire specifici compensi strettamente connessi con la funzione di controllo esercitata. La retribuzione variabile viene determinata sulla base del raggiungimento di obiettivi connessi con la funzione di controllo esercitata e non collegati ai risultati economici; l incidenza massima rispetto alla retribuzione complessiva non potrà eccedere la quota del 25%. L erogazione dei premi viene effettuata in forma monetaria e senza differimento, fatta eccezione per coloro che rivestono un ruolo incluso tra il personale più rilevante per i quali valgono le previsioni effettuate nel relativo paragrafo. 10

11 Dirigenti Senior ed Altri Dirigenti Il Direttore Generale definisce obiettivi e premi individuali per i Dirigenti Senior e per il restante personale appartenente alla categoria dirigenti (non compresi tra il personale più rilevante) entro il limite dell ammontare complessivo di retribuzione variabile fissato dal Consiglio d Amministrazione e sulla scorta dei criteri enunciati, e fornisce al Consiglio d Amministrazione il rendiconto sui risultati complessivi del sistema di incentivazione. Per le suddette categorie di dirigenti la retribuzione variabile sarà erogata in forma monetaria senza differimento e l incidenza massima rispetto alla retribuzione complessiva viene individuata nel 25%. La retribuzione variabile viene corrisposta al raggiungimento degli obiettivi dell esercizio, che vengono assegnati in funzione del ruolo, prendendo in considerazione parametri relativi alla performance aziendale (es. creazione di valore, liquidità), alla performance individuale riferita alle capacità manageriali, all efficacia gestionale ed alla valutazione sulla realizzazione dei progetti assegnati alle strutture di riferimento. Restante personale Per il restante personale il Direttore Generale definisce gli obiettivi e la connessa retribuzione variabile. In particolare per il personale delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi il sistema degli obiettivi e la valutazione dei risultati sono articolati per centri di responsabilità nell ambito delle diverse funzioni aziendali. L accesso ai premi e la quantificazione avvengono in funzione del raggiungimento del livello degli obiettivi e del ruolo ricoperto. Il rapporto tra la retribuzione variabile e la retribuzione complessiva non potrà superare la quota del 25% con riferimento ad un ampio raggiungimento degli obiettivi. Con riferimento all incidenza media della retribuzione variabile sulla retribuzione complessiva viene previsto un confronto in merito all allineamento rispetto al sistema creditizio (fonte Indagine retributiva ABI Rapporto annuale sul mercato del lavoro nell industria finanziaria). Per il restante personale, ed in particolare per quello della rete commerciale, il sistema incentivante, definito nel rispetto di quanto previsto dai vigenti contratti collettivi di lavoro, affiancherà agli obiettivi commerciali indicatori qualitativi ispirati a criteri di correttezza e fidelizzazione della clientela, rispetto della normativa. Compensi basati su strumenti finanziari Il Consiglio d Amministrazione potrà definire politiche di remunerazione basate su strumenti finanziari, che saranno sottoposte all Assemblea dei Soci per l approvazione, anche in considerazione di quanto definito in tema di modalità di liquidazione della remunerazione variabile a favore del personale più rilevante. Trattamenti previsti in caso di scioglimento del rapporto di lavoro Il Consiglio d Amministrazione definisce le linee guida in materia di politica pensionistica e di fine rapporto, in linea con la strategia aziendale ed in coerenza con la vigente normativa di vigilanza. 11

12 Eventuali compensi da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, previsti da specifiche clausole contrattuali individuali, saranno collegati alla performance realizzata ed ai rischi assunti dai soggetti interessati nel periodo di permanenza in Azienda. In caso invece di scioglimento consensuale del rapporto di lavoro, anche a seguito dell iniziativa dell azienda volta alla cessazione dal servizio del dipendente, la Banca potrà erogare, sulla base di accordi individuali, nell ambito di parametri definiti, degli importi nel limite massimo di due annualità della retribuzione fissa, fatte salve le peculiarità delle singole fattispecie. In particolare potranno essere sottoscritte apposite transazioni, allo scopo di minimizzare i costi aziendali derivanti da una possibile vertenzialità. Per il personale appartenente alle categorie delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi i programmi di incentivazione all esodo sono, di norma, regolati da accordi sottoscritti con le Organizzazioni Sindacali. 12

13 2 RENDICONTAZIONE ANNO 2011 Di seguito viene fornita all Assemblea dei Soci l informativa prevista dalle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (Allegato 1) emanate da Banca d Italia il 31 marzo Ragioni, finalità della politica retributiva Gli obiettivi generali e le linee guida perseguite attraverso la politica retributiva, tenuto conto dei ruoli ricoperti e delle responsabilità attribuite ai singoli, rispondono a criteri di: merito, al fine di realizzare il maggior collegamento possibile con la prestazione fornita ed il potenziale evidenziato; coinvolgimento, motivazione e fidelizzazione; equità; sostenibilità, contenendo gli oneri derivanti entro valori compatibili con gli obiettivi previsti dai piani aziendali, anche a salvaguardia della capacità della Banca di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. L offerta retributiva è composta da un pacchetto di elementi fissi e di elementi variabili al fine di assicurare la coerenza della struttura remunerativa con i piani aziendali, nel pieno rispetto della normativa in materia di lavoro, dei contratti collettivi nazionali ed aziendali e tenendo in adeguata considerazione le risultanze del mercato interno ed esterno del lavoro. Al fine di perseguire l allineamento dei comportamenti a risultati sostenibili nel tempo e di contenere la propensione al rischio dell Azienda, le componenti di retribuzione fissa e variabile vengono adeguatamente bilanciate. Particolare attenzione viene riservata alla parte fissa della remunerazione il cui livello deve consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti. L incidenza massima della retribuzione variabile sul totale della retribuzione è stata individuata per tutto il personale pari al 25% I parametri predefiniti dal Consiglio d Amministrazione per la determinazione della parte variabile della retribuzione fanno riferimento alla creazione di valore, liquidità, redditività, alla solidità patrimoniale in funzione del profilo di rischio aziendale, all efficienza, alla capacita manageriale in un ottica di mantenimento nel tempo dei risultati e di uno sviluppo orientato alla sana e prudente gestione della Banca. 2.2 Processo decisionale seguito per la definizione delle politiche di remunerazione Le linee guida di politica retributiva per l anno 2011 e i relativi meccanismi operativi sono state oggetto di definizione ed autorizzazione dei competenti organi aziendali. Nella seduta del 27 aprile 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli allineamenti alle nuove disposizioni di vigilanza della politica retributiva adottata. Il documento contenente le politiche di remunerazione ed incentivazione, conforme alla nuova regolamentazione, è stato sottoposto all approvazione dell Assemblea dei Soci in data 2 maggio 2011 e, in tale occasione, è stato dato mandato al Consiglio di Amministrazione per la definizione, con il supporto delle 13

14 funzioni aziendali competenti, entro il 1 agosto 2011 dei profili tecnici di dettaglio per il completo adeguamento alle nuove disposizioni della Banca d Italia. Prima della definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della politica retributiva e del sistema incentivante, avvenuta con delibera del 27 luglio 2011, il documento Politiche di remunerazione ed incentivazione per gli amministratori, il management ed il restante personale è stato sottoposto all attenzione degli Amministratori Indipendenti che hanno espresso parere favorevole e della Funzione Compliance che ha rilevato la rispondenza della politica remunerativa alle disposizioni regolamentari vigenti. Sulla base di quanto stabilito da Banca d Italia e tenuto conto dell assetto organizzativo il Consiglio di Amministrazione ha individuato il personale più rilevante : Categoria Individuazione Banca Marche N. posizioni Direttore Generale ii)direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo Vice Direttore Generale di Funzionamento Vice Direttore Generale Mercato Vice Direttore Generale Strategia e Controllo Direttore Centrale Rete Distributiva Direttore Centrale Tecnologia e Processi Direttore Generale Medioleasing Direttore Generale Carilo Capo Area Audit di Gruppo Capo Area Legale e Antiriciclaggio Capo Area Capital Management 8 iii)responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno Capo Area Risorse Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Responsabile Servizio Antiriciclaggio 7 Responsabile Servizio Compliance iv) Altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es. comitati per la concessione di crediti, tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo ( altri risk takers") Vice Direttore Generale Carilo Vice Direttore Generale Medioleasing 2 14

15 2.3 Modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra la remunerazione e i risultati In linea con quanto definito dalla normativa Bankit, la retribuzione variabile è stata parametrata a indicatori di performance che tengono conto dei rischi assunti, del livello di risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. In particolare, gli obiettivi per i dirigenti apicali sono stati individuati nell EVA ed in un indicatore di liquidità (rapporto di intermediazione). Il parametro EVA rappresenta un indicatore di performance in grado di segnalare la capacità di creare valore, considerando il reddito prodotto al netto dei costi operativi, del costo del rischio e del costo del capitale assorbito. Per i Dirigenti Apicali di Banca delle Marche gli obiettivi sono stati individuati a livello di Gruppo, mentre per altri dirigenti in termini di bilancio individuale così come per i Direttori Generali delle società controllate. Per i dirigenti che esercitano funzioni di controllo sono stati individuati obiettivi coerenti con i compiti assegnati, evitando il collegamento con i risultati economici. Per i Dirigenti Senior e per il restante personale appartenente alla categoria dirigenti la retribuzione variabile è legata al raggiungimento degli obiettivi dell esercizio, assegnati in funzione del ruolo, prendendo in considerazione parametri relativi alla performance aziendale (es. creazione di valore, liquidità), alla performance individuale riferita alle capacità manageriali, all efficacia gestionale ed alla valutazione sulla realizzazione dei progetti assegnati alle strutture di riferimento Quanto al restante personale, ed in particolare per quello della rete commerciale, il sistema incentivante, definito nel rispetto di quanto previsto dai vigenti contratti collettivi di lavoro, affianca gli obiettivi commerciali con indicatori qualitativi (customer satisfaction, valutazione delle visite ispettive) ispirati a criteri di correttezza, fidelizzazione della clientela e rispetto della normativa. 2.4 Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione- indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile inclusi i piani basati su azioni, opzioni e altri strumenti finanziari Con riferimento al personale più rilevante una parte della remunerazione variabile viene differita nel tempo e parzialmente erogata in azioni al fine di legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine. In particolare, in applicazione del criterio di proporzionalità, la quota di retribuzione variabile liquidata a pronti (up-front) è pari al 70% del premio totale, mentre la restante quota del 30% sarà erogata dopo un periodo di differimento di tre anni; sia la parte up-front che quella differita viene erogata per l 80% in forma monetaria, mentre il restante 20% in azioni soggette ad un adeguata politica di mantenimento (retention) con un divieto di vendita di due anni per quelle a pronti e di un anno per quelle differite. L erogazione del premio differito è, inoltre, subordinata ad una clausola di malus per il triennio successivo che coinvolge tutto il personale più rilevante, inclusi i responsabili ed il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo. 15

16 Detta clausola di malus potrà incidere sino all azzeramento della quota di retribuzione variabile differita (30% della retribuzione variabile totale) ed è agganciata al valore dell EVA rilevato nel triennio. Il valore soglia al di sotto del quale opererà il meccanismo triennale di malus viene identificato in maniera strettamente connessa con il limite massimo del premio. Infatti viene definito come valore opposto della somma degli incrementi di EVA annuali individuati come limite per l erogazione del livello massimo del premio annuale. Ovvero indicando con MALUS t3 il valore soglia per il malus triennale e con MaxEVA ti le soglie massime annuali si ottiene: MALUS t3 = - (MaxEVA t1 + MaxEVA t2 + MaxEVA t3 ) Pertanto la penalizzazione scatterebbe quando la somma di EVA consuntivato nel triennio risulti apprezzabilmente inferiore alla somma degli obiettivi fissati nello stesso periodo. Per il restante personale appartenente alla categoria dirigenti la retribuzione variabile viene erogata in forma monetaria senza differimento. 2.5 Risultati Con riferimento all esercizio 2011 la voce salari e stipendi di bilancio evidenzia un valore di 157 milioni corrispondente alla retribuzione complessiva lorda a favore del totale dei dipendenti della Banca. La retribuzione complessiva lorda include un accantonamento totale per il sistema incentivante di 9,6 mln con una incidenza di circa il 6%. Nella tabella seguente si riporta la retribuzione complessiva del 2011 e la quota rappresentata dalla retribuzione variabile liquidata nello stesso esercizio (sistema incentivante e premio aziendale), distinguendo tra dipendenti impegnati nella rete commerciale e quelli occupati nelle strutture di direzione: Area attività N. dipendenti al 31/12/2011 Retribuzione complessiva 2011 Retribuzione Variabile erogata nel 2011 Strutture Centrali , ,01 Rete commerciale , , , ,26 16

17 Di seguito sono illustrati i risultati raggiunti in relazione agli obiettivi assegnati: Capogruppo Banca Marche Direttore Generale, Vice Direttore Generale di Funzionamento, Vice Direttore Generale Mercato: OBIETTIVO PERIMETRO PESO MINIMO MASSIMO RISULTATO LIVELLO PREMIO EVA (milioni) Gruppo ,9 6,8 100,00% Rapporto di intermediazione Gruppo ,0% 104,9% 107,5% 83,95% Vice Direttore Generale Strategia e Controllo: 95,19% OBIETTIVO LIVELLO PREMIO Valutazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, sul modello di presidio dei rischi di pertinenza, come rendicontato dalle specifiche relazioni periodiche (Antiriciclaggio, Risk Management) e riflesso nel rendiconto ICAAP annuale. 100,00% Direttore Centrale Rete Distributiva: OBIETTIVO PERIMETRO PESO MINIMO MASSIMO RISULTATO LIVELLO PREMIO EVA (milioni) Gruppo ,9 6,8 100,00% Rapporto di intermediazione Gruppo ,0% 104,9% 107,5% 83,95% Indice Budget Totale Rete Banca Marche Banca Marche 20 95,0% 102,5% 102,7% 100,00% Direttore Centrale Tecnologia e Processi: 95,19% OBIETTIVO PERIMETRO PESO MINIMO MASSIMO RISULTATO LIVELLO PREMIO EVA (milioni) Gruppo ,9 6,8 100,00% Rapporto di intermediazione Gruppo ,0% 104,9% 107,5% 83,95% Attuazione della progettualità strategica aziendale, con particolare riferimento: Basilea, evoluzione Front End di Filiale, adeguamento Mifid, progetto ottimizzazione impianto segnalatorio Gruppo ,00% 95,19% 17

18 Controllata Carilo Direttore Generale e Vice Direttore Generale: OBIETTIVO PERIMETRO PESO MINIMO MASSIMO RISULTATO LIVELLO PREMIO EVA (milioni) Carilo 70 2,1 2,5 2,4 87,50% Rapporto di intermediazione Carilo ,0% 95,7% 100,3% 68,49% 81,80% Controllata Medioleasing Direttore Generale e Vice Direttore Generale Medioleasing: OBIETTIVO PERIMETRO PESO MINIMO MASSIMO RISULTATO LIVELLO PREMIO EVA (milioni) Medioleasing ,6-5,6 0,00% Volume puntuale impieghi (valore gestionale comprensivo delle sofferenze) - milioni Medioleasing ,00% 30,00% Sulla base dei risultati raggiunti con riferimento agli obiettivi assegnati al restante personale appartenente alla categoria dirigenti e tenuto conto delle valutazioni effettuate dal Consiglio d Amministrazione in merito agli obiettivi dei dirigenti impegnati nelle funzioni di controllo, l ammontare totale della retribuzione variabile per l anno 2011 a favore dei dirigenti risulta pari ad 1,532 mln. La seguente tabella riporta le informazioni quantitative aggregate sulle remunerazione dei dirigenti per l anno 2011, con il dettaglio del personale più rilevante: Dirigenti Apicali Personale più rilevante Dirigenti Senior Categoria - di cui Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo - di cui Altri risk takers Altri Dirigenti - di cui Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo N. percettori Retribuzione fissa Retribuzione variabile Premio 2011 Premio 2011 erogato nel 2012 (70%) Premio 2011 differito al 2015 (30%) cash 80% azioni 20% cash 80% azioni 20% Incidenza massima retribuzione variabile 2011 su retribuzione complessiva , , , , , , ,12 19,59% , , ,01 18,82% , , , , , , ,00 15,89% , , , , , , ,80 13,57% , , ,43 22,97% , , , , , , ,00 11,41% TOTALE , , ,77 La retribuzione fissa include eventuali benefit attribuiti al personale dirigente ed i compensi corrisposti per incarichi ricoperti presso le Società del Gruppo Per tutto il personale dirigente è stato rispettato il limite massimo del 25% dell incidenza della retribuzione variabile sul totale della retribuzione. 18

19 Per il Personale Rilevante la quota premio del 2011 liquidata a pronti corrisponde ad ,37 di cui ,90 è stata erogata nel mese di aprile in forma monetaria e ,47 tramite assegnazione di n azioni Banca delle Marche. Per la definizione del prezzo unitario delle azioni necessario per calcolare il numero di azioni attribuibili a ciascun beneficiario il CdA ha stabilito di prendere come riferimento la media dei prezzi di chiusura delle aste settimanali di compravendita relative al semestre precedente il mese di assegnazione (il valore relativo al periodo ottobre 2011 marzo 2012 è pari a 0,921 euro). Sulle azioni attribuite, in base a quanto previsto dalle disposizioni Bankit, durante il periodo di retention non saranno distribuiti i relativi dividendi, la cui liquidazione avverrà solo successivamente al decorso di tale termine e senza produzione di interessi. Il restante 30% corrispondente ad ,59 sarà attribuito nel 2015 qualora venga rispettata la clausola di malus agganciata al valore dell EVA rilevato nel triennio. Nell anno 2012 è stata, inoltre, erogata la quota del 20% del premio di pertinenza dell anno 2010 per i dirigenti apicali e senior di Banca delle Marche e Carilo in considerazione del fatto che il Tier 1 ratio del Gruppo, di Banca delle Marche e di Carilo è risultato più elevato rispetto a quello del 2010, mentre per il Medioleasing il valore di riferimento ha segnato una flessione rispetto all anno precedente. L importo complessivamente corrisposto è pari ad di cui al personale più rilevante. Relativamente all anno 2011 non sono stati erogati premi di inizio rapporto. Gli importi relativi ai pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l esercizio 2011 ammontano ad ,28 a favore di 2 beneficiari. L importo più elevato è pari ad ,52. L ammontare complessivo del sistema incentivante destinato al restante personale, stimato sulla base dei dati relativi al raggiungimento degli obiettivi delle singole unità organizzative, risulta di circa 7,89 mln. La relativa incidenza sulla retribuzione complessiva si attesta in media al 5,4%. Tenuto conto del fatto che le regole che disciplinano il sistema incentivante del restante personale negli ultimi esercizi non hanno subito modifiche di rilievo, si evidenzia che, sulla base dei dati riferiti al sistema incentivante erogato nel 2011, nessun dipendente supera il limite massimo del 25% indicato dalla politica retributiva. Nell anno 2011 la retribuzione media annua dei dirigenti è pari a 189 mila rispetto a circa 180 mila del Il dato medio di sistema si attesta ad 175 mila per l anno 2010 in aumento rispetto al valore di 170 mila del 2009 (fonti indagine retributiva Abi-Hay Group - Rapporto ABI 2011). L indagine retributiva Abi-Hay Group registra per il 2011 una incidenza della retribuzione variabile (incluso il premio aziendale) sulla retribuzione totale annua del 18%; lo stesso dato si registra per Banca delle Marche. La retribuzione media complessiva annua del personale non dirigente per il 2011 risulta pari a circa (il sistema evidenzia per il fonte Rapporto Abi 2011). 19