PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO. Overview generale e piano di lavoro. Milano, 2012

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1 PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO Overview generale e piano di lavoro Milano, 2012

2 Sommario 1 Introduzione e inquadramento del progetto Project item #1: Configurazione organi sociali Project item #2: Meccanismi di remunerazione ed incentivazione Project item #3: Configurazione dei flussi informativi Organizzazione del progetto 2

3 Obiettivi della regolamentazione e scelte progettuali Assieme all adeguatezza del patrimonio e dell organizzazione, il terzo presidio cui è affidata la stabilità del sistema bancario è la qualità del governo societario. La nuova disciplina impone alle banche una chiara distinzione di compiti e responsabilità tra gli organi aziendali; detta regole per la loro composizione; valorizza il ruolo dell organo di controllo, accrescendone i poteri rispetto alla disciplina generale; prescrive l adozione di flussi informativi interni che assicurino la piena consapevolezza da parte di chi ha la responsabilità delle decisioni; promuove corretti meccanismi di incentivazione e remunerazione. (Relazione del Governatore della Banca d Italia, Mario Draghi, presentata il 31 maggio 2008 all Assemblea dei Partecipanti) Gli obiettivi generali perseguiti con il progetto di governo societario sono: 1. la chiara distinzione delle funzioni e l appropriato bilanciamento dei poteri; 2. l equilibrata composizione degli organi; 3. un sistema dei controlli integrato ed efficace; 4. meccanismi di remunerazione coerenti con le politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo; 5. flussi informativi idonei a consentire scelte gestionali consapevoli. Fonte Relazione al Parlamento e al Governo 8,giugno 2008, Mario Draghi NIKE consulting ha adottato il seguente rationale di progetto : 1. Le disposizioni di vigilanza rappresentano i criteri per l accertamento della sana e prudente gestione ex art. 56 TUB. 2. il principio della sana e prudente gestione trova applicazione nella precisa individuazione delle attribuzioni degli organi sociali previste anche nelle normative secondarie. 3. Le attribuzioni regolamentari sono I REQUISITI ORGANIZZATIVI MINIMALI per la configurazione degli Organi societari ed aziendali. 4. il sistema di governo societario e di conseguenza il progetto, è la rappresentazione organizzata di ruoli, responsabilità, policy e flussi informativi di Organi sociali ed aziendali necessari ad assolvere le attribuzioni regolamentari e quindi a realizzare il principio di sana e prudente gestione. 3

4 Quadro generale del progetto SCELTA DEL MODELLO RUOLI E ATTRIBUZIONI REMUNERAZIONI E INCENTIVI FLUSSI INFORMATIVI RELAZIONE AUTOVALUTAZIONE MOTIVAZIONI SCELTA MODELLO DEFINIZIONE ORGANI SOCIETARI COMPOSIZIONE/ AUTOVALUTAZIONE ATTRIBUZIONI REGOLE DI FUNZIONAMENTO SCELTA CRITERI DEFINIZIONE POLITICHE COMITATO / PROCESSO DI GESTIONE IDENTIFICAZIONE FLUSSI REGOLAMENTARI IDENTIFICAZIONE FLUSSI INTERNI ANALISI GAP ORIZZONTALE E VERTICALE INDICE CONTENUTI DELIBERA Punti di interferenza : 1. Sistema dei controlli interni 2. Processo di gestione dei rischi 3. Requisiti degli esponenti aziendali, 4. Disclosure (vs investitori,vs mercato) e discipline speciali per società quotate e servizi di investimento) 5. Dlgs.231/01 sulla responsabilità amministrativa degli Enti * PROGETTO STATUTARIO AMMINISTRAZIONE/ LEGALE SISTEMA DELLE DELEGHE AMMINISTRAZIONE/ LEGALE / ORGANIZZAZIONE * COMPETENZE PREVALENTI IN CIASCUNA FASE SISTEMA INCENTIVANTE E CO.GE AMM/ PERSONALE/ LEGALE / COMPLIANCE SISTEMA REPORTING DI GOVERNO AMMINISTRAZIONE/ LEGALE/ ORGANIZZAZIONE / IT SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO AMMINISTRAZIONE / LEGALE/ ORGANIZZAZIONE Punti di attenzione; 1. Governance di gruppo (eventuale) 2. Conflitti di interesse 3. Principio di proporzionalità 4

5 Sommario Introduzione e inquadramento del progetto 2 Project item #1: Configurazione organi sociali Project item #2: Meccanismi di remunerazione ed incentivazione Project item #3: Configurazione dei flussi informativi Organizzazione del progetto 5

6 Attività 1: Configurazione organi sociali, ruoli e attribuzioni Principi e linee applicative Azioni 1. Compiti e poteri di amministrazione e di controllo ripartiti in modo chiaro ed equilibrato tra i diversi Organi e all'interno di ciascuno di essi, evitando concentrazioni di potere che possano impedire una corretta dialettica interna; 2. Articolazione degli Organi sociali deve essere conforme, sul piano formale e sostanziale a quanto previsto dalla normativa per i diversi modelli di amministrazione e controllo, evitando la creazione di strutture organizzative (comitati interorganici) con poteri che possano limitare le prerogative degli organi stessi; 3. Il Presidente del consiglio di amministrazione favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri 4. Il contenuto delle deleghe deve essere determinato in modo analitico,chiaro e preciso 5. Disposizioni statutarie in materia di gestione del conflitti di interesse.. 1. Revisione regolamenti degli Organi Societari in particolare: Regolamento dell Organo di supervisione e gestione; Regolamento dell Alta Direzione; Regolamento dell Organo di Controllo; Regolamenti dei comitati e di funzioni di direzione previste statutariamente, I regolamenti devono prevedere regole di funzionamento e attribuzioni 2. Regolamenti aziendali: revisione 3. Sistema deleghe: revisione 4. Conflitti di interesse: definizione di politiche e procedure per il trattamento dei conflitti di interesse 5. Sistema dei controlli interni: definizione/revisione delle politiche per la progettazione e gestione del sistema dei controlli interni 6

7 Sommario Introduzione e inquadramento del progetto Project item #1: Configurazione organi sociali 3 Project item #2: Meccanismi di remunerazione ed incentivazione Project item #3: Configurazione dei flussi informativi Organizzazione del progetto 7

8 Attività 2: meccanismi di remunerazione e incentivazione Principi e linee applicative Azioni 1. Meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management adeguati; 2. Sistemi retributivi non in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio e con le strategie di lungo periodo; 3. Previsione statutaria ai sensi della quale l Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione e di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato, nonché i piani basati su strumenti finanziari (es. stock option); 4. Nelle realtà aziendali più complesse, costituzione di un comitato all'interno dell'organo che stabilisce i compensi dei singoli consiglieri di amministrazione e di gestione investiti di particolari cariche, composto in maggioranza da soggetti indipendenti, con compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali nonché compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del management; 5. Preclusione ai componenti degli organi di controllo di compensi basati su strumenti finanziari e bonus collegati ai risultati economici. 6. Con riferimento ai responsabili delle funzioni di controllo interno e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, compensi adeguati alle significative responsabilità e all impegno connessi al ruolo e meccanismi di incentivazione coerenti con i compiti assegnati; 7. Coinvolgimento dell organo con funzione di supervisione strategica nella definizione dei sistemi di incentivazione e retribuzione di coloro che rivestono posizioni apicali nell assetto organizzativo e operativo della banca deve essere coinvolto anche, affinché si assicuri che tali sistemi tengano nella dovuta considerazione le politiche di contenimento del rischio e siano coerenti con gli obiettivi di lungo periodo della banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni. 1. Revisione sistema di remunerazione ed incentivazione: allineamento del sistema di remunerazione ed incentivazione alle disposizioni Bankit. 2. Processo di definizione: costituzione di apposito comitato di presidio al processo e/o coinvolgimento apposite funzioni (p.e. compliance). 3. Flussi informativi: progettazione di una accurata informativa a soci ed azionisti secondo le indicazioni della nota di chiarimento. 4. Policy retributive e di incentivazione: definizione politiche e piani remunerativi coerenti rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo. 5. Delibera assembleare: approvazione delle politiche da parte dell Assemblea. 8

9 Sommario Introduzione e inquadramento del progetto Project item #1: Configurazione organi sociali Project item #2: Meccanismi di remunerazione ed incentivazione 4 Project item #3: Configurazione dei flussi informativi Organizzazione del progetto 9

10 Attività 3: configurazione dei flussi informativi Principi e linee applicative Azioni 1. Cura nello strutturare forme di comunicazione e di scambio di informazioni complete, tempestive e accurate tra gli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, in relazione alle competenze di ciascuno di essi, nonché all interno di ciascun organo; 2. Presidi organizzativi per evitare il rischio di divulgazione impropria di notizie riservate. 3. Adozione di regolamenti disciplinanti: a) tempistica, forme e contenuti della documentazione da trasmettere ai singoli componenti degli organi necessaria ai fini dell adozione delle delibere sulle materie all'ordine del giorno, nonché compiti e doveri attribuiti ai presidenti degli organi stessi; b) individuazione dei soggetti tenuti a inviare, su base regolare, flussi informativi agli organi aziendali; c) determinazione del contenuto minimo dei flussi informativi, includendo, tra l'altro, il livello e l'andamento dell'esposizione a tutte le tipologie di rischio rilevanti, gli eventuali scostamenti rispetto alle politiche approvate dall organo di supervisione strategica, tipologie di operazioni innovative e i rispettivi rischi. 1. Reporting Policy: definizione delle linee generali del modello aziendale di produzione e gestione dei flussi informativi. 2. Schede analitiche dei flussi informativi: schede che forniscono indicazioni sui flussi informativi in merito a: soggetto originante il flusso destinatari, forma, tipologia, contenuto, frequenza, tempistica, iter di produzione del flusso, presidi di mitigazione del rischio di divulgazione impropria delle informazioni riservate, norma di riferimento. 3. Revisione dei Regolamenti aziendali. 4. Sistema informatico di supporto alla corporate governance. (eventuale). 5. Sistema di sicurezza dati (integrità del dato) (eventuale). 10

11 Sommario Introduzione e inquadramento del progetto Project item #1: Configurazione organi sociali Project item #2: Meccanismi di remunerazione ed incentivazione Project item #3: Configurazione dei flussi informativi 5 Organizzazione del progetto 11

12 Visione progettuale Fase 1 ricognizione e scelta del modello PROGETTO DI REVISIONE DELLO STATUTO Fase 2 - Configurazione organi PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO Fase 3 Roll out Approvazione Assemblea Approvazione CDA Avvio Ricognizione Parametri bankit Azioni Revisione Statuto Configurazione organi sociali Attribuzioni Configurazione flussi informativi Analisi Relazione ROLL OUT SOCIETA DEL GRUPPO (Eventuale) Tempi Costi Composizione e nomine Remunerazioni e incentivi Gap Realizzazione Implementazione, monitoraggio e mantenimento Valutazione Bankit (ex ante secondo procedimento nuovo) 1-3 mesi Definizione modello di governo & controllo 1-3 mesi 12

13 Piano di delivery di massima SCELTA DEL MODELLO RUOLI E ATTRIBUZIONI REMUNERAZIO- NI E INCENTIVI FLUSSI INFORMATIVI RELAZIONE TABELLA DI SINTESI DEI PRINCIPALI DELIVERY DEL PGS Revisione dello Statuto Documento Motivazioni sulla scelta del modello societario Regolamento Organi societari Regolamento Organi aziendali Poteri e deleghe Regolamento di funzionamento del Gruppo (eventuale) Linee guida sullo sci Policy per la gestione dei conflitti di interesse Procedura per il cumulo degli incarichi; Composizione quali-quantitativa degli Organi AMM / LEGALE AMM/ LEGALE / ORGANIZZAZIONE Policy di remunerazione ed incentivazione Allineamento del sistema di remunerazioni ed incentivi aziendale Delibera consiliare contenente: Reporting policy; Anagrafe flussi informativi per il gov. soc; Regolamento sui flussi Informativi Aggiornamento altri reg. aziendali (eventuale) AMM/ LEGALE / AMM/ LEGALE/ COMPLIANCE ORGANIZZAZIONE IT PERSONALE Delibera consiliare di approvazione del Progetto di Governo Societario AMM/ LEGALE/ ORGANIZZAZIONE 1. Revisione dello Statuto; 2. Documento Motivazioni sulla scelta del modello societario: 3. Regolamento della Assemblea; 4. Regolamento del Consiglio di Amministrazione; 5. Regolamento del Comitato Esecutivo;/ AD 6. Regolamento del Direttore Generale; 7. Regolamento del Collegio Sindacale; 8. Definizione del sistema delle deleghe; 9. Policy di gestione rischi e sul sistema dei controlli interni; 10. Policy sulle modalità di gestione dei conflitti di interesse; 11. Policy sui meccanismi di direzione e coordinamento (dove applicabile); 12. Policy sui meccanismi di remunerazione e incentivazione; 13. Policy flussi informativi; 14. Anagrafe dei flussi regolamentari e dei flussi aziendali attuali; 15. Documento di analisi dei gap e proposte di adeguamento del sistema di reporting; 16. Modello di reporting di governo; 17. Requirement del sistema informatico di supporto (eventuale); 18. Progetto di Governo Societario. * COMPETENZE PREVALENTI IN CIASCUNA FASE 13

14 Allegato tecnico: processo di lavoro adottato per tutte le attività Gruppi di lavoro Regolamentazione del gruppo di lavoro Organizzazione del gruppo di lavoro Identificazione del leader che eserciterà sue prerogative in situazioni di contingency. Predisposizione pianificazione Definizione precisa dei delivery da realizzare Predisposizione bozza di argomento Consultazione e raccolta modifiche E opportuno fissare preventivamente le regole di funzionamento ed i ruoli del gruppo di lavoro e soprattutto fissare preventivamente la soluzione di controversie. I nostri consulenti elaborano una proposta di testo per ciascuna sezione del documento avendo cura di condividerla con il referente principale. Review legale Elaborazione testo Emendato Predisposizione testo definitivo Delibera CDA La proposta viene distribuita in consultazione a tutte le unità del gruppo di lavoro. Il team legale (interno ed esterno) effettua una revisione tecnico giuridica e di coerenza con l impianto statuario e fornisce le proprie indicazioni vincolanti Predisposizione testo emendato definitivo Informativa preventiva ai responsabili aziendali del progetto di governo societario Iter di approvazione da parte delle funzioni di governo per competenza 14

15 Allegato tecnico: processo di configurazione dei ruoli di attribuzione ESEMPLIFICATIVO IDENTIFICAZIONE ATTRIBUZIONI Codice civile Legge n. 262/2005 Direttiva CEE 2004/39 Delibera Consob n /2006 Circolare B.d.I. n. 263/2006 Disposizioni di vigilanza B.d.I Regolamento B.d.I. e Consob del 29/10/2007 Disposizioni di vigilanza B.d.I.del 19/10/2007 Disposizioni di vigilanza B.d.I. del 04/03/2008 Altre normative CLASSIFICAZIONE Funzione di supervisione Funzione di gestione Funzione di controllo ASSOCIAZIONE AI RUOLI Assemblea Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo Altri Comitati societari Direzione Generale Collegio Sindacale Normativa interna 15

16 Allegato tecnico: flussi informativi - modalità tecniche e di analisi ESEMPLIFICATIVO NIKE consulting ha realizzato un data base di analisi (DBGS) che censisce circa 600 requisiti di normativa primaria e secondaria,li classifica per funzione di governo e consente assegnarli ai diversi organi societari previsti dallo statuto e/o dal modello di governo. Fonte Codice Civile Circolare n 263 Istruzioni di Vigilanza Banca d'italia Riferiment o normativo Art. 2377, c. 2 Titolo I Capitol o 1 Parte Quarta 2.1 Tit. IV, Cap. 11, Sez. II, 2 ASSESSMENT NORMATIVO Requisito normativo Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale Il Consiglio di Amministrazione verifica che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito in coerenza con gli indirizzi strategici Le banche definiscono le proprie politiche di assunzione dei rischi. Tali politiche, e i principi che le ispirano, vanno approvate dal consiglio di amministrazione con apposite delibere Aspetti Rilevanti Autonomia Statutaria Funzione identificata da Banca d Italia Organi Societari interessati (da normativa vigente) Assemble a CdA President e CdA Organi Delegati Direzione Generale Collegio Sindacale X X X X X Le attribuzioni derivanti dalle normative secondarie costituiscono i requisiti di sana e prudente gestione su cui abbiamo fondato la costruzione del modello di governo aziendale. Le attribuzioni sono state catalogate secondo diversi parametri utili ai fini della classificazione (Attribuzioni dell Organo con funzione di supervisione e gestione: 326 Attribuzioni dell Alta Direzione: 60 Attribuzioni dell Organo di controllo: 164) 16

17 Allegato tecnico: identificazione e classificazione dei flussi informativi ESEMPLIFICATIVO IDENTIFICAZIONE ATTRIBUZIONI CLASSIFICAZIONE ASSOCIAZIONE AI RUOLI FLUSSI Codice civile Legge n. 262/2005 Funzione di supervisione Consiglio di Amministrazione 53 Direttiva CEE 2004/39 Delibera Consob n.15665/2006 Circolare B.d.I. n. 263/2006 Disposizioni di vigilanza B.d.I Regolamento B.d.I. e Consob del 29/10/2007 Funzioni di gestione Comitato esecutivo Alta Direzione 4 13 Disposizioni di vigilanza B.d.I. del 19/10/2007 Disposizioni di vigilanza B.d.I. del 04/03/2008 Funzioni di controllo Collegio Sindacale 45 Altre normative 17

18 00PRE-Presentazione NIKE Rev. 6 01/03/12