Società per azioni: amministrazione e controllo

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1 Albez edutainment production Società per azioni: amministrazione e controllo IV Classe ITC

2 In questo modulo: Organi sociali delle società per azioni Sistemi di governance IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 2

3 Gli organi sociali Nelle società di capitali si hanno organi volitivi, organi direttivi e organi di controllo a ciascuno dei quali competono poteri decisionali e responsabilità diverse. Con il D.Lgs. 6/2003 sono state introdotte, accanto a quelle classiche, nuove modalità di gestione delle società per azioni: il sistema dualistico e il sistema monistico. L art c.c. dispone che, se non diversamente stabilito, l amministrazione e il controllo della spa sono regolati dal sistema classico (amministratori e collegio sindacale, artt bis 2409 c.c.). I sistemi alternativi (dualistico e monistico) possono essere adottati con successiva delibera dell assemblea dei soci. Il legislatore ha avuto come riferimento la spa; per la società in accomandita per azioni, invece, si ritiene che possa adottare, in alternativa al modello tradizionale, il solo modello dualistico. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 3

4 Sistemi di governance Il codice civile prevede per le società per azioni e in accomandita per azioni, la possibilità di optare tra tre diversi sistemi di gestione (corporate governance): 1. Sistema ordinario, tipico della tradizione italiana, si applica in assenza di diversa scelta statutaria. 2. Sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in quanto l amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi: a) il consiglio di gestione b) il consiglio di sorveglianza (di nomina assembleare è un organo intermedio tra l assemblea dei soci e il consiglio di gestione). 3. Sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 4

5 Gli organi sociali della Spa SISTEMA ORDINARIO SISTEMA DUALISTICO SISTEMA MONISTICO ORGANO VOLITIVO Assemblea dei soci Assemblea dei soci Assemblea dei soci ORGANO DIRETTIVO Amministratori Consiglio di gestione Amministratori ORGANO DI CONTROLLO Collegio sindacale Consiglio di sorveglianza Comitato di controllo IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 5

6 Assemblea dei soci L assemblea dei soci (detti azionisti in caso di spa o sapa), rappresenta l organo volitivo. I soci costituiscono il soggetto economico dell impresa in quanto portatori di interessi interni. Tuttavia, soprattutto nelle spa a proprietà diffusa, molti piccoli azionisti non partecipano alle assemblee e solo un ristretto numero di persone influisce sulle decisioni sociali. Possiamo quindi considerare soggetto economico di fatto di una società il socio o il gruppo di soci (riuniti a loro volta in un sindacato di controllo) che rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee e che attraverso la nomina degli organi di amministrazione e/o di sorveglianza e l alta dirigenza (top management) esercita il dominio sulla società. Nelle spa e nelle sapa, fatte salve alcune categorie speciali di strumenti finanziari, ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute; nelle srl il voto dei soci vale in misura proporzionale alla relativa partecipazione. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 6

7 Assemblea dei soci I soci possono intervenire in assemblea personalmente oppure tramite un rappresentante legale o volontario. Il codice distingue le assemblee dei soci in ordinarie e straordinarie. L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno per deliberare: sull approvazione del bilancio (se tale compito non è delegato al consiglio di sorveglianza); sul riparto degli utili; sulla nomina degli organi preposti all amministrazione e/o gestione dell impresa e di quelli preposti al controllo; sulla determinazione del compenso spettante agli amministratori o ai membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale (se non previsto dall atto costitutivo), IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 7

8 Assemblea dei soci L assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell atto costitutivo (ad esempio aumenti e diminuzioni del capitale sociale), nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della società. Nelle srl (art c.c.) l atto costitutivo può prevedere che, in deroga al metodo assembleare, fatte salve alcune scelte che comportano modifiche allo stesso atto costitutivo o rilevanti modifiche dei diritti dei comproprietari, le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del loro consenso espresso per iscritto. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 8

9 Amministrazione Gli organi direttivi della società, se la stessa ha adottato il sistema ordinario o quello monistico, ai quali compete in via esclusiva la gestione dell impresa, sono gli amministratori. Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è di realizzare gli obiettivi indicati dall assemblea dei soci. Essi sovrintendono all attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l obbligo di: far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; redigere il bilancio d esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; convocare l assemblea dei soci. Nelle spa l amministrazione può essere affidata anche a persone diverse dai soci, nelle sapa sono invece amministratori i soci accomandatari. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 9

10 Amministrazione Se l amministrazione è affidata a una sola persona si ha un amministratore unico. Se l amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale, detto consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare, se l atto costitutivo o l assemblea lo consentono, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un numero ristretto di amministratori e in grado di operare con maggiore rapidità e snellezza. Se la società ha adottato il modello dualistico l amministrazione della società è affidata a un consiglio di gestione con competenze analoghe a quelle degli amministratori. Nelle srl, salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, i poteri di amministrazione spettano a uno o più soci e, nel caso di pluralità di persone,l amministrazione può essere attribuita in maniera congiunta o disgiunta, secondo la stessa disciplina propria delle società di persone. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 10

11 Controllo L operato delle società per azioni e in accomandita per azioni è sottoposto periodicamente a due diverse tipologie di controlli: 1. controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo), esercitato in via ordinaria (salvo diversa scelta statutaria) dal collegio sindacale, il quale ha l obbligo di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile adottato dalla società. Nel sistema dualistico tale controllo è svolto dal Consiglio di sorveglianza, nel sistema monistico dal Comitato di controllo. Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 11

12 Controllo 2. Controllo contabile, con il quale vengono sottoposte a verifiche: la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di fatti di gestione; la corrispondenza del bilancio d esercizio alle risultanze delle scritture contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 12

13 Controllo contabile (art bis c.c.) Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso, dovrà integralmente essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro del Ministero della giustizia. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo è affidato in via esclusiva ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina sullo svolgimento dell attività di revisione e alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa). IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 13

14 Controllo contabile (art bis c.c.) Al termine dell attività di controllo sia la società di revisione, sia il revisore unico (o il collegio sindacale), devono esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto), che deve essere depositata presso la sede della società. Nelle srl il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un revisore, secondo le disposizioni dell atto costitutivo, che deve prevederne la nomina, determinandone competenze e poteri. La nomina del collegio sindacale nelle srl è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a oppure se vengono superati i limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. In alternativa al sistema ordinario le spa e le sapa possono seguire il sistema dualistico oppure quello monistico purchè tale scelta sia indicata nello statuto. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 14

15 Sistema dualistico: amministrazione e controllo Il meccanismo di amministrazione e controllo si basa sulla coesistenza di: un consiglio di gestione con il compito di amministrare la società, costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri del consiglio di gestione sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; un consiglio di sorveglianza (eletto dall assemblea degli azionisti) con il compito di: A. nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione, B. approvare il bilancio d esercizio (e/o bilancio consolidato) C. esercitare i compiti che, nel sistema ordinario spettano al collegio sindacale. È composto da un numero di componenti non inferiore a tre ed almeno un membro deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 15

16 Sistema monistico: amministrazione e controllo Amministrazione e controllo sono esercitati rispettivamente da: un consiglio di amministrazione, che ha compiti amministrativi, i cui componenti, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci; un comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche. Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro. Il comitato per il controllo sulla gestione vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 16

17 Riassumendo L assemblea dei soci Assemblea ordinaria Rappresenta l organo volitivo. Costituisce il soggetto economico dell impresa. Ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute. È convocata almeno una volta l anno per deliberare sull approvazione del bilancio d esercizio (se non è stato delegato il consiglio di sorveglianza), sul riparto di utili, sulla nomina degli organi preposti all amministrazione e/o gestione dell impresa e di quelli preposti al controllo. Se non previsto dall atto costitutivo, compete all assemblea determinare il compenso degli amministratori, del consiglio di sorveglianza e del collegio sindacale. Assemblea straordinaria Delibera sulle modifiche all atto costitutivo e dello statuto. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 17

18 Riassumendo Gli amministratori Costituiscono l organo direttivo (se la società ha adottato il sistema ordinario o quello monistico) Hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è realizzare gli obiettivi indicati dall assemblea dei soci. Sovrintendono all attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l obbligo di: Far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; Redigere il bilancio d esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; Convocare l assemblea dei soci. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 18

19 Riassumendo Collegio sindacale Revisore o società di revisione contabile Controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo). Ha l obbligo di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile della società. È composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Controllo contabile. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso dovrà essere integralmente costituito da revisori contabili iscritti nell albo del Ministero della Giustizia. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 19

20 Sistemi di governance Sistema ordinario (in assenza di diversa scelta statutaria nelle spa e sapa; è obbligatorio nelle srl) Sistema dualistico (solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) Sistema monistico (solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) Amministrazione Amministratore unico o consiglio di amministrazione nominato dall assemblea dei soci Consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza Consiglio di amministrazione nominato dall assemblea dei soci Controllo sulla gestione Spa e sapa Collegio sindacale nominato dall assemblea dei soci Consiglio di sorveglianza nominato dall assemblea dei soci Comitato per il controllo istituito all interno del consiglio di amministrazione Controllo contabile Società che non fanno ricorso. Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Società che fanno ricorso.. Srl Società di revisione designata assemblea soci Collegio sindacale, obbligatorio solo se si superano i limiti dimensionali, oppure revisore cont. Società di revisione designata assemblea soci Società di revisione designata assemblea soci IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 20

21 Sistema dualistico Consiglio di gestione Amministra la società. È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di gestione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 21

22 Sistema dualistico Consiglio di sorveglianza Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione Approva il bilancio d esercizio (e quello consolidato) Esercita i compiti che, nel sistema ordinario, spettano al collegio sindacale È composto da un numero di componenti non inferiore a tre Almeno un membro deve iscritto nel registro dei revisori IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 22

23 Sistema monistico Consiglio di amministrazione Ha compiti amministrativi e gestionali Almeno un terzo dei componenti deve possedere requisiti di indipendenza Gli amministratori sono distinti in: non esecutivi, i quali non hanno deleghe o particolari incarichi di gestione nella società esecutivi, i quali esercitano le funzioni di gestione indipendenti, i quali devono possedere i requisiti previsti per i sindaci ai sensi dell art c.c. IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 23

24 Sistema monistico Comitato per il controllo sulla gestione Nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno Vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti Nel registro istituito presso il Ministero di giustizia Vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 24

25 Acc.. mi tocca studiare anche di notte F I N E IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 25

26 Bibliografia Astolfi, Rascioni & Ricci Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali Tomo 1 Tramontana editore Milano 2007 IISS Boselli Alberti Pertini Varazze 26