CONTROLLO DI GESTIONE CONTROLLO CONTABILE CONTROLLO CONTABILE

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2 CONTROLLO CONTABILE CONTROLLO DI GESTIONE CONTROLLO CONTABILE 2

3 STRUTTURA DELL ORGANO AMMINISTRATIVO Amministratore unico Consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato t esecutivo o ad uno o più amministratori delegati 3

4 FUNZIONI DELL ORGANO AMMINISTRATIVO Funzione gestoria art bis c.c. L amministrazione è delimitata dall oggetto sociale Funzione di rappresentanza art c.c. La rappresentanza della società è generale Limiti convenzionali - limiti legali 4

5 IL RAPPORTO ASSEMBLEA - AMMINISTRATORI Poteri gestori dell assemblea (art n. 5) L assemblea delibera sulle materie attribuite dalla legge alla sua competenza nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento degli atti degli amministratori. E in ogni caso ferma la responsabilità degli amministratori. 5

6 NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI La nomina spetta all assemblea art c.c. c La competenza è inderogabile. Gli amministratori carica tre esercizi durano in 6

7 CESSAZIONE DALLA CARICA Rinunzia art. 2385, 1 co., c.c. Scadenza art. 2385, 2 co., c.c. Revoca da parte dell assemblea art. 2383, 3 co., c.c. Sostituzione degli amministratori venuti a mancare (art c.c.) Cooptazione Clausola simul stabunt simul cadent 7

8 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE L attività deliberativa è esercitata collegialmente: e convocazione oca o riunione discussione votazione (art c.c.) La rappresentanza a è invece funzione individuale degli amministratori 8

9 LE DELIBERE CONSILIARI - Il c.d.a. è convocato dal Presidente (art. 2381, co. 1); - Quorum costitutivo: maggioranza degli amministratori in carica (art. 2388, co. 1); - Quorum deliberativo: maggioranza assoluta dei presenti (art. 2388, co. 2); - Sono annullabili le delibere che non sono prese in conformità della legge o dello statuto (art. 2388, co. 4). 9

10 CONFLITTO DI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI Obbligo di comunicazione agli altri amministratori i t i Obbligo di motivazione Impugnabilità della delibera: -in caso di inosservanza di tali obblighi oppure -se la delibera èpresa con il voto determinante del socio interessato ed è potenzialmente dannosa 10

11 ORGANI DELEGATI Il c.d.a. può delegare le proprie attribuzioni i i a: - comitato esecutivo organo collegiale - uno o più amministratori delegati organi unipersonali Talune attribuzioni del c.d.a. non possono essere delegate: ad es. la redazione del bilancio d esercizio i L organo delegante e ciascun amministratore delegato o l organo delegato hanno il diritto- itt dovere di agire in modo informato 11

12 RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI Responsabilità verso la società art c.c. c - Inadempimento dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto. - Responsabilità solidale. - Azione sociale di responsabilità competenza: > assemblea; > collegio sindacale; >soci di minoranza. 12

13 Segue. RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI Responsabilità verso i creditori i sociali art c.c. - Inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell integrità del patrimonio sociale. - Insufficienza del patrimonio sociale al soddisfacimento dei crediti. Responsabilità verso il singolo socio oterzo art c.c. - Atto illecito dell amministratore. - Danno diretto al patrimonio ti i del singolo. 13

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15 Collegio sindacale COMPOSIZIONE 2397 c.c. Tre o cinque membri effettivi Due sindaci supplenti I sindaci possono essere scelti anche tra soggetti non soci 15

16 NOMINA Sono nominati dall assemblea salvo i casi di società a partecipazione pubblica in cui lo statuto può conferire allo Stato la facoltà di nomina dei sindaci (artt c.c.) Restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio 16

17 REVOCA E CESSAZIONE DALLA CARICA Possono essere revocati solo per giusta causa ela deliberazione deve essere approvata con decreto dal tribunale sentito l interessato (2400 co. 2c.c.) In caso di cessazione dall ufficio di uno opiù sindaci per morte, decadenza o rinuncia subentrano i supplenti, i quali restano in carica fino all assemblea successiva 17

18 REQUISITI DI PROFESSIONALITA Almeno un membro effettivo deve essere scelto tra gli iscritti itti al registro dei revisori i contabili (art. 2397, co. 2, c.c.) Se la revisione legale dei conti èesercitata dal collegio sindacale questo deve essere costituito da revisori legali iscritti nell apposito registro (art bis c.c.) c 18

19 REQUISITI DI INDIPENDENZA I sindaci devono rivestire una posizione di indipendenza: d Non possono essere nominati coloro che si trovano in una delle condizioni i i previste it dall art c.c. La revoca può essere disposta solo per giusta causa (art c.c.) La retribuzione tib i è fissata per l intera durata del loro incarico (art c.c.) 19

20 FUNZIONI DEL C. SINDACALE Funzione di controllo: di gestione revisione legale dei conti (se ricorrono le condizioni dell art art bis c.c.) c 20

21 CONTROLLO DI GESTIONE Controllo sull amministrazione di carattere globale e sintetico modulabile secondo le esigenze sociali di legalità sostanziale dal merito che esula 21

22 ALTRE FUNZIONI Poteri-doveri i specifici i Convoca l assemblea in caso di omissione da parte degli amministratori i t i (art. 2406) Chiede al tribunale che venga disposta la riduzione i del capitale sociale obbligatoria i per legge, ove l assemblea non vi provveda e gli amministratori restino inerti (art. 2446, 2 co.). Convoca l assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere (art. 2406, 2 co.). 22

23 FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE Il collegio sindacale è un organo collegiale Taluni poteri possono essere esercitati individualmente Il collegio deve riunirsi i i almeno ogni novanta giorni L attività di controllo del collegio può essere sollecitata dai soci (art c.c.) c 23

24 RESPONSABILITA Dovere di adempiere i propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell incarico (art. 2407, co. 1, c.c.) c Responsabilità solidale con gli amministratori (art. 2407, co. 2, c.c.) c Rinvio alle norme sulla responsabilità degli amministratori (art. 2407, co. 3, c.c.) 24