INDICE SOMMARIO. Prefazione del Prof. Avv. Franco F. Maccabruni... Premessa...

Dimensione: px

Iniziare la visualizzazioe della pagina:

Download "INDICE SOMMARIO. Prefazione del Prof. Avv. Franco F. Maccabruni... Premessa..."

Gianfranco Leonzio Serafini
5 anni fa
Visualizzazioni

1 SOMMARIO Prefazione del Prof. Avv. Franco F. Maccabruni... Premessa... XIII XVII CAPITOLO 1 IL COLLEGIO SINDACALE E GLI ORGANI DI CON- TROLLO. REQUISITI DI ELEGGIBILITÀ, PROFESSIO- NALITÀ ED ONORABILITÀ; RESPONSABILITÀ E DI- LIGENZA 1. Il collegio sindacale e gli organi di controllo nella nuova disciplina del diritto delle società Struttura normativa del codice civile in materia di collegio sindacale Requisiti di eleggibilità Requisiti di professionalità Requisiti di indipendenza. Le cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla lettera c) dell art e dai successivi commi2e (Segue) Indipendenza del sindaco e il rapporto continuativo di consulenza, di prestazione d opera retribuita e gli altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l indipendenza La disciplina dell incompatibilità nelle società quotate o con azioni diffuse tra il pubblico (Segue) In particolare: la comunicazione CONSOB n. DEM/DCL/DSG/ del 17 luglio 2008 in tema di situazioni di incompatibilità dei componenti degli organi di controllo ai sensi dell art. 148, comma 3, lett. c) del t.u.f.: la nozione di altri rapporti di natura professionale ; rapporti tra l amministratore e il componente dell organo di controllo Diligenza del sindaco e degli organi di controllo VII

2 4.1. Natura della responsabilità. Note introduttive Responsabilità solidale, concorrente ed esclusiva (Segue) Responsabilità concorrente ed esclusiva La responsabilità della società di revisione. Premesse Il collegio nelle s.r.l. Le differenze rilevanti Il rinvio alle norme sulle s.p.a. eseguito dall art CAPITOLO 2 I DOVERI E I POTERI-DOVERI DEL COLLEGIO SIN- DACALE 1. I doveri del collegio sindacale e degli organi di controllo Quadro generale Individuazione dei doveri di controllo a carico dei sindaci: i filtri della correttezza e dell adeguatezza Separazione fra vigilanza sulla gestione e controllo contabile La vigilanza sull osservanza della legge e dello statuto. Corretta gestione. Introduzione del principio di adeguatezza. Controllo di merito e vigilanza Esempi pratici di vigilanza sullo statuto: verifica dell avveramento delle condizioni per la nomina di un revisore esterno e verifica di consolidamento del bilancio La vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione Le fonti del dovere di vigilanza Agere informato. I flussi informativi Agere informato nel t.u.f L obbligo di vigilare delegato ai sindaci e quello di valutazione degli amministratori Ancora in tema di adeguatezza. L adeguatezza patrimoniale (Segue) La vigilanza sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul concreto funzionamento L adeguatezza dell assetto organizzativo e amministrativo e il suo concreto funzionamento Breve focus sull adeguatezza e sui controlli nelle società quotate Il codice di autodisciplina delle società quotate. Il sistema di controllo interno L adeguatezza della struttura amministrativa ed organizzativa e modelli di organizzazione e di gestione previsti dal d.lgs. 8 giugno 2001 n VIII

3 L adeguatezza dell assetto contabile ed il suo concreto funzionamento Il controllo sul bilancio d esercizio. La relazione dei sindaci Le relazioni previste dagli artt ter c.c. e 14 del d.lgs. 39/ Brevi cenni sui Principi contabili internazionali ( International Accounting Standards o IAS ) per le società quotate in borsa L adeguatezza tecnica e tecnologica Il dovere di riunirsi Denunzia al collegio sindacale e dovere d indagine sui fatti denunziati I poteri- doveri di impugnazione in capo ai sindaci Ulteriori doveri e poteri-doveri Il potere-dovere di convocazione dell assemblea per gli incombenti di cui agli artt e I doveri dei sindaci in caso di acquisto illegittimo di azioni proprie da parte della società I doveri dei sindaci in caso di acquisto illegittimo di azioni o quote della società controllante I doveri dei sindaci nei casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante I poteri-doveri dei sindaci nel caso di deliberazione costitutiva del patrimonio destinato I doveri dei sindaci nel caso di conferimenti di beni in natura e di crediti I poteri-doveri di convocazione dell assemblea I doveri dei sindaci in caso di trasformazione fusione o scissione I doveri dei sindaci in caso di scioglimento della società I doveri-poteri del collegio in caso di cooptazione degli amministratori o di decadenza dell intero consiglio Altri doveri dei sindaci delle società controllate da società quotate Il dovere dei sindaci di informare tempestivamente la Consob in caso di mancata nomina del revisore legale o della società di revisione legale ove previsto per legge Denunzia al tribunale. Il controllo giudiziario ex art IX

4 CAPITOLO 3. I POTERI DEL COLLEGIO SINDACALE 1. I poteri del collegio sindacale. Novità della riforma Poteri dei sindaci. L art bis I poteri dei sindaci previsti dalle altre norme I poteri di verifica La verifica trimestrale Flussi informativi. Poteri ispettivi e di richiesta Utilizzo di ausiliari e dipendenti sindaci I poteri integrativi e i poteri sostitutivi CAPITOLO 4. LA RESPONSABILITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE 1. Responsabilità dei sindaci nella riforma delle società. Linee generali Fonti della responsabilità dei sindaci, per omissione di controllo o per fatto proprio. Premesse Responsabilità dei sindaci per omissione di controllo I sindaci quali garanti della veridicità delle notizie sociali e del corretto perseguimento dello scopo sociale a garanzia dei soci e dei terzi Responsabilità degli organi gestori e responsabilità dei sindaci. Nesso di causalità Onere della prova Nel caso di responsabilità contrattuale Nel caso di responsabilità extracontrattuale. In generale Nel caso di azione proposta dai creditori sociali ai sensi dell art Nel caso di azione di responsabilità esercitata nell ambito delle procedure concorsuali Nel caso di azione proposta dai soci o dai creditori sociali ai sensi dell art Ancora alcuni cenni sul nesso di causalità Limiti della responsabilità degli organi sociali Responsabilità solidale e ripartizione dell onere risarcitorio Azioni di responsabilità contro i sindaci Azione sociale di responsabilità ex art Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci ex art bis Responsabilità verso i creditori sociali ex art e le procedure concorsuali ex art bis X

5 9.4. Azione individuale del socio e del terzo ex art Responsabilità penale dei sindaci nelle società di capitali Potere-dovere di controllo e responsabilità penale Reati commissivi Reati di omissione Tutela degli interessi dei soggetti esterni alla società Autonomia dell amministratore Obbligo di intervento Ambito di operatività dell obbligo di vigilanza e di intervento Poteri di iniziativa in sostituzione Limiti della responsabilità dei sindaci Rapporto di causalità CAPITOLO 5. LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI 1. Il d.lgs. n. 39/2010. Introduzione Requisiti e accesso al registro Requisiti per l iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili Albo speciale delle società di revisione e vigilanza sulle società di revisione delegate al controllo contabile delle società aperte. Requisiti La nuova normativa in tema di requisiti e accesso e mantenimento della funzione di revisore legale dei conti. Il Registro dei revisori contabili Indipendenza e obiettività Indipendenza, obiettività e regole della revisione negli enti di interesse pubblico Qualificazione giuridica del rapporto Conferimento, revoca e dimissioni dall incarico, risoluzione del contratto Doveri e attività degli organi di revisione. La relazione sul bilancio Poteri degli organi di revisione e flussi informativi Altri poteri-doveri dei revisori Principi di revisione Responsabilità, controllo e sanzioni Controllo e vigilanza dei revisori Il ruolo del Ministero dell Economia Il ruolo della Consob Sanzioni penali XI

6 10.1. Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale (art. 27) Impedito controllo (art. 29) Corruzione dei revisori (art. 28) Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione (art. 31) e disposizioni comuni agli artt. da 27 a 31 del Decreto Le principali modifiche apportate dal decreto alla normativa previgente. Il collegio sindacale rivisitato alla luce della riforma della revisione legale dei conti Modifiche alla normativa in generale L art. 37 del Decreto e le modifiche al codice civile Gli artt. da 2409-bis a 2409-sexies Altre modifiche ed abrogazioni al codice civile Principali modifiche ed abrogazioni apportate dal decreto al t.u.f Gli articoli del t.u.f. abrogati Il regime transitorio delle disposizioni contenute nell art. 161 t.u.f Le principali modifiche apportate dal Decreto alla disciplina del controllo contabile nelle s.r.l Quesiti Indice analitico XII

Documenti analoghi

INDICE GENERALE CAPITOLO I IL CONCORDATO PREVENTIVO DOPO LA RIFORMA

INDICE GENERALE CAPITOLO I IL CONCORDATO PREVENTIVO DOPO LA RIFORMA INDICE GENERALE PREFAZIONE PRESENTAZIONE (Guida alla lettura) CAPITOLO I IL CONCORDATO PREVENTIVO DOPO LA RIFORMA 1. L evoluzione legislativa fino alla legge fallimentare del 42 2. Il concordato preventivo