INDICE DELLE OBBLIGAZIONI

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1 DELLE OBBLIGAZIONI Art c.c. Emissione Premessa Competenza Competenza dell organo amministrativo Competenza di altri organi sociali I compiti del collegio sindacale e degli altri organi di controllo La verbalizzazione della deliberazione La competenza ad emettere gli strumenti finanziari Società in liquidazione. Concordato ed accordi di ristrutturazione del debito Emissione di obbligazioni in pendenza di operazioni di fusioni Art c.c. Diritti degli obbligazionisti Premessa Il diritto al rimborso Le tipologie dei prestiti obbligazionari Obbligazioni postergate Obbligazioni collegate all andamento economico La disciplina degli strumenti finanziari Art c.c. Limiti all emissione Premessa Titoli nominativi ed al portatore Il limite di emissione. Le perdite in corso. L attestazione dei sindaci Le situazioni infrannuali Le garanzie prestate per le emissioni di obbligazioni di altre società Le obbligazioni indicizzate in linea capitale Le obbligazioni destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali... 32

2 VI INDICE 7. Le obbligazioni emesse da società con azioni quotate in mercati regolamentati Il superamento dei limiti per ragioni dell economia nazionale Il superamento dei limiti per le obbligazioni garantite da ipoteca Ipoteca iscritta su beni di terzi Gli strumenti finanziari Art c.c. Riduzione del capitale Premessa Ambito di applicazione Gli strumenti finanziari Riduzione facoltativa del capitale Distribuzione facoltativa delle riserve I casi di riduzione obbligatoria del capitale I casi di riduzione obbligatoria delle riserve. Recesso del socio Gli effetti della riduzione obbligatoria del capitale e delle riserve Art c.c. Contenuto delle obbligazioni Premessa Il contenuto delle obbligazioni Le altre indicazioni non previste dall art c.c Il regime della dematerializzazione Gli strumenti finanziari Art bis c.c. Costituzione delle garanzie Premessa Le formalità. La perizia di stima Le altre garanzie Gli strumenti finanziari Art c.c. Assemblea degli obbligazionisti Art. 213-decies Disp. att. trans Premessa Gli organi della organizzazione degli obbligazionisti L assemblea. La convocazione L oggetto della riunione. La nomina del rappresentante comune La modifica delle condizioni del prestito La proposta di approvazione del concordato Gli altri accordi previsti dalla nuova legge fallimentare La costituzione di un fondo per le spese comuni e relativo rendiconto. 78

3 VII 3. Verbalizzazione, maggioranze ed iscrizione Gli strumenti finanziari Art c.c. Impugnazione delle deliberazioni dell assemblea Art. 223-decies Disp. att. trans Premessa Le ipotesi di annullamento La legittimazione all impugnazione per annullabilità delle delibere I termini per l impugnazione. La sanatoria Gli effetti dell annullamento Le ipotesi di nullità Il procedimento Art c.c. Rappresentante comune Premessa Il rappresentante Lanomina La durata della carica La revoca Il compenso La nomina da parte del Tribunale Gli adempimenti pubblicitari Gli strumenti finanziari Art c.c. Obblighi e poteri del rappresentante comune Premessa I singoli compiti L iscrizione della nomina. Rinvio La convocazione dell assemblea. La presidenza dell assemblea. Rinvio La tenuta del libro delle obbligazioni, delle adunanze e dell assemblea Rappresentanza processuale La partecipazione in assemblea L assistenza al sorteggio delle obbligazioni Gli strumenti finanziari Art c.c. Azione individuale e collettiva Premessa Azione individuale e collettiva Procedure concorsuali Azione di responsabilità verso gli amministratori della società L azione di responsabilità verso il rappresentante comune.. 112

4 VIII INDICE 2.3. Azione di nullità Azione individuale ed azione del rappresentante comune Art c.c. Sorteggio delle obbligazioni Premessa Il sorteggio Le cause di invalidità del sorteggio Art bis c.c. Obbligazioni convertibili in azioni Premessa Competenza del procedimento diretto Rapporto di cambio Procedimento indiretto L emissione e la consegna delle azioni Le operazioni sul capitale Gli strumenti finanziari. I warrants Art ter c.c. Delega agli amministratori Premessa La delibera autorizzativa Procedimento indiretto DEPOSITO, ISCRIZIONE E PUBBLICAZIONE DELLE MODIFICAZIONI Art c.c. Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni La normativa precedente La riforma e la nuova disciplina Il procedimento Efficacia delle modificazioni RECESSO Art c.c. Diritto di recesso Profili sistematici, interessi coinvolti, novità della riforma

5 IX 2. La legittimazione al recesso e il recesso parziale Le cause di recesso inderogabili Le cause di recesso derogabili Il diritto di recesso nelle società soggette ad attività di direzione e coordinamento - brevi cenni e rinvio Art bis c.c. Termini e modalità di esercizio Art ter c.c. Criteri di determinazione del valore delle azioni I criteri legali di determinazione del valore delle azioni I criteri convenzionali La determinazione preventiva del valore: aspetti procedimentali La contestazione del valore Art quater c.c. Procedimento di liquidazione Art quinquies c.c. Disposizioni speciali per società con azioni quotate in mercati regolamentari Art sexies c.c. Azioni riscattabili OPERAZIONI SUL CAPITALE Art c.c. Aumento di capitale Premessa Operatività della norma Gli strumenti finanziari Le conseguenze Le condizioni per l aumento del capitale Art c.c. Sottoscrizione e versamenti Premessa L indicazione delle modalità di liberazione del capitale Il leasing azionario Aumento del capitale con utilizzo dei versamenti in conto capitale ed in conto finanziamento La compensazione Conferimento di obbligazioni

6 X INDICE 4.2. La rinuncia al credito Il termine per la sottoscrizione del capitale Proroga del termine Aumento scindibile o inscindibile Versamento del sovrapprezzo Aumento del capitale con incremento del valore nominale delle azioni già in circolazione Azioni senza valore nominale La disciplina del mancato versamento Art c.c. Conferimenti di beni in natura e di crediti Premessa Competenza La perizia La fissazione delle modalità attuative dell aumento Conferimento di crediti Conferimento di strumenti finanziari Revocatoria del conferimento Valore negativo del conferimento. Ripartizione non proporzionale dell aumento Rappresentazione contabile del conferimento Art c.c. Diritto di opzione Premessa Il diritto d opzione a favore degli obbligazionisti nell aumento del capitale Il diritto di opzione nell emissione di prestito obbligazionario indirettamente convertibile Il diritto di opzione a favore degli obbligazionisti L opzione nell ipotesi di possesso di azioni proprie La pubblicazione dell offerta di opzione Termini per la sottoscrizione La disciplina del diritto di opzione in caso di usufrutto, di pegno o di intestazione fiduciaria Il diritto al rango L esercizio del diritto di opzione subordinatamente alla presentazione di warrants Il diritto di prelazione La disciplina delle azioni non optate nelle società quotate in mercati regolamentati Il collocamento delle azioni a mezzo di intermediari finanziari Meccanismi indiretti di tutela del diritto d opzione I casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione

7 XI 8.1. L esclusione del diritto di opzione nell aumento del capitale eseguito con conferimento di beni in natura L esclusione del diritto di opzione nell aumento di capitale nell interesse della società Le procedure per la soppressione o la limitazione del diritto di opzione La soppressione del diritto di opzione nelle società quotate in mercati regolamentati secondo le previsioni statutarie Stock options Art c.c. Passaggio di riserve a capitale Premessa Le riserve Riserva legale Riserva sovrapprezzo azioni Riserve da rivalutazione Riserva azioni proprie in portafoglio Riserve statutarie Altre riserve Riserva straordinaria o facoltativa Riserva da deroghe ex art c.c Riserva da deroghe ex art n. 4 c.c Riserva da versamenti in conto aumento di capitale Riserva da versamenti in conto futuro aumento di capitale Riserva costituita da versamenti in conto capitale o da versamenti a coperture perdite Riserva da riduzione capitale sociale Riserva avanzo di fusione Riserva contributi in conto capitale Riserve da condono fiscale Riserva per acquisti azioni proprie Riserve per rinnovamento impianto e ammortamento anticipato Aumento di capitale e categorie di azioni; caratteristiche delle azioni Modalità esecutive dell aumento. Azioni senza valore nominale Aumento di capitale e obbligazioni convertibili strumenti finanziari Art c.c. Delega agli amministratori Premessa La delega Il termine La revoca della delega La delibera

8 XII INDICE 3.1. L aumento del capitale con conferimento in natura e soppressione del diritto d opzione Il conferimento della delega a seguito di delibera assembleare La forma della delibera. L iscrizione nel registro delle imprese Art c.c. Iscrizione nel registro delle imprese Premessa Gli obblighi pubblicitari Aumento di capitale inscindibile L aumento di capitale scindibile I termini La direttiva 2006/68/CE del settembre Art c.c. Riduzione del capitale sociale Premessa Le ragioni della riduzione I presupposti per la riduzione del capitale Il rispetto del capitale minimo La presenza di riserve disponibili Rispetto del rapporto tra obbligazioni e azioni Rispetto del rapporto tra azioni e strumenti finanziari Rispetto del rapporto tra capitale e azioni proprie. Rispetto del rapporto tra capitale e azioni a voto limitato Il procedimento La delibera Le modalità attuative. Il principio della parità di trattamento La riduzione mediante assegnazione ai soci di beni appartenenti alla società La riduzione del capitale in presenza di azioni postergate nelle perdite; di azioni con prestazioni accessorie; di azioni correlate; di strumenti finanziari conseguenti ad apporti di soci Casi speciali L esecuzione della delibera e l opposizione dei creditori Art c.c. Riduzione del capitale per perdite Premessa Il calcolo delle perdite L utilizzo delle riserve nella copertura delle perdite La perdita rilevante Gli effetti dell emergenza delle perdite I provvedimenti conseguenti all emergenza delle perdite I soggetti

9 XIII 6.2. I termini della convocazione dell assemblea Il contenuto della situazione patrimoniale da sottoporre all assemblea e i suoi criteri di redazione Gli utili in corso di formazione Le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione L assemblea. Gli opportuni provvedimenti La riduzione facoltativa La riduzione obbligatoria. Gli arrotondamenti La competenza nella riduzione obbligatoria La competenza surrogatoria del Tribunale Le modalità attuative della riduzione del capitale in presenza di azioni postergate nelle perdite e di azioni senza valore nominale Gli strumenti alternativi alla riduzione del capitale Art c.c. Riduzione del capitale al di sotto del limite legale Premessa L assemblea La ricapitalizzazione Il diritto di opzione nella ricapitalizzazione La trasformazione Il diritto di recesso

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