INDICE. Prefazione di Giovanni Lo Cascio... Presentazione... Gli Autori... Art c.c. Continuità dei rapporti giuridici... 1

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1 INDICE Prefazione di Giovanni Lo Cascio Presentazione Gli Autori V VII IX Art c.c. Continuità dei rapporti giuridici Nozione e qualificazione Continuità dei rapporti giuridici Trasformazione in impresa individuale Fondamento dell istituto Art c.c. Limiti alla trasformazione Art c.c. Contenuto, pubblicità ed efficacia dell atto di trasformazione Contenuto e forma Pubblicità Efficacia Art bis c.c. Invalidità della trasformazione L invalidità della trasformazione Le azioni di invalidità La tutela risarcitoria Art ter c.c. Trasformazione di società di persone La norma Le maggioranze Il recesso del socio

2 XII INDICE 4. La relazione di stima Art quater c.c. Assegnazione di azioni o quote L assegnazione delle partecipazioni La comunione legale tra i coniugi Art quinquies c.c. Responsabilità dei soci La norma Il fallimento per estensione del socio Il consenso dei creditori sociali Art sexies c.c. Trasformazione di società di capitali Le norme La responsabilità illimitata del socio sopravvenuto La responsabilità illimitata del socio sopravvenuto. Il recesso Il procedimento Art septies c.c. Trasformazione eterogenea di società di capitali Le norme I soggetti. Comunione d azienda I soggetti. Fondazioni e associazioni I soggetti. Consorzi e società consortili Il procedimento Il consenso dei soci illimitatamente responsabili Art octies c.c. Trasformazione eterogenea in società di capitali La norma Il procedimento La trasformazione delle associazioni La trasformazione delle fondazioni La trasformazione delle comunioni d azienda

3 INDICE XIII Art novies c.c. Opposizione dei creditori La norma La trasformazione eterogenea atipica che coinvolge società di capitali e trust Trasformazione eterogenea atipica da società di capitali in trust La categoria (aperta) delle trasformazioni eterogenee L applicabilità dell articolo 2498 c.c. alle trasformazioni eterogenee atipiche L applicabilità dell articolo 2498 c.c. alla trasformazione in trust I limiti alla trasformazione da società di capitali in trust I limiti di legge e convenzionali Le situazioni organizzative incompatibili I titoli obbligazionari I patrimoni destinati ad uno specifico affare Le azioni proprie, le categorie di azioni e gli strumenti finanziari partecipativi Disincentivi (di legge) alla trasformazione in trust La decisione di trasformazione e l opposizione dei creditori Trasformazione eterogenea atipica di trust in società di capitali Trasformazione di trust in società di capitali in assenza di un espresso potere La decisione di trasformazione Le posizioni beneficiarie e l assetto di governance La legittimità della trasformazione in assenza di un espresso potere Trasformazione di trust in società di capitali in presenza di un espresso potere L opposizione dei creditori alla trasformazione di trust in società di capitali Conclusioni Art c.c. Forme di fusione Nozione e tipi Fusione omogenea e eterogenea. Fusione tra società ed enti di tipo diverso Le fusioni transfrontaliere Art bis c.c. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento Il leveraged buyout La disciplina del leveraged buyout e l attuazione della seconda direttiva comunitaria modificata

4 XIV INDICE Art ter c.c. Progetto di fusione Art quater c.c. Situazione patrimoniale Art quinquies c.c. Relazione dell organo amministrativo Art sexies c.c. Relazione degli esperti Art septies c.c. Deposito di atti Art c.c. Decisione in ordine alla fusione Art bis c.c. Deposito e iscrizione della decisione di fusione La decisione in ordine alla fusione Le modificazioni al progetto di fusione La pubblicità Art c.c. Opposizione dei creditori Art bis c.c. Obbligazioni Art c.c. Atto di fusione Art bis c.c. Effetti della fusione Art ter c.c. Divieto di assegnazione di azioni o quote Gli effetti della fusione Il disavanzo e l avanzo di annullamento

5 INDICE XV 3. Disavanzo e avanzo da concambio La responsabilità dei soci Art quater c.c. Invalidità della fusione Art c.c. Incorporazione di società interamente possedute Art bis c.c. Incorporazione di società possedute al novanta per cento Art ter c.c. Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese Art quater c.c. Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni Le fusioni semplificate La fusione di società interamente possedute Incorporazione di società in un altra che possieda almeno il 90% delle azioni o quote dell incorporata Fusioni a cui non partecipino società azionarie Art c.c. Forme di scissione La fattispecie L evoluzione storica I connotati dell operazione. La qualificazione Il conguaglio in denaro. L assegnazione delle partecipazioni nella scissa Scissione totale e parziale. Scissione a favore di nuove società o di società preesistenti Scissioni omogenee ed eterogenee Scissione e procedure concorsuali Scissione e società in liquidazione Art bis c.c. Progetto di scissione Il progetto di scissione: la norma Il contenuto del progetto di scissione La responsabilità per gli elementi del passivo di incerta attribuzione L attribuzione non proporzionale delle partecipazioni

6 XVI INDICE Art ter c.c. Norme applicabili Le norme Gli allegati al progetto di scissione La decisione di scissione L opposizione dei creditori L atto di scissione L invalidità dell atto di scissione Il primo bilancio successivo alla scissione Le relazione di stima ex art c.c. nella scissione Art quater c.c. Effetti della scissione Le norme L assegnazione totale o parziale del patrimonio della scissa La responsabilità per i debiti della scissa CASI E MATERIALI 1. Progetto di fusione per incorporazione in Banca Intesa S.p.A. di San Paolo Imi S.p.A Progetto di fusione per incorporazione di IFIL Investments S.p.A. nella Società per Azioni Istituto Finanziario Industriale IFI S.p.A. (ai sensi dell art ter c.c.) Scissione parziale proporzionale di Fiat S.p.A. a favore di Fiat Industrial S.p.A Indice analitico