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1 INDICE SOMMARIO XIII PREMESSA INTRODUZIONE 1 1. Gli strumenti di finanziamento dell impresa: le ragioni della riforma CAPITOLO 1 QUESTIONI LEGATE ALLA IDENTIFICAZIONE DELLA FATTISPECIE OBBLIGAZIONARIA I confini della fattispecie obbligazionaria Altri aspetti della fattispecie obbligazionaria Alcune questioni in tema di prestito obbligazionario Può la società emettere obbligazioni non interamente liberate? È ammissibile il pegno di obbligazioni non collocate? È possibile per la società acquistare obbligazioni proprie? È possibile che il prestito obbligazionario sia sottoscritto da una sola persona? CAPITOLO 2 I SOGGETTI LEGITTIMATI ALL EMISSIONE Introduzione Le società a responsabilità limitata Le società cooperative Le banche Gli enti pubblici CAPITOLO 3 LA DELIBERA DI EMISSIONE Competenza Vizi della delibera CAPITOLO 4 I LIMITI ALLA EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI SEZIONE I I LIMITI ALLA EMISSIONE Evoluzione dei limiti all emissione delle obbligazioni; Qual è la funzione del limite dell art. 2412, 1 co., c.c.?

2 VIII Indice sommario La ratio del limite all emissione delle obbligazioni alla luce del disposto dell art c.c Il limite del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili Il capitale versato (le riserve legale e disponibili) devono risultare esistenti secondo l ultimo bilancio approvato o al momento dell emissione? Che cosa si intende per ultimo bilancio approvato L emissione delle obbligazioni con l atto costitutivo Le obbligazioni emesse all estero ed i limiti introdotti dalla legge sul risparmio Considerazioni generali Le disposizioni del nuovo quarto comma dell articolo 2412 c.c La responsabilità per gli investitori professionali prevista dall art. 101 bis t.u.f. SEZIONE II L EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E TIPOLOGIE PARTICOLARI L emissione delle obbligazioni Il rispetto del limite deve essere accertato rispetto a quanto la società chiede agli obbligazionisti o rispetto a quanto la società è tenuta a rimborsare loro? Sono ammissibili, e se sì entro che limiti, obbligazioni indicizzate in linea capitale? Può la società per azioni emettere obbligazioni in valuta estera? È possibile per la società emettere obbligazioni a premio? Il prestito bull and bear Il prestito hell and heaven Le obbligazioni a cedola zero e quelle a cedola ridotta CAPITOLO 5 IL SUPERAMENTO DEL LIMITE ALL EMISSIONE La garanzia di un investitore professionale (Segue): la natura della garanzia Il prestito garantito da ipoteca Garanzia di un azionista pubblico Altri tipi di garanzia? L emissione di obbligazioni quotate da parte di società quotate L autorizzazione dell autorità governativa

3 Indice sommario IX CAPITOLO 6 LE OPERAZIONI STRAORDINARIE DI SOCIETÀ CHE HANNO EMESSO OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI La riduzione del capitale e delle riserve La riduzione del capitale Il divieto assoluto di distribuzione di utili in caso di riduzione obbligatoria del capitale e di diminuzione delle riserve per perdite La riduzione per perdite al di sotto del limite legale: l eventuale ammissibilità della trasformazione in s.r.l. alla luce del nuovo art c.c La trasformazione di società per azioni che hanno emesso strumenti finanziari Le operazioni di fusione e di scissione in presenza di prestito obbligazionario Fusione e scissione di società che hanno emesso strumenti finanziari partecipativi CAPITOLO 7 LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI SEZIONE I NOZIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E PROBLEMATICHE RELATIVE ALLA LORO EMISSIONE Nozione di obbligazioni convertibili Le caratteristiche delle obbligazioni convertibili e la posizione del loro possessore anche in relazione alla vicende sociali: inquadramento generale Condizioni per l emissione di obbligazioni convertibili Sul conferimento a liberazione delle obbligazioni convertibili Il conferimento a liberazione delle obbligazioni convertibili alla luce dell art ter c.c L offerta in opzione delle obbligazioni emesse L esclusione del diritto di opzione Il 7 comma dell art c.c. in relazione alle obbligazioni convertibili SEZIONE II I DIRITTI DEGLI OBBLIGAZIONISTI CONVERTIBILI I diritti spettanti alle obbligazioni convertibili «proprie» della società in caso di aumento del capitale e di emissione di obbligazioni convertibili Il diritto di opzione degli obbligazionisti convertibili nel caso di emissione di azioni con caratteristiche diverse rispetto a quelle oggetto di conversione L aumento gratuito del capitale

4 X Indice sommario La riduzione del capitale per perdite Le operazioni che comportano il diritto alla conversione anticipata del prestito obbligazionario convertibile In particolare: la riduzione volontaria del capitale Le modificazioni delle disposizioni statutarie concernenti la ripartizione degli utili Le operazioni di fusione e di scissione Il contenuto dell avviso La fusione ed i cosiddetti «diritti equivalenti» I diritti equivalenti e titoli di debito La scissione ed i cosiddetti «diritti equivalenti» La trasformazione di società che hanno emesso obbligazioni convertibili Limiti all emissione di obbligazioni convertibili Competenza per l emissione delle obbligazioni convertibili La delega per l emissione delle obbligazioni convertibili I limiti alla delega per l emissione delle obbligazioni convertibili Le azioni di compendio a servizio della conversione La delega all emissione delle obbligazioni convertibili e l aumento di capitale a servizio della conversione L esclusione del diritto di opzione da parte dell organo amministrativo CAPITOLO 8 GLI STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE OBBLIGAZIONI (ED IN PARTICOLARE GLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI) Gli strumenti finanziari previsti dall ultimo comma dell articolo 2411 c.c (Segue): il ruolo nel sistema dell ultimo comma dell articolo 2411 c.c Gli strumenti finanziari partecipativi Inquadramento generale Il concetto di «elemento partecipativo» Il contenuto degli strumenti finanziari partecipativi: i diritti patrimoniali (Segue): i diritti amministrativi (Segue): qual è la sede di esercizio del diritto di voto (Segue): la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o di un sindaco Ancora sul contenuto degli strumenti finanziari partecipativi Le sanzioni in caso di inadempimento La rappresentazione contabile nel bilancio dell emittente dell apporto e dei diritti spettanti ai titolari degli strumenti finanziari partecipativi La disciplina degli strumenti finanziari partecipativi. Le posizioni degli interpreti Un ipotesi di soluzione La competenza all emissione

5 Indice sommario XI Aspetti esecutivi dell emissione L organizzazione degli interessi di gruppo e le modifiche delle condizioni degli strumenti finanziari partecipativi La legge di circolazione e tipologia degli strumenti finanziari partecipativi La differenza tra strumenti finanziari partecipativi, azioni e obbligazioni (Segue): la delibera CICR n del 19 luglio Gli strumenti finanziari atipici Un argomento a latere: i Tremonti bonds CAPITOLO 9 EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO NELLE S.R.L Introduzione La fattispecie titoli di debito e la differenza con le obbligazioni Condizioni e competenza per l emissione dei titoli di debito La forma dei titoli di debito Il contenuto dei titoli di debito La legge di circolazione dei titoli di debito Il collocamento dei titoli di debito La natura della garanzia Limiti convenzionali alla garanzia Le modalità di offerta dei titoli Le condizioni di prestito e le modalità di rimborso Titoli di debito convertibili Le modifiche delle condizioni di prestito e delle modalità di rimborso Operazioni societarie in presenza di titoli di debito La trasformazione La fusione e la scissione 457 Bibliografia 477 Indice analitico

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