INDICE EMITTENTI. 2. INDIVIDUAZIONE DELLE MODALITÀ DI NOMINA CON VOTO DI LISTA DEI COMPONENTI L ORGANO DI CONTROLLO di Francesco Saverio Martorano

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1 Introduzione, di Francesco Capriglione... XIII EMITTENTI 1. DETERMINAZIONE DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI di Andrea Zoppini 1. Il voto di lista nella riforma del TUF Le quote minime di partecipazione al capitale sociale per la predisposizione delle liste L intervento della Consob Gli indici soglia La soglia per le società cooperative INDIVIDUAZIONE DELLE MODALITÀ DI NOMINA CON VOTO DI LISTA DEI COMPONENTI L ORGANO DI CONTROLLO di Francesco Saverio Martorano 1. Il sindaco di minoranza: evoluzione della disciplina I rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza Profili regolamentari del voto di lista per l elezione dei sindaci di minoranza LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI CONTROLLO DEGLI EMITTENTI QUOTATI E DIFFUSI di Antonio Blandini 1. La posizione degli amministratori: l assenza di una regolamentazione specifica... 29

2 VI INDICE 2. La nuova considerazione del cumulo degli incarichi per i componenti l organo di controllo interno: la disciplina di diritto comune (segue): e la disciplina del T.U.F L autonomia statutaria delle società aperte nell individuazione dei limiti, in deroga alle disposizioni Consob Gli obblighi informativi dei componenti gli organi di controllo interno La sanzione amministrativa in caso di inadempimenti informativi I limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla Consob Il superamento dei limiti: conseguenze e provvedimenti IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI di Francesco Pastore 1. Il Dirigente Preposto quale garante primario dell informativa societaria L ambito di applicazione della norma La nomina del Dirigente Preposto I doveri di attestazione e le dichiarazioni del Dirigente Preposto Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato Ambito e contenuti della attestazione La forma dell attestazione: lo schema Consob I rapporti del Dirigente Preposto con gli altri organi di controllo societario I rapporti con l organo di controllo I rapporti con la società di revisione contabile I rapporti con l Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/ I rapporti con l internal audit La responsabilità del Dirigente Preposto Considerazioni conclusive OPERAZIONI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETÀ PER AZIONI NON QUOTATA IN UNA SOCIETÀ QUOTATA ED ESENZIONE DALL OBBLIGO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO di Marco Ventoruzzo 1. Un sintetico quadro degli obblighi informativi degli emittenti in caso di fusione e la ratio dell art. 117-bis T.U.F L ambito di applicazione della norma: le operazioni di fusione interessate La definizione di attivo «significativamente inferiore» prevista dal comma 1-bis dell art. 57 del Regolamento Emittenti Procedimento di fusione, giudizio di equivalenza del documento informativo e ammissione alle negoziazioni Le informazioni contenute nel prospetto di quotazione previsto dall art. 117-bis T.U.F. e la questione del passaporto europeo

3 VII 6. La responsabilità da prospetto di quotazione e da documento informativo. Cenni Il rapporto tra l esenzione dall obbligo di pubblicazione del prospetto per operazioni di fusione e per emissione di azioni in misura inferiore al «10% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato» MODALITÀ E TERMINI DEL CONTROLLO SULLE INFORMAZIONI FORNITE AL PUBBLICO di Andrea Guaccero 1. L art. 118-bis T.U.F.: l ambito soggettivo di applicazione e quello oggettivo L attuazione dell art. 118-bis T.U.F. nel reg. emittenti I documenti CESR sull enforcement of standards on financial information.il contesto comunitario Conclusioni sull oggetto del controllo della Consob nell art. 89-quater reg. emittenti L enhanced review of periodic disclosures by issuers nel Sarbanes-Oxley Act Le modalità del controllo da parte della Consob e i relativi poteri INFORMAZIONI SULL ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO: LA DISCIPLINA ATTUATIVA di Vincenzo Troiano 1. Introduzione L impianto originario della disciplina del testo unico della finanza in tema di informazioni sulla adesione a codici di comportamento e le modifiche apportate dal decreto legislativo n. 303 del Obblighi di informazione sull adesione ai codici di comportamento: l ambito di applicazione (segue). I contenuti dell informativa Le regole di pubblicità dei codici di comportamento ATTRIBUZIONE DI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI di Stefano Cappiello 1. Gli incentivi azionari tra obblighi informativi e regole di governo societario La fattispecie

4 VIII INDICE 2.1. Il rilievo dell elemento funzionale per l identificazione dei compensi basati su strumenti finanziari. Loro configurazione nella prassi Le società di riferimento I soggetti destinatari dei compensi La disciplina attuativa prevista dal RE: le diverse fasi del regime informativo e la particolare rilevanza dei piani di compensi La comunicazione al pubblico della deliberazione relativa al piano di compensi da sottoporre all assemblea La relazione per l assemblea prevista dall art. 114-bis comma La pubblicità delle decisioni attuative dei piani approvati dall assemblea La disciplina transitoria LE VALUTAZIONI DEL MERITO DEL CREDITO: MODIFICHE ALL ART. 69-DECIES REG. CONSOB 11971/1999 di Sergio Marullo di Condojanni 1. Indici legislativi ed ambito di indagine Le valutazioni del merito di credito: soggetti abilitati e agenzie di rating La natura extracontrattuale della responsabilità di soggetti che emettono valutazioni: ricostruzione della fattispecie (segue). L ingiustizia del danno (segue). L imputabilità dei soggetti elencati nell art. 69-decies (segue). La imputabilità delle agenzie di rating Ipotesi di responsabilità delle agenzie di rating nei confronti di emittenti e intermediari finanziari DISPOSIZIONI REGOLAMENTARI IN MATERIA DI OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E DI VENDITA DI PRODOTTI FINANZIARI EMESSI DA IMPRESE DI ASSICURAZIONE di Luigi Salamone 1. Premessa Le fattispecie La disciplina Alcune conseguenze della violazione degli obblighi LE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN MATERIA DI REVISIONE CONTABILE di Gianmario Crescentino 1. Le disposizioni di carattere generale. Il contenuto del libro della revisione contabile

5 IX 2. (segue). Criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l incarico di revisione contabile Gli articoli 146, 147 e 147-bis del Regolamento Emittenti. Premessa (segue). La documentazione da inviare alla Consob (segue). La documentazione relativa alle società controllate (segue). La documentazione relativa alle società controllanti e alle società sottoposte a comune controllo Conferimento dell incarico da parte della Consob Comunicazione del divieto di esecuzione della deliberazione di revoca dell incarico di revisione Il deposito presso il registro delle imprese Il nuovo quadro normativo afferente le situazioni di incompatibilità (segue). Le definizioni in tema di incompatibilità Le procedure della società di revisione Le cause di incompatibilità: la detenzione di interessi finanziari (segue). Le relazioni d affari Altre cause di incompatibilità. L influenza sul processo decisionale della società di revisione (segue). I rapporti di lavoro autonomo o subordinato Assunzione di cariche sociali e incompatibilità Cariche sociali e funzioni svolte dai familiari presso la società conferente I servizi di consulenza legale Comunicazione delle situazioni di incompatibilità La pubblicità dei corrispettivi LE DISPOSIZIONI DEL REGOLAMENTO EMITTENTI IN MATERIA DI REVISIONE CONTABILE DEI GRUPPI di Simone Scettri 1. La disciplina della revisione contabile dei gruppi nel Testo Unico della Finanza (segue). L articolo 165 del T.U.F (segue). L articolo 165-bis del T.U.F Le norme regolamentari sulla revisione contabile dei gruppi. Premessa Il controllo contabile delle società estere nell ambito dei gruppi (segue). Il controllo contabile delle società estere che controllano società con azioni quotate e delle società estere sottoposte con queste ultime a comune controllo I criteri di esenzione dalla revisione contabile delle società controllate e sottoposte a comune controllo con società quotate Criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo Modalità di determinazione delle soglie di esenzione Ambito temporale di applicazione della disciplina sulla revisione contabile dei gruppi

6 X INDICE INTERMEDIARI E MERCATI 13. LA DISCIPLINA ATTUATIVA IN MATERIA DI ALBO E ATTIVITÀ E LE MODALITÀ DI AGGIORNAMENTO PROFESSIONALE DEI PROMOTORI FINANZIARI di Andrea Perrone DISTRIBUZIONE DI PRODOTTI FINANZIARI EMESSI DA BANCHE E DA IMPRESE DI ASSICURAZIONE di Andrea Perrone DISPOSIZIONI IN MATERIA DI FINANZA ETICA O SOCIALMENTE RESPONSABILE di Giovanna Giada Salvati 1. Il riconoscimento normativo L investimento etico o socialmente responsabile Gli elementi comuni agli articoli 89 e 90 del Regolamento Intermediari Gli specifici obblighi informativi e di rendicontazione LA DIRETTIVA MIFID di Andrea Meiani 1. Il quadro normativo della disciplina MiFiD Gli obiettivi e le principali innovazioni La disciplina in materia di intermediari (segue). La classificazione della clientela (segue). Adeguatezza, appropriatezza e mera esecuzione o ricezione di ordini (segue). La best execution (segue). Gli incentivi La disciplina in materia di mercati (segue). Le sedi di negoziazione (segue). Trasparenza pre e post negoziazione e consolidamento delle informazioni

7 XI TECNICHE DI REGOLAZIONE E STRUMENTI DI TUTELA DEL RISPARMIO 17. LO SPAZIO REGOLATORIO DELLE AUTORITÀ INDIPENDENTI TRA PRINCIPI DI BUONA REGOLAZIONE E GARANZIE PROCEDURALI di Valerio De Luca 1. Rischio sistemico e cooperazione tra autorità di vigilanza nella nuova legge per la tutela del risparmio Crisi della legge e autorità indipendenti Procedimenti amministrativi e garanzie procedurali nell art. 23 della l. 262/ Il potere normativo delle autorità indipendenti come categoria unitaria Gli strumenti di buona regolazione : l analisi dell impatto regolamentare Principio di proporzionalità, procedure di consultazione e obbligo di motivazione GLI STRUMENTI DI TUTELA DI RISPARMIATORI E INVESTITORI ISTITUITI PRESSO LA CONSOB: PROCEDURE DI CONCILIAZIONE E ARBITRATO, SISTEMA DI INDENNIZZO E FONDO DI GARANZIA di Roberto Carleo 1. L excursus normativo: legge delega, decreto delegato e regolamenti di attuazione I soggetti attivi e passivi della tutela: risparmiatori, investitori e intermediari L oggetto della tutela: responsabilità degli intermediari per violazione degli obblighi di informazione, correttezza e trasparenza nei confronti degli investitori La Camera di conciliazione e arbitrato L indennizzo Il fondo di garanzia Notizie degli autori

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