LE OPERAZIONI SUL PATRIMONIO NETTO

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1 Capitolo 10 LE OPERAZIONI SUL PATRIMONIO NETTO a cura di Giuseppe Pogliani

2 10.1 GLI AUMENTI DI CAPITALE Le imprese, allo scopo di migliorare qualitativamente e rafforzare quantitativamente la loro struttura economico-finanziaria possono incrementare l ampiezza del proprio patrimonio netto mediante il ricorso ad aumenti di capitale sociale sottoscritti e versati dai soci, ovvero per mezzo di versamenti dei in conto capitale. In tale ambito rientrano accadimenti che: MODIFICANO L AMPIEZZA DEL PATRIMONIO NETTO (Aumento di capitale sociale a pagamento, versamento soci, riduzione capitale sociale per esubero o per recesso del socio). NON MODIFICANO L AMPIEZZA DEL PATRIMONIO NETTO (Aumento gratuito del capitale sociale con utilizzo di riserve disponibili, copertura di perdite d esercizio con storno di riserve disponibili)

3 10.2 GLI AUMENTI DI CAPITALE A PAGAMENTO In caso di aumento di capitale a pagamento, sulle azioni di nuova emissione spetta un diritto di opzione sia ai vecchi soci, in proporzione al numero di azioni possedute, che ai possessori di obbligazioni convertibili già emesse, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Lo scopo del diritto di opzione è quello di impedire che i rapporti di partecipazione esistenti prima dell operazione in argomento vengano alterati, consentendo così al socio di mantenere inalterata l entità percentuale della propria partecipazione. Gli aumenti di capitale, comunque, possono essere effettuati derogando a tale principio e riservando le nuove azioni a soggetti terzi, ad esempio perchè l ingresso di questi ultimi nella compagine sociale è considerato strategico. Ulteriore deroga al diritto di opzione è prevista in presenza di conferimenti di beni in natura; ciò si spiega in quanto, senza tale disposizione, risulterebbe praticamente impossibile apportare nuovi beni ad una società in momenti successivi alla sua costituzione.

4 10.3 GLI AUMENTI DI CAPITALE A PAGAMENTO Le azioni possono essere emesse alla pari o sopra la pari. a. alla pari: prezzo di emissione = valore nominale del titolo b. sopra la pari: prezzo di emissione > valore nominale del titolo Non sono ammesse emissioni sotto la pari sotto la pari: prezzo di emissione < valore nominale del titolo infatti ciò comporterebbe l'evidenziazione di una capitale sociale in parte fittizio

5 GLI AUMENTI DI CAPITALE A PAGAMENTO: IL SOVRAPPREZZO 10.4 La determinazione del sovrapprezzo è caratteristica delle operazioni di aumento di capitale a pagamento ed ha lo scopo di fissare, tenuto conto del valore effettivo del patrimonio netto della società emittente, il corretto prezzo di emissione delle nuove azioni; ciò allo scopo di evitare possibili diluizioni del valore delle azioni in circolazione. Dal punto di vista della rappresentazione contabile, il maggior valore sottoscritto dagli azionisti rispetto a quello nominale dei titoli emessi, confluisce nella Riserva sovrapprezzo azioni Esempio: si delibera un aumento a pagamento per 1.250, di cui capitale sociale e 250 riserva sovrapprezzo azioni. DARE + data AVERE - AZIONISTI a Diversi C/SOTTOSCRIZIONE CAPITALE SOCIALE (SP) (SP) RISERVA 250 SOVRAP. AZIONI(SP)

6 10.5 GLI AUMENTI DI CAPITALE A TITOLO GRATUITO L operazione consiste in una semplice permutazione nell ambito delle poste del patrimonio netto, che non comporta evidentemente un incremento del valore del medesimo, modificandone solo la composizione. L art C.C. stabilisce che possono essere imputate al capitale solo le riserve non vincolate. L aumento può concretarsi sia in una emissione di nuove azioni da assegnare gratuitamente ai soci in proporzione alle azioni da essi possedute, che in un aumento del valore nominale delle azioni medesime. Contabilmente si avrà: Riserva straordinaria (SP) Data DARE AVERE a Capitale Sociale (SP) XXX XXX

7 10.6 RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE Quando il negativo andamento della gestione è tale da pregiudicare il valore del patrimonio sociale, è necessario procedere alla riduzione del capitale stesso, per adeguarlo alla reale consistenza patrimoniale della società. Il Codice Civile all art impone agli Amministratori, nel caso in cui il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite di convocare senza indugio l assemblea per gli opportuni provvedimenti. La riduzione del capitale può essere rinviata, ma se entro l esercizio successivo la perdita non risulta diminuita di oltre un terzo, l assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Se però, per effetto della perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo legale l art dispone che gli amministratori devono senza indugio convocare l assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società. Le perdite in argomento si considerano dapprima azzerate tramite l utilizzo delle riserve e solo per l eventuale eccedenza le stesse sono rapportate al capitale sociale. Esempio: si registrano perdite pari a , mentre il capitale sociale è pari a e la riserva legale a DARE + data AVERE - Diversi a PERDITA RISERVA LEGALE(SP) D ESERCIZIO (SP) CAPITALE SOCIALE(SP)

8 10.7 L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE L operazione in argomento è disciplinata dagli artt e seg. C.C. che ne consentono l effettuazione qualora: l oggetto dell acquisto siano azioni (quindi una società a responsabilità limitata non potrà mai acquistare proprie quote); le azioni acquistate non eccedano il 10% del capitale; l acquisto rientri nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato; la società costituisca una riserva indisponibile pari al valore delle azioni proprie iscritte tra le attività dello Stato Patrimoniale, che dovrà essere mantenuta finchè le azioni proprie non siano state annullate o trasferite.

9 10.8 L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE Sotto il profilo della rappresentazione contabile occorre, nella data della delibera di acquisto delle azioni proprie, procedere al vincolo di parte delle riserve disponibili a riserva azioni proprie. Si procede quindi alla rilevazione dell acquisto delle azioni proprie, che troveranno appostazione tra le attività dello Stato Patrimoniale. Qualora le azioni proprie in portafoglio siano successivamente annullate, dal confronto tra valore al quale sono iscritte all attivo e valore nominale delle azioni stesse si possono verificare tre distinte situazioni: il valore di bilancio delle azioni proprie coincide con il loro valore nominale. In tal caso l operazione in argomento produce l eliminazione del valore iscritto all attivo e per eguale importo la riduzione del capitale sociale; la riserva precedentemente costituita a servizio dell operazione di acquisto diviene così interamente disponibile. Il valore di bilancio delle azioni proprie è maggiore del loro valore nominale. In questa situazione la differenza emergente all atto dell annullamento dei titoli deve essere coperta mediante la riduzione di altre riserve disponibili per la parte non coperta dalla riserva azioni proprie. Il valore di bilancio delle azioni proprie è minore del loro valore nominale. A fronte di tale eventualità la differenza emergente produce, oltre alla libera disponibilità della riserva azioni proprie, una nuova ulteriore riserva a sua volta disponibile.

10 10.9 L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (Esemplificazione) Alfa spa ha un capitale sociale pari a , riserva legale per 4.000, riserve disponibili per L assemblea delibera di acquistare azioni proprie pari al 10% del capitale sociale al prezzo di RILEVAZIONE A LIBRO GIORNALE: (1) Data DARE AVERE Riserve disponibili (SP) a Riserva azioni proprie (SP) Vincolo quota parte riserva disponibile a riserva azioni proprie (2) Data DARE AVERE Azioni proprie (SP) a Banca (SP) Acquisto azioni proprie

11 10.10 L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (Esemplificazione) Si supponga ora che le azioni proprie siano cedute ad un prezzo pari a RILEVAZIONE A LIBRO GIORNALE: (3a) Data DARE AVERE Banca (SP) a Diversi Azioni proprie (SP) Provento da partecipazione (CE) Cessione azioni proprie (3b) Data DARE AVERE Riserva azioni proprie (SP) a Riserva disponibile (SP) Svincolo quota parte riserva disponibile a riserva azioni proprie

12 10.11 L ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (Esemplificazione) Si supponga invece che le azioni proprie in argomento siano invece successivamente annullate. (Essendo le azioni proprie pari al 10% del capitale sociale, occorre ridurre lo stesso da a , la riserva legale da 4000 a 3600 e le riserve disponibili da a Poiché il patrimonio netto si riduce per complessive 3000, a fronte dell annullamento delle azioni proprie, iscritte per 4000, si deve ridurre per l importo di una ulteriore riserva disponibile). RILEVAZIONE A LIBRO GIORNALE: (4a) Data DARE AVERE Riserva azioni proprie (SP) a Riserva disponibile (SP) Svincolo quota parte riserva disponibile a riserva azioni proprie (4b) Data DARE + AVERE - Diversi a Azioni proprie Capitale Sociale Riserva legale 400 Riserva disponibile Annullamento azioni proprie e riduzione proporzionale delle poste di patrimonio netto