LA FUSIONE Aspetti contabili

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1 Università degli Studi di L Aquila Facoltà di Economia Corso di Tecnica professionale A.A LA FUSIONE Aspetti contabili Lezione del 29 novembre

2 Bilancio post fusione Bilancio di apertura del complesso aziendale unificato dopo l aggregazione dei patrimoni. Situazione patrimoniale senza conto economico e nota integrativa Efficacia interna nelle incorporazioni, valenza esterna nelle fusioni proprie Inventario iniziale trascritto nel libro inventari Il bilancio di apertura è redatto con riferimento al giorno successivo alla data in cui si produce l effetto reale della fusione (estinzione incorporata nascita società annullamento delle partecipazioni..) 2

3 Bilancio post fusione Iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione Differenze di fusione Originate dalla divergenza tra il patrimonio netto contabile delle società incorporate o fuse e l importo dell aumento del capitale sociale dell incorporante (o del capitale sociale di costituzione della società risultante dalla fusione) o del valore di carico delle partecipazioni nelle incorporate 3

4 Differenze di fusione Disavanzo/avanzo da annullamento Presuppone la detenzione da parte della società incorporante di partecipazioni nella società incorporata Disavanzo/avanzo da concambio Presuppone l assenza di un rapporto partecipativo tra la società incorporante e la società incorporata o tra le società partecipanti alla fusione. In questo caso, infatti, non vi sono partecipazioni da annullare ma solo da sostituire 4

5 Differenze di fusione Il valore di carico della partecipazione è superiore rispetto al patrimonio netto contabile della società incorporata Il valore di carico della partecipazione è inferiore rispetto al patrimonio netto contabile della società incorporata 5

6 Differenze di fusione L aumento del CS è superiore rispetto al patrimonio netto contabile della società incorporata o, nel caso di fusione per unione, il capitale sociale emesso a favore dei soci di una delle società fuse è superiore rispetto al patrimonio netto contabile di quest ultima L aumento del CS è inferiore rispetto al patrimonio netto contabile della società incorporata o, nel caso di fusione per unione, il capitale sociale emesso a favore dei soci di una delle società fuse è inferiore rispetto al patrimonio netto contabile di quest ultima 6

7 Differenze di fusione L importo dell aumento del capitale sociale va confrontato con la quota del patrimonio netto di pertinenza dei soci terzi mentre il valore della partecipazione va confrontato con la quota di patrimonio netto che essa rappresenta potendosi così avere, contemporaneamente, differenze da concambio e da annullamento, anche di segno diverso 7

8 Trattamento contabile del disavanzo da annullamento Natura economica 1. di un acquisto della partecipazione a un costo superiore rispetto al patrimonio netto contabile dell azienda acquisita per effetto del riconoscimento dei plusvalori latenti e/o dell avviamento 1 Deriva dal maggior valore riconosciuto alla partecipazione nella società incorporata al momento del suo acquisto, rispetto al suo effettivo valore contabile. RISULTATO Imputato agli elementi dell attivo e del passivo delle società incorporate 2. di un acquisto a condizioni economiche svantaggiose o, comunque, tali da aver determinato un prezzo superiore rispetto al valore economico dell azienda acquisita 2 Iscrizione Avviamento 3 Compensato con uno o più riserve o, ove non possibile, imputato a conto economico Perdite dell incorporata cattivo affare - 8

9 Trattamento contabile del disavanzo da annullamento La società A controlla B al 100% Partecipazione in B Immobili 400 Impianti 600 Totale Capitale sociale 850 Riserve 750 Passività 900 Totale Fabbricati 700 Terreni 350 Totale Capitale sociale 300 Riserve 550 Passività 200 Totale Partecipazione in B Patrimonio netto di B 850 = disavanzo 650 9

10 Trattamento contabile del disavanzo da annullamento Immobili 400 Capitale sociale 850 Impianti 600 Riserve 750 Fabbricati Terreni Passività Avviamento 400 Totale Totale Tale disavanzo è imputato in primis ai beni di B trasferiti ad A e ipotizzando che siano verificate le condizioni di cui all art. 2426, comma 6, c.c., ad avviamento 10

11 Trattamento contabile del disavanzo da annullamento Immobili 400 Capitale sociale 850 Impianti 600 Riserve 100 Fabbricati 700 Terreni 350 Passività Totale Totale Tale disavanzo, considerando che esso sia frutto di un cattivo affare, è eliminato portandolo a riduzione del patrimonio netto post fusione, compensandolo con una o più riserve disponibili. 11

12 Trattamento contabile dell avanzo da annullamento Natura economica 1. di un acquisto della partecipazione a un costo inferiore rispetto al patrimonio netto contabile dell azienda acquisita per effetto dell esistenza di minusvalori latenti e/o di un avviamento negativo (stima di perdite future) Deriva dal minor valore riconosciuto alla partecipazione nella società incorporata al momento del suo acquisto, rispetto al suo effettivo valore contabile RISULTATO 2. di un acquisto a condizioni economiche vantaggiose o, comunque, tali da aver determinato un prezzo inferiore rispetto al valore economico dell azienda acquisita 1 2 Imputato tra le passività, tra i fondi per rischi e oneri, in una voce denominata, per esempio, Fondo per rischi e oneri da fusione Imputato tra le riserve del patrimonio netto in una voce denominata riserva per avanzo di fusione 12

13 Trattamento contabile dell avanzo da annullamento La società A controlla B al 100% Partecipazione in B Immobili 400 Impianti 600 Totale Capitale sociale 850 Riserve 750 Passività 900 Totale Fabbricati 700 Terreni 350 Impianti 750 Totale Capitale sociale 700 Riserve 900 Passività 200 Totale Partecipazione in B Patrimonio netto di B = avanzo

14 Trattamento contabile dell avanzo da annullamento Immobili 400 Impianti Fabbricati 700 Terreni 350 Totale Capitale sociale 850 Riserve 750 Fondo per rischi e oneri da fusione 100 Passività Totale Tale avanzo, frutto di un acquisto della partecipazione a un costo inferiore rispetto al patrimonio netto contabile dell azienda acquisita per effetto dell esistenza di minusvalori latenti e/o di un avviamento negativo, viene iscritto nel bilancio della società incorporante in un fondo per rischio e oneri 14

15 Trattamento contabile dell avanzo da annullamento Immobili 400 Impianti Fabbricati 700 Terreni 350 Totale Capitale sociale 850 Riserve 750 Riserva per avanzo di fusione 100 Passività Totale Tale avanzo, considerando che esso sia frutto di un operazione economicamente vantaggiosa, viene iscritto nel bilancio della società incorporante tra le riserve del patrimonio netto 15

16 Trattamento contabile del disavanzo e dell avanzo da concambio Differenze da concambio Derivano dalla mancata coincidenza nei rapporti tra valori economici effettivi e valori contabili dei patrimoni netti delle società interessate e dal rapporto esistente, alla data di efficacia della fusione, tra il capitale sociale dell incorporante e patrimonio netto contabile dell incorporata Imputato al maggior valore dei beni e/o dell avviamento della società incorporata (o fusa) Disavanzo quando vi sia capienza, dovendo invece essere portato a riduzione del patrimonio netto post-fusione o imputato al conto economico in caso contrario Avanzo Imputato a una riserva quando il maggior valore del patrimonio netto contabile della società incorporata o fusa rispetto all aumento del capitale sociale della società incorporante o al capitale sociale di costituzione della società risultante dalla fusione trova fondamento in un effettivo maggior valore della società acquisita. In questo caso, l avanzo assume una natura assimilabile a quella della riserva per sovrapprezzo azioni. In caso contrario, va attribuito a un fondo per rischi e oneri 16

17 Trattamento contabile della differenza da concambio INCORPORANTE Crediti Totale Capitale sociale Passività 200 Totale INCORPORATA Fabbricati Totale Valore economico di A: Valore economico di B: 900, per effetto di un plusvalore sul fabbricato di 100 Valore nominale azione= 1 Capitale sociale 600 Riserve 200 Passività 400 Totale RDC = (900/600)/(1.800/1.800)=1,5 Aumento CS di A= 1,5*600 =

18 Trattamento contabile della differenza da concambio Avanzo o disavanzo da concambio? DISAVANZO Crediti Fabbricati Totale Capitale sociale Passività 600 Totale Tale disavanzo è imputato al fabbricato trasferito da B ad A 18

19 Profili contabili Per le società incorporate o fuse la fusione comporta, in termini generali, la rilevazione dell estinzione e, quindi, la chiusura dei conti Per la società incorporante o risultante dalla fusione, la fusione comporta, in termini generali, la rilevazione dell acquisizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi delle società incorporate o fuse 19

20 Profili contabili INCORPORATA Art bis c.c. Chiusura dei conti alla data di efficacia reale della fusione Costituiscono la base per le rilevazioni iniziali della società incorporante o risultante dalla fusione Effetti contabili Effetti reali Effetti contabili Effetti reali RETRODATAZIONE CONTABILE Rilevazione nella contabilità dell incorporante BILANCIO INFRANNUALE NO BILANCIO INTERMEDIO 20

21 Profili contabili INCORPORANTE Con la produzione degli effetti reali della fusione deve rilevare: 1. da un lato l acquisizione degli elementi patrimoniali delle società incorporate o fuse sulla base dei rispettivi valori contabili; 2. dall altro lato, in corrispondenza, l aumento del capitale sociale al servizio del concambio e/o l annullamento delle eventuali partecipazioni nelle società incorporate 21

22 Profili contabili: esercitazione Fusione per incorporazione di società interamente posseduta INCORPORANTE Partecipazione in Y Crediti 480 Cassa 20 Totale Debiti 800 Capitale sociale 600 Riserve 200 Totale INCORPORATA Immobili 100 Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Totale Debiti 500 TFR 200 Capitale sociale 500 Riserve e utili 500 Totale

23 Profili contabili: esercitazione Partecipazione in Y patrimonio netto di Y = disavanzo da annullamento 100 Rilevazione contabile da parte di X Diversi a Diversi Immobili 100 Impianti 600 Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Disavanzo di fusione 100 Debiti 500 Fondo amm.to 300 TFR 200 Partecipazione in Y

24 Profili contabili: esercitazione Immobili 100 Debiti Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti Cassa 60 Disavanzo di fusione 100 TFR 200 Capitale sociale 600 Riserve e utili 200 Totale Totale Imputazione del disavanzo da annullamento al maggior valore degli impianti di Y Impianti a Disavanzo di fusione

25 Profili contabili: esercitazione Fusione per incorporazione di società interamente posseduta INCORPORANTE Partecipazione in B 900 Crediti 590 Cassa 10 Totale Debiti 700 Capitale sociale 600 Riserve 200 Totale INCORPORATA Immobili 100 Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Totale Debiti 500 TFR 200 Capitale sociale 500 Riserve e utili 500 Totale

26 Profili contabili: esercitazione Partecipazione in B 900 patrimonio netto di B = avanzo da annullamento 100 Rilevazione contabile da parte di A Diversi a Diversi Immobili 100 Impianti 600 Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Debiti 500 Fondo amm.to 300 TFR 200 Partecipazione in B 900 Avanzo di fusione

27 Profili contabili: esercitazione Immobili 100 Debiti Impianti 600 TFR 200 Fondo amm.to (300) Capitale sociale 600 Magazzino 650 Riserve e utili 200 Crediti Avanzo di fusione 100 Cassa 50 Riserva per avanzo da fusione 100 Totale Totale Imputazione dell avanzo di fusione ad una riserva del patrimonio netto Avanzo di fusione a Riserva per avanzo di fusione

28 Profili contabili: esercitazione Fusione per incorporazione di società posseduta al 70% INCORPORANTE Partecipazione in B 800 Immobili 900 Crediti 700 Cassa 100 Totale Debiti Capitale sociale 500 Riserve Totale INCORPORATA Immobili 100 Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Totale Debiti 500 TFR 200 Capitale sociale 500 Riserve e utili 500 Totale

29 Profili contabili: esercitazione Determinazione del concambio Società A Società B Valore nominale della azioni 1 1 Valore reale delle azioni 10 2 RC = VEU incorporata VEU incorporante X il numero delle azioni da concambiare della società incorporata 2/10 = 1/5 1 azione di A contro 5 azioni di B Aumento capitale sociale di A = 500 CS di B * 30% * 1/5 29

30 Profili contabili: esercitazione Determinazione avanzo e disavanzo da fusione Costo partecipazione iscritto nel bilancio della società incorporante A > 70% patrimonio netto della società incorporata B Disavanzo da annullamento Aumento di CS della società incorporante A < 30% patrimonio netto della società incorporata B Avanzo da concambio

31 Profili contabili: esercitazione Rilevazione contabile da parte di A: aumento CS destinato al concambio delle azioni in possesso degli azionisti di minoranza di B Azionisti c/sottroscrizioni a Diversi 300 Capitale sociale 30 Avanzo di fusione

32 Profili contabili: esercitazione Rilevazione contabile da parte di A: rilevazione attività e passività della incorporata Diversi a Diversi Immobili 100 Impianti 600 Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Disavanzo di fusione 100 Debiti 500 Fondo amm.to 300 TFR 200 Partecipazione in B 800 Azionisti c/sottoscrizioni

33 Profili contabili: esercitazione Immobili Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti Cassa 140 Disavanzo di fusione 100 Debiti TFR 200 Capitale sociale 530 Riserve e utili Avanzo di fusione 270 Riserva concambio azioni 270 Totale Totale Imputazione dell avanzo di fusione ad una riserva del patrimonio netto Avanzo di fusione a Riserva concambio azioni 270 Imputazione del disavanzo di fusione ad incremento della voce immobili della incorporata Immobili a Disavanzo di fusione

34 Profili contabili: esercitazione Fusione per incorporazione di società posseduta al 80% INCORPORANTE Partecipazione in B 750 Immobili 400 Crediti 470 Cassa 30 Totale Debiti 650 Capitale sociale 500 Riserve 500 Totale INCORPORATA Immobili 100 Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Totale Debiti 500 TFR 200 Capitale sociale 500 Riserve e utili 500 Totale

35 Profili contabili: esercitazione Determinazione del concambio Società A Società B Valore nominale della azioni 1 1 Valore reale delle azioni 4 12 RC = VEU incorporata VEU incorporante X il numero delle azioni da concambiare della società incorporata 12/4 = 3 3 azioni di A contro 1 azione di B Aumento capitale sociale di A = 500 CS di B * 20% * 3 35

36 Profili contabili: esercitazione Determinazione avanzo e disavanzo da fusione Costo partecipazione iscritto nel bilancio della società incorporante A < 80% patrimonio netto della società incorporata B Avanzo da annullamento Aumento di CS della società incorporante A > 20% patrimonio netto della società incorporata B Disavanzo da concambio

37 Profili contabili: esercitazione Rilevazione contabile da parte di A: aumento CS destinato al concambio delle azioni in possesso degli azionisti di minoranza di B Azionisti c/sottroscrizioni a Capitale sociale

38 Profili contabili: esercitazione Rilevazione contabile da parte di A: rilevazione attività e passività della incorporata Diversi a Diversi Immobili 100 Impianti 600 Magazzino 650 Crediti 610 Cassa 40 Disavanzo di fusione 100 Debiti 500 Fondo amm.to 300 TFR 200 Partecipazione in B 750 Azionisti c/sottoscrizioni 300 Avanzo di fusione 50 38

39 Profili contabili: esercitazione Immobili Impianti 600 Fondo amm.to (300) Magazzino 650 Crediti Cassa 140 Disavanzo di fusione 100 Totale Debiti TFR 200 Capitale sociale 800 Riserve e utili 500 Avanzo di fusione 50 Riserva per avanzo di fusione 50 Totale Imputazione dell avanzo di fusione ad una riserva del patrimonio netto Avanzo di fusione a Riserva per avanzo fusione 50 Imputazione del disavanzo di fusione ad incremento della voce immobili della incorporata Immobili a Disavanzo di fusione

40 Fusione con effetto retroattivo Data di effetto della fusione anteriore rispetto all ultima delle iscrizioni dell atto di fusione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società coinvolte EFFETTI RELATIVI 1. Alla data dalla quale le azioni o quote della società risultante dalla fusione ovvero dell incorporante assegnate a seguito della fusione partecipano agli utili; 2. alla data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante. 40

41 Fusione con effetto retroattivo Fusione per incorporazione tra A e B posseduta al 100% Atto di fusione 1 ottobre 2010 Effetto della fusione 1 gennaio 2010 INCORPORANTE Sotto il profilo contabile, il bilancio dell incorporante deve comprendere le seguenti operazioni: 1. Operazioni compiute dalla società incorporante e rilevate nel proprio libro giornale; 2. Operazioni compiute dalla società incorporata nel periodo 1 gennaio settembre 2010 registrate sul libro giornale della società incorporata INCORPORATA Quando la fusione ha efficacia dall inizio dell esercizio (per esempio 1 gennaio) la società incorporata deve redigere il bilancio di verifica alla data di stipulazione dell atto di fusione 41

42 Fusione con effetto retroattivo INCORPORATA Bilancio di verifica al 1 ottobre 2010 Cassa 2 Crediti 50 Immobili 200 Impianti e macchinari 400 Fondo ammortamento 250 Debiti 160 TFR 30 Capitale sociale 300 Variazione rimanenze di magazzino 40 Spese per acquisti 300 Spese diverse 150 Ricavi di vendita 402 Il bilancio di verifica non comprende le scritture di assestamento: Ammortamenti; Accontanamenti TFR; Accontonamento rischi su crediti; Ratei e risconti; Rimanenza finali di magazzino; Ecc. Registrate nella contabilità della società incorporante al

43 Fusione con effetto retroattivo INCORPORANTE Le scritture contabili della società incorporante devono mettere in evidenza le seguenti operazioni: 1. Recepimento nella contabilità della società incorporante del bilancio di verifica al 1 ottobre della società incorporata; 2. Annullamento della voce partecipazione iscritta nella contabilità della società incorporante con il patrimonio netto della società incorporata, evidenziando l avanzo o disavanzo da fusione. Costo della partecipazione in B 400 Patrimonio netto di B 300 Disavanzo di fusione

44 Profili contabili: esercitazione Rilevazione contabile da parte di A: recepimento del bilancio di verifica al 1 ottobre della incorporata Diversi a Diversi Cassa 2 Crediti 50 Immobili 200 Impianti 400 Variazione rimanenze 40 Spese per acquisti 300 Spese diverse 150 Disavanzo di fusione 100 Debiti 160 TFR 30 Fondo ammortamento 250 Ricavi di vendita 402 Partecipazione in B

45 Profili contabili: esercitazione Imputazione del disavanzo di fusione alla voce immobili Immobili a Disavanzo di fusione 100 Nella società incorporante, le voci della società incorporata si aggregano con quelle della società incorporante, formando un unica contabilità. Vengono aggregate sotto il profilo contabile le attività, le passività, le spese e i ricavi. In tale processo le voci che richiedono una più analitica illustrazione sono: Ammortamenti relativi ai beni i cui costi sono stati maggiorati per effetto dell imputazione del disavanzo di fusione; Esistenze iniziali di magazzino. Le esistenze iniziali della società risultante dalla fusione sono formate dalla somma delle consistenze di magazzino della società incorporante e di quelle della società incorporata 45