LEZIONE 20 dicembre 2013

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1 1 LEZIONE 20 dicembre 2013 Società per azioni (S.P.A.) > è una persona giuridica, cioè un soggetto di diritto autonomo, dotato di capacità giuridica e di agire e di autonomia patrimoniale perfetta. La S.p.a., dunque è un nuovo ente, distinto da singoli soci, e con patrimonio autonomo. I soci sono limitatamente responsabili in quanto per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (art c.c.). La s.p.a. può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. Con la riforma del 2003 si è introdotta la possibilità di costituire s.p.a. unipersonali (con unico socio). In questo caso, in sede di costituzione della società deve versarsi interamente il capitale sociale (invece, se sono più soci, è sufficiente il versamento del 25%) e, inoltre, gli amministratori devono depositare presso il registro delle imprese la dichiarazione relativa all unipersonalità e i dati dell unico azionista. Anche nel caso di s.p.a. unipersonali vige il principio della responsabilità limitata, salvo che non si sia inadempienti in merito ai due obblighi sopra individuati. Dunque se non viene versato tutto il capitale sociale al momento della costituzione, o se non si adempie agli obblighi di pubblicità suddetti, l unico azionista sarà illimitatamente responsabile. La costituzione della s.p.a. è una fattispecie a formazione progressiva che si articola in due diversi momenti: 1) La stipulazione dell atto costitutivo, con la sottoscrizione dell intero capitale: 2) L iscrizione dell atto costitutivo nel registro delle imprese. A differenza di quanto avviene in materia di società di persone, la costituzione della s.p.a. è subordinata, pertanto, all iscrizione dell atto costitutivo nel registro dell imprese, rappresentando tale adempimento condicio iuris del contratto. La società viene formalmente ad esistere, infatti, solo con l iscrizione nel registro delle imprese, momento in cui acquista la personalità giuridica. Secondo quanto disposto dall art. 2329, per la regolare costituzione di una s.p.a. è necessaria la presenza delle seguenti tre condizioni: 1) Il capitale sociale deve essere sottoscritto per intero.

2 2 2) Al momento della sottoscrizione deve essere versato presso una banca al meno il 25% dei conferimenti in denaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, del loro intero ammontare. 3) Devono altresì, sussistere le autorizzazioni governative e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto. Atto costitutivo e statuto > l atto costitutivo della s.p.a. consta generalmente di due documenti separati: L atto costitutivo (in senso stretto), nel quale si manifesta la volontà delle parti di dar vita al rapporto sociale; Lo statuto, nel quale sono consacrate le norme per il funzionamento della società e che, pur se contenuto in un atto separato, si considera parte integrante dell atto costitutivo (art. 2328). In caso di contrasto tra le previsioni contenute nell atto costitutivo in senso stretto e quelle contenute nello statuto, prevalgono le seconde ( art. 2328, ultimo comma). L atto costitutivo della s.p.a. deve essere redatto, art. 2328, per atto pubblico, a pena di nullità della società. L art prevede che l atto costitutivo debba indicare obbligatoriamente: I dati anagrafici (nome, data e luogo di nascita, domicilio, etc.) dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi. La denominazione sociale, ossia la ditta della s.p.a.: può formarsi in qualunque modo (anche con nome di fantasia) purché contenga l indicazione del tipo sociale s.p.a. Il comune ove sono poste la sede sociale e le eventuali sede secondarie; L oggetto sociale, cioè il genere di attività svolta dalla s.p.a.; L ammontare del capitale sottoscritto e versato, che non può mai essere inferiore ai euro;

3 3 Il numero e l eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione. Il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura: che deve risultare da una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale.cale I criteri della ripartizione degli utili: unico limite, in proposito, è quello rappresentato dal divieto del patto leonino. In mancanza della loro indicazione si applica l art (criterio della ripartizione proporzionale); I benefici eventualmente accordato con i soci promotori o ai soci fondatori; Il sistema di amministrazione adottato Il numero dei componenti il collegio sindacale La nomina dei primi amministratori e sindaci L importo globale La durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato periodo di tempo, non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. LE AZIONI> Le quote di partecipazione alla società sono rappresentate da azioni, cioè da documenti sottoscritti da uno degli amministratori, che costituiscono frazioni del capitale sociale e che attestano la qualità di socio. Pertanto, ciascuna azione costituisce, allo stesso tempo, l unità di misura dei diritti sociali e la partecipazione minima al capitale della società. Caratteristiche essenziali delle azioni: devono essere di eguale valore; devono attribuire ai titolari eguali diritti; sono indivisibili.

4 4 La legge 289/1986, abrogata dal d.lgs. 58/1998 ha introdotto un meccanismo di circolazione dei titoli azionari svincolato dal trasferimento materiale del documento e basato su semplici circolazioni contabili. Tale tipo di circolazione è oggi facoltativo (dematerializzazione nella circolazione) per le azioni che continuano ad essere rappresentate da titoli. I titoli azionari possono essere oggetto di diritti reali di godimento o di garanzia (usufrutto e pegno) nonché di misure cautelari ed esecutive (sequestro giudiziario/ conservativo, pignoramento). GLI ORGANI SOCIALI DELLA S.P.A> La S.p.a., come tutte le persone giuridiche, svolge la propria attività mediante determinati organi. La funzione di gestione viene svolta dagli amministratori; la funzione decisionale viene svolta, di regola, dall assemblea; la funzione di verifica e di riscontro, viene svolta dagli organi di controllo. Nel sistema anteriore alla riforma del diritto societario, le tre funzioni erano attribuite rigorosamente a tre distinti organi sociali: gli amministratori, l assemblea dei soci e il collegio sindacale. Dal 1 gennaio 2004 l organizzazione della s.p.a. può essere realizzata secondo tre diversi modelli: Sistema tradizionale: è lo stesso sistema organizzativo precedente alla riforma, con l ulteriore previsione di un revisore esterno; Sistema dualistico: composto da un Consiglio di gestione e da un Consiglio di sorveglianza; Sistema monistico: composto da un Consiglio di amministrazione ed un Comitato di controllo.

5 5 La società sceglie il sistema organizzativo liberamente, indicando la propria opzione nell atto costitutivo. Se nulla è stabilito, si presume che la società abbia scelto il modello tradizionale. FUNZIONE DECISIONALE: Nel modello tradizionale e in quello monistico, l organo titolare della funzione decisionale è l ASSEMBLEA. Essa viene normalmente convocata presso la sede della società ma non è escluso che possa svolgersi anche in altro luogo, purchè ci si trovi comunque all interno del Comune ove ha sede la società. L ordine di convocazione, di cui si occupano gli amministratori (nel sistema dualistico, invece, il compito spetta al consiglio di gestione) va pubblicata nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto almeno 15 giorni prima e deve contenere l indicazione del giorno, del luogo e dell ora della riunione, nonché l ordine del giorno. A seconda delle materie oggetto delle deliberazioni, l assemblea si riunisce in sede ordinaria o straordinaria. L assemblea ordinaria delle società con sistema tradizionale o monostico: approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori, i sindaci, il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile; determina il compenso di amministratori e sindaci; delibera sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori; approva l eventuale regolamento dei lavori assembleari. L assemblea straordinaria ha competenza: Sulle modificazioni dello statuto; Sulla nomina, sui poteri e sulla revoca dei liquidatori; Sulla proposta del concordato fallimentare e preventivo;

6 6 Su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Ai fini della regolare costituzione dell assemblea e della validità delle relative delibere, sono necessari determinati quorum: Il quorum costitutivo è rappresentato dalla quota di capitale sociale che deve essere presente all assemblea perché possa iniziare i lavori; Il quorum deliberativo e determinato dalla quota di capitale che si deve esprimere in senso favorevole per l approvazione di una deliberazione. Devono partecipare all assemblea i soci a cui spetta il diritto di voto, gli amministratori e i sindaci. Nelle società che optano per il modello dualistico, invece, le competenze spettanti all assemblea ordinaria sono attribuite, di norma, al Consiglio di sorveglianza. In tale sistema organizzativo, pertanto, l organo assembleare ha competenze assai ridotte e, in particolare: nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza, determina il loro compenso, delibera sulla loro responsabilità, delibera sulla distribuzione degli utili e nomina gli organi di revisione contabile. GLI ORGANI AMMINISTRATIVI> Gli amministratori costituiscono l organo a cui è affidata la gestione dell ente e la direzione dell attività imprenditoriale. La qualifica dell amministratore può essere assunta anche da persone estranee alla società. La S.p.a., come sopra detto, ha la possibilità di scegliere fra tre diverse forme di amministrazione: Il modello classico: è basato su un organo amministrativo, il Consiglio di amministrazione (C.D.A.), controllato da un Collegio sindacale e da un revisore esterno;

7 7 il modello dualistico: basato sul Consiglio di gestione, controllato dal Consiglio di sorveglianza; il modello monistico: basato da un Consiglio di amministrazione (C.D.A.) che al suo interno provvede a nominare un comitato di controllo. Gli amministratori, dunque, costituiscono l organo cui è affidata la gestione dell impresa sociale, ovvero il potere esecutivo delle s.p.a. che utilizzano modello classico o monistico. Il Consiglio di Amministrazione delibera collegialmente. Per la validità delle deliberazioni è prevista: la presenza della maggioranza degli amministratori; il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti. Una delle funzioni essenziali svolte dagli amministratori consiste nel potere di rappresentare la società nei rapporti con i terzi e in giudizio. Gli amministratori rispondono del loro operato nei confronti della società, verso i creditori sociali e verso i soci o terzi. La responsabilità verso la società si fonda su fatti illeciti di natura contrattuale, consistente nella violazione degli obblighi derivanti dal contenuto legale o pattizio del contratto sociale è deliberata dall assemblea ordinaria. La responsabilità è correlata, oltre che alla violazione degli obblighi, anche alla verificazione di un danno per la società. L azione di responsabilità è decisa dall assemblea ordinaria. La responsabilità verso i creditori sociali dall inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell integrità del patrimonio sociale.

8 8 Infine, come detto, gli amministratori sono responsabili nei confronti dei soci e di qualsiasi terzo per i danni che direttamente arrechino a costoro, per colpa o dolo, nell esercizio delle loro funzioni.

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