CORPORATE GOVERNANCE e Scenari di Settore delle Imprese

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1 CORPORATE GOVERNANCE e Scenari di Settore delle Imprese I sistemi di Governance 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 1

2 I sistemi di amministrazione e controllo Sistema tradizionale Assemblea Consiglio di amministrazione/amministratore unico Collegio sindacale Organo di revisione (eventuale) Assemblea (art bis c.c.) Consiglio di sorveglianza Consiglio di gestione Organo di revisione esterno Sistema dualistico Sistema monistico Assemblea Consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione Organo di revisione esterno 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 2

3 Il sistema tradizionale Si tratta di un sistema di derivazione neo-latina che attribuisce all assemblea dei soci il potere di nomina sia dell organo amministrativo (organo controllato) sia dell organo di controllo (organo controllante). Ø L organo amministrativo può essere tanto pluripersonale (consiglio di amministrazione) quanto unipersonale (amministratore unico) ad esso spetta la competenza esclusiva in materia gestoria mentre all assemblea dei soci competono funzioni di indirizzo nella gestione e nelle variazioni statutarie (2380 bis e ss. c.c.); Ø L organo di controllo (collegio sindacale) è pluripersonale (da 3 a 5 membri oltre 2 supplenti) e vigila sul rispetto della legge dello statuto sociale nonché sulla corretta amministrazione (2397 bis e ss. c.c.); Ø L organo di revisione esterno è obbligatorio ma nel caso in cui la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato la revisione può essere affidata al collegio sindacale, se previsto dallo statuto; in tal caso il collegio sindacale dovrà essere composto esclusivamente da revisori contabili iscritti nell apposito registro (2409 bis c.c.). 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 3

4 Sistema tradizionale Assemblea dei soci Consiglio di amministrazione Collegio Sindacale 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 4

5 Il sistema dualistico Si tratta si un sistema di derivazione tedesca che dà luogo all interposizione, fra l assemblea e l organo amministrativo, di un organo, di nomina assembleare, detto Consiglio di sorveglianza (2409 octies c.c.). Il Consiglio di sorveglianza riunisce in sé alcune delle attribuzioni che, nel sistema tradizionale, sono proprie dell assemblea dei soci (nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione; approvazione del bilancio di esercizio; azione di responsabilità contro i componenti del consiglio di gestione; ecc.) e del collegio sindacale (controllo di legalità ex art c.c.; denuncia al Tribunale ex art c.c.; ecc.). Il Consiglio di gestione costituisce l organo di amministrazione nel sistema dualistico ed è organo necessariamente pluripersonale. Lo statuto può attribuire al Consiglio di sorveglianza la competenza in ordine alle deliberazioni in materia di operazioni strategiche ed ai piani industriali e finanziari della società (ferma restando in ogni caso la responsabilità del consiglio di gestione per gli atti compiuti) (2409 terdecies, lett. f-bis), c.c.). L organo di revisione esterno è obbligatorio. Questo sistema di amministrazione, in linea di massima, è più adatto alle società per azioni con capitale molto diffuso, in cui mancano soci che svolgano la funzione del c.d. capitale dirigente 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 5

6 Sistema dualistico Assemblea dei soci Consiglio di sorveglianza Consiglio di gestione 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 6

7 Il sistema monistico Sistema di derivazione anglosassone la cui particolarità risiede nella concentrazione, tra i componenti di un medesimo organo (Consiglio di amministrazione), sia dell amministrazione, sia del controllo di gestione. Un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per il collegio sindacale (ex art c.c.) e, ove previsto dallo statuto, quelli previsti dai codici di comportamento redatti dalle associazioni di categoria (ad esempio: ordine dei dottori commercialisti) o da società di gestione di mercati regolamentati (ad esempio: Borsa Italiana Spa; MTS Spa). Fra i consiglieri indipendenti il Consiglio di amministrazione nomina i componenti del Comitato per il controllo della gestione, i suoi membri non possono svolgere funzioni gestorie, nemmeno di fatto né possono far parte di comitati esecutivi (ex art c.c.). Tale sistema fa sì che i membri del comitato per il controllo di gestione partecipino alle sedute del CDA in cui vengono prese le decisioni gestionali (avendo diritto di voto nelle relative deliberazioni consiliari) ed acquisiscano una più approfondita conoscenza dell operato dell organo amministrativo. Questo sistema di amministrazione, in linea di massima, è più adatto alle esigenze delle società operanti in vasti mercati internazionali in cui si preferisce un modello semplificato e più reattivo nei tempi di scelta e decisione. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 7

8 Sistema monistico Assemblea dei soci Consiglio di amministrazione di Comitato per il amministrazione controllo di gestione 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 8

9 I poteri-doveri dell organo amministrativo Ø Potere gestorio esclusivo (ex art bis c.c.); Ø Potere di dare esecuzione alle delibere assembleari; Ø Potere di delega (ex art c.c.); Ø Dovere di curare la regolare tenuta delle scritture contabili; Ø Potere di rappresentanza generale (ex art c.c.); Ø Potere/dovere di convocare l assemblea dei soci (ex artt. 2366, 2386 co 3 e 4, c.c.); Ø Dovere di redigere il progetto di bilancio (ex art c.c.); Ø Dovere di agire in modo informato (ex art c.c.). 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 9

10 Potere deliberativo Potere rappresentativo Ø È il potere decisorio che si esplica nel compimento delle operazioni di carattere gestorio. Ø esso è esercitato direttamente dall amministratore unico o attraverso le delibere in caso di consiglio di amministrazione: Ø Il CDA esso delibera a maggioranza assoluta purché siano presenti la maggioranza dei suoi membri (i quali votano per teste) (ex art c.c.); Ø Le delibere non conformi alla legge possono essere impugnate dal collegio sindacale o dagli amministratori dissenzienti o assenti; Ø Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione Ø È il potere di porre in essere le operazioni di carattere gestorio in nome e per conto della società (c.d. potere di firma) (ex art c.c.). Ø In presenza di organo amministrativo unipersonale (amministratore unico) vi è coincidenza soggettiva tra potere rappresentativo e deliberativo. Ø In presenza di organo amministrativo pluripersonale (consiglio di amministrazione o consiglio di gestione) normalmente non vi è coincidenza soggettiva tra potere rappresentativo e deliberativo (normalmente il Presidente del consiglio di amministrazione e, se nominato, l amministratore delegato). 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 10

11 Nomina, requisiti e durata dell organo amministrativo I primi amministratori vengono nominati nell atto costitutivo, i successivi da parte dell assemblea ordinaria e possono essere anche non soci (ex art c.c.). Entro 30 giorni dalla loro nomina essi debbono provvedere all iscrizione della nomina nel registro delle imprese. Lo statuto può prevedere che gli amministratori debbano possedere particolari requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche tenuto conto di quelli indicati nei codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati (ex art c.c.). Non può essere nominato amministratore l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi (ex art c.c.). Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 11

12 Cessazione dell organo amministrativo La cessazione degli amministratori può avvenire per: morte; dimissioni; revoca; decadenza; scadenza del termine di durata. Il legislatore detta una disciplina specifica al fine di evitare che il venir meno di alcuni o di tutti gli amministratori possa paralizzare l attività dell organo. In caso di dimissioni queste hanno effetto immediato se rimane in carica la maggioranza degli amministratori. In caso di scadenza del termine, la cessazione ha effetto solo quando l organo amministrativo è stato ricostituito. Pertanto, il precedente organo continua ad operare nella pienezza dei suoi poteri in regime di prorogatio. È possibile che lo statuto contenga una clausola che prevede che in caso di cessazione per qualunque motivo anche di uno solo degli amministratori decada l intero collegio (c.d. simul stabunt simul cadent) In tal caso l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica. Nel caso in cui gli effetti della cessazione dalla carica non siano differibili si procede ex art c.c.: Se rimane in carica più della metà degli amministratori nominati dall assemblea, quelli rimasti in carica, con l approvazione del collegio sindacale, nominano i sostituti, i quali restano in carica sino alla successiva assemblea che può confermarli o nominarne dei nuovi (c.d. Cooptazione); qualora venga meno più della metà degli amministratori nominati dall assemblea, quelli rimasti in carica devono immediatamente convocare l assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. I nuovi nominati scadono insieme a quelli rimasti in carica; se vengono meno tutti gli amministratori o l amministratore unico, il collegio sindacale deve convocare d urgenza l assemblea perché provveda alla nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo il collegio sindacale esercita compiti di ordinaria amministrazione 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 12

13 Gli organi delegati Il consiglio di amministrazione può essere articolato con la creazione di uno o più organi delegati quali, precisamente: Ø il comitato esecutivo (sub-organo pluripersonale), assume le sue decisioni nell ambito di apposite riunioni secondo il principio maggioritario ed il voto per teste; Ø uno o più amministratori delegati (sub-organo unipersonale), Se vi sono più amministratori delegati essi agiscono congiuntamente o disgiuntamente a seconda di quanto è previsto nell atto di nomina o dallo statuto; Ø Vi può essere coesistenza di un comitato esecutivo e di uno o più amministratori delegati Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. La nomina degli organi delegati deve essere prevista dallo statuto o consentita dall assemblea. Il consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive vincolanti agli organi delegati ed avocare a sé decisioni rientranti nella delega. In presenza di delega la gestione delle materie, in essa comprese, passa all organo delegato che ne assume anche la responsabilità (ex art c.c.) 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 13

14 In presenza di organi delegati la disciplina della responsabilità è articolata secondo i seguenti principi Ø Ø Ø gli organi delegati hanno l obbligo di riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate il consiglio di amministrazione, sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione in ogni caso gli amministratori, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. L organo amministrativo, in ogni caso, non può delegare le seguenti materie: Ø Ø Ø Ø Ø Ø redazione del progetto di bilancio redazione del progetto di fusione redazione del progetto di scissione aumento di capitale per delega emissione di obbligazioni convertibili per delega adempimenti previsti in caso di riduzione obbligatoria per perdite del capitale sociale 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 14

15 L Assemblea ordinaria nei diversi sistemi di amministrazione L assemblea ordinaria (ex art c.c.) nel sistema tradizionale e nel sistema monistico ha la competenza su: L approvazione del bilancio; La nomina e revoca degli amministratori, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale; La determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci; Le azioni di responsabilità verso amministratori e sindaci; Gli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti Approva l eventuale regolamento dei lavori assembleari L assemblea ordinaria (ex art bis c.c.) nel sistema dualistico ha la competenza su: Nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza Determina il compenso ad essi spettante se non è stabilito nello statuto Delibera sulle azioni di responsabilità nei confronti dei consiglieri di sorveglianza Delibera sulla distribuzione degli utili Nomina il soggetto incaricato della revisione legale 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 15

16 L Assemblea straordinaria nei diversi sistemi di amministrazione e le competenze del consiglio di sorveglianza L assemblea straordinaria (ex art c.c.) nei tre sistemi tradizionale, dualistico e monistico ha la competenza su: Modificazioni dello statuto; Nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori; Ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Il Consiglio di Sorveglianza ha la competenza su: Nomina e revoca i consiglieri di gestione, ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all assemblea; Approva il bilancio di esercizio e ove redatto il bilancio consolidato; Promuove l esercizio delle azioni di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 16

17 Il sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza Il consiglio di sorveglianza è composto da almeno tre membri i primi previsti nell atto costitutivo e i successivi nominati dall assemblea. Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della assemblea che approva il bilancio. I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Lo statuto può prevedere che i membri del consiglio di sorveglianza debbano possedere particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione così come ne nomina il presidente. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono: coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382; i consiglieri di gestione; i soggetti non indipendenti. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 17

18 Il consiglio di sorveglianza: le norme applicabili Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili: Ø Validità delle deliberazioni del consiglio (ex art c.c.); Ø Iscrizione nel registro delle imprese (ex art. 2400, terzo comma, c.c.); Ø Retribuzione statuto/assemblea per il periodo triennale (ex art c.c.); Ø il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio/controlli e ispezioni con propri collaboratori a proprie spese (ex art bis, secondo e terzo comma c.c.); Ø Riunioni e deliberazioni (ex art. 2404, primo, terzo e quarto comma, c.c.); Ø Omissioni degli amministratori (ex art c.c.); Ø Denunzia al consiglio (ex art c.c.); Ø Scambi odi informazioni con i revisori (ex art septies c.c.). Ø Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434 (permanenza responsabilità). 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 18

19 Il sistema dualistico: il consiglio di gestione La gestione spetta esclusivamente al consiglio di gestione per l attuazione dell'oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni si applica il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381 c.c. Il consiglio di gestione è composto da almeno due i primi previsti nell atto costitutivo e i successivi nominati dal consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. I componenti del consiglio di gestione restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della assemblea che approva il bilancio. I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 19

20 Il consiglio di gestione: le norme applicabili Al consiglio di gestione ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili: Ø Auto-designazione presidente, se non previsto dallo statuto (ex art bis, quinto comma, c.c.); Ø Agire in modo informato (ex art. 2381, sesto comma, c.c.); Ø Cause di ineleggibilità-decadenza (ex art c.c.); Ø Iscrizione nel registro delle imprese/inopponibilità (ex art c.c.); Ø Rappresentanza (ex art c.c.); Ø Cessazione degli amministratori (ex art c.c.); Ø Requisiti di onorabilità, professionalità e indipedenza (ex art c.c.); Ø Divieto di concorrenza (ex art c.c.) Ø Azione di responsabilità (ex artt. 2392, 2394, 2394 bis, 2395 c.c.). Ø Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 20

21 Il sistema monistico: il consiglio di amministrazione La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione. Un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399 e dunque non possono essere: - Gli amministratori e il loro coniuge, parenti e affini entro 4 ; - Coloro che sono legati alla società o a quelle da essa controllate o che la controllano da rapporti di lavoro o consulenza. se lo statuto lo prevede, anche quelli previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli previsti per il CDA nel sistema tradizione ad eccezione dell art bis c.c. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 21

22 Il sistema monistico: il comitato per il controllo sulla gestione Salvo diversa previsione statutaria, il CDA decide e nomina il numero dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione. Non v è previsione di un numero minimo a meno che no si versi nel caso di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio ed in questo caso debbono prevedersi almeno tre componenti. I suoi membri debbono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci (ex art c.c.) e non possono essere membri del comitato esecutivo con deleghe o che comunque svolgano, anche di mero fatto, funzioni gestorie. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra revisori legali iscritti nell'apposito registro. In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato, il CDA lo sostituisce con un membro avente i predetti requisiti. se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti. Il comitato elegge al suo internoil presidente, vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì, in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma (riunioni e deliberazioni), 2405, primo comma (intervento adunanze CDA), e 2408 (denunzia al comitato) 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 22

23 Composizione dell organo di controllo Il collegio sindacale è composto da 3 o 5 membri effettivi (soci o non soci) oltre 2 supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro. I restanti membri (sempre se non iscritti nel registro dei revisori) devono essere scelti fra i dottori commercialisti o gli avvocati, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. Il presidente del collegio sindacale è di nomina assembleare. Non può essere nominato sindaco: 1) l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi (ex art c.c.); 2) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; 3) coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro, di consulenza o da altri rapporti che compromettono il requisito dell'indipendenza. I primi sindaci vengono nominati nell atto costitutivo, i successivi da parte dell assemblea. Entro 30 giorni dalla nomina gli amministratori debbono provvedere all iscrizione nel registro delle imprese. La loro retribuzione è prevista nello statuto o stabilita dall assemblea. La perdita dei requisiti commina la decadenza dalla carica di sindaco. Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché limiti per il cumulo degli incarichi. I sindaci sono nominati per un periodo triennale, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età, la successiva assemblea conferma o comunque nomina i membri necessari alla costituzione dei numeri richiesti dalla legge e/o previsti dallo statuto. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 23

24 Doveri e funzionamento dell organo di controllo L organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni ed è prevista la riunione a mezzo telecomunicazione. Delle riunioni deve redigersi apposito verbale da iscrivere nel libro del collegio sindacale. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. I sindaci assistono alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 24

25 Poteri e responsabilità dell organo di controllo I sindaci possono procedere ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni e della gestione sociale. Per i controlli possono avvalersi di propri ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro del collegio sindacale (ex art c.c.). Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni ed è prevista la riunione a mezzo telecomunicazione. Il collegio sindacale convoca l'assemblea qualora non provvedano gli amministratori a ciò obbligati. Inoltre Il collegio la convoca qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere, dandone comunicazione al presidente del CDA. Il Collegio nella relazione all'assemblea deve tener conto dei fatti censurabili denunziati dai soci. Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio, previa indagine, presenta le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea. Anche il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione possono denunziare le eventuali gravi irregolarità al Tribunale, ai sensi del 2409 c.c., commesse dagli amministratori, in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società. L organo di controllo deve operare con professionalità e diligenza, è responsabile della verità delle proprie attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e documenti sociali. I membri dell organo di controllo sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, per l eventuale omessa vigilanza. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e /05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 25

26 Revisione legale dei conti (D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro. Il controllo contabile prevede: 1) La verifica della regolare tenuta della contabilità nonché la corretta rilevazione tramite le scritture contabili dei fatti di gestione; 2) La verifica della correttezza del bilancio su cui l organo di controllo addetto rilascia il proprio giudizio. Il giudizio è riportato in una relazione che deve dare contezza delle regole di redazione applicate dalla società, della revisione svolta e dei principi di revisione osservati. Il giudizio sul bilancio deve attenere alla sua conformità alla normativa vigente nonché al rispetto del principio cardine di rappresentazione in modo veritiero e corretto della situazione patrimoniale economica e finanziaria dell'esercizio. 24/05/18 Modulo a cura del Dott. Giordano Gismondi 26