Le strutture formali della Corporate Governance in Italia

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1 Le strutture formali della Corporate Governance in Italia Il Codice civile prevedeva per le S.p.A. non quotate 3 organi, Consiglio d Amministrazione, Assemblea dei soci, collegio sindacale; Con la riforma del diritto societario (L. n. 366/2001) si può optare per: - Un consiglio di gestione + consiglio di sorveglianza - Un consiglio di Amministrazione inclusivo di un comitato di controllo interno della gestione Lez_11_12_del_29_30_marzo_EA_Nardo 1

2 Struttura elementare di una società per azioni Presidente del CDA Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Assemblea dei Soci 2

3 Ø Assemblea dei soci: organo deliberativo, elegge gli amministratori e il collegio sindacale, approva il bilancio. Decide le questioni fondamentali per la gestione societaria. La maggioranza all interno dell assemblea si calcola non in base al numero dei soci presenti ma tenendo conto delle azioni che questi posseggono. Ø Consiglio d Amministrazione: ha competenze superiori rispetto a quelle dell assemblea dei soci, il C.C. non definisce quali, ma si deduce che hanno poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Gli amministratori hanno il compito di gestire la società. L amministrazione della SPA può essere affidata a un unica persona (amministratore unico), o a più persone (consiglio di amministrazione), che decidono collegialmente Ø Collegio sindacale: vigila sull amministrazione della 3 società

4 Tre modelli di governance Il sistema tradizionale 1) CdA 2) Collegio sindacale Il sistema monistico 1) CdA 2) comitato per il controllo sulla gestione Il sistema dualistico 1) consiglio di gestione 2) consiglio di sorveglianza 4

5 Modello tradizionale Un organo di gestione (amministratore unico o consiglio di amministrazione) un organo di controllo (collegio sindacale) un revisore (persona fisica o società di revisione), iscritto nel registro istituito presso il Ministero della giustizia, a cui sia affidato il controllo contabile. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è obbligatoriamente effettuato da una società di revisione. Le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate alla redazione del bilancio consolidato possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia effettuato dal collegio sindacale che, in tal caso, deve essere integralmente formato da revisori iscritti nel registro dei revisori. 5

6 Modello monistico Art sexiesdecies C.C. Lo Statuto può prevedere che l amministrazione e il controllo della società siano regolati da: Consiglio di amministrazione Comitato per il controllo. Nel sistema monistico al consiglio è attribuita l ulteriore competenza della determinazione del numero e della nomina dei componenti del comitato per il controllo della gestione 6

7 Modello dualistico Art octies C.C. Lo Statuto può prevedere che l amministrazione e il controllo della società siano regolati: Consiglio di gestione Consiglio di sorveglianza Il consiglio di sorveglianza assomma i poteri dell organo di controllo e, per certi versi, dell assemblea ordinaria Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione: approva il bilancio d'esercizio redatto dal consiglio di gestione e, ove previsto, il bilancio consolidato 7