Società per azioni: amministrazione e controllo

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1 Albez edutainment production Società per azioni: amministrazione e controllo IV Classe ITC

2 In questo modulo: Caratteristiche delle società per azioni Caratteristiche e tipologia delle azioni Diritti degli azionisti Organi sociali Sistemi di governance Modalità di costituzione della società per azioni Giuseppe Albezzano 2

3 Il contratto di società Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune di un attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art.2247 C.C.) Motivazioni A. Possibilità di reperire maggior volume di capitali B. Frazionamento dei rischi imprenditoriali tra più persone Società commerciali Società di persone Società di capitali Società cooperative Giuseppe Albezzano 3

4 Società di capitali Società per azioni pluripersonali unipersonali Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata pluripersonali unipersonali Giuseppe Albezzano 4

5 La società per azioni Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni (art c.c.). Di conseguenza la spa è dotata di personalità giuridica. Non vi è alcuna responsabilità personale dei soci nei confronti dei terzi, al di là del conferimento effettuato. Pertanto la spa gode di autonomia patrimoniale perfetta. Il patrimonio sociale, nettamente distinto da quello dei soci, è dunque l unica garanzia che viene offerta ai terzi per le obbligazioni assunte dalla società nei loro confronti. Si configura, quindi, un regime di responsabilità limitata. Giuseppe Albezzano 5

6 Caratteristiche delle società per azioni Nelle società per azioni (spa) il capitale sociale è rappresentato da azioni. Gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all utile conseguito dall impresa e alle decisioni deliberate dall assemblea dei soci. La possibilità di suddividere il capitale sociale in tante piccole frazioni consente di diffondere il capitale di rischio tra una molteplicità di persone, convogliando verso la stessa società risorse monetarie spesso molto elevate. Le società per azioni, entro i limiti imposti dalla legge e nell ambito della propria autonomia statutaria, possono emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite) fornite di diritti diversi. Giuseppe Albezzano 6

7 Le azioni Il capitale della società per azioni è suddiviso in azioni. Le azioni sono titoli di credito che rappresentano una frazione (o quota-parte) del capitale sociale di una spa o di una sapa). Il soggetto che acquista le azioni diventa comproprietario (socio o azionista) dell azienda che le ha emesse e partecipa quindi al rischio di impresa in proporzione al numero di titoli posseduti. Il D.Lgs 213/98 ha disposto la dematerializzazione delle azioni (e di altri strumenti finanziari, tra i quali le obbligazioni). Il titolo azionario non è più rappresentato da un certificato cartaceo ma da iscrizioni in conti aperti presso banche o altri intermediari abilitati. Giuseppe Albezzano 7

8 Caratteristiche delle azioni Hanno identico valore nominale, indicato sul titolo e determinato dal rapporto tra capitale sociale e numero delle azioni emesse. Sono indivisibili: in caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune. Sono titoli nominativi o al portatore. Conferiscono ai possessori uguali diritti. Non possono essere emesse sotto la pari. Giuseppe Albezzano 8

9 I valori delle azioni Valore nominale Corrisponde da una frazione del capitale sociale; può anche non essere indicato Valore di emissione Valore corrente Valore contabile Coincide con il prezzo che l azionista deve versare alla società emittente per acquistare l azione all atto delle sua emissione; le azioni possono essere emesse alla pari, ossia ad un prezzo uguale al valore nominale, sopra la pari: ad un prezzo superiore al valore nominale. È il prezzo che si forma sul mercato; se la contrattazione avviene in mercati regolamentati tale prezzo prende il nome di quotazione È dato dal rapporto tra patrimonio netto e numero delle azioni in circolazione. Valore di rimborso È il valore corrisposto all azionista in caso di scioglimento della società; il valore di rimborso di un azione coincide con la corrispondente frazione di quanto realizzato attraverso la liquidazione dei beni della società Giuseppe Albezzano 9

10 I diritti spettanti agli azionisti Diritti amministrativi Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee degli azionisti Diritti di informazione Diritti patrimoniali Diritto di partecipazione agli utili Diritto al rimborso, in caso di liquidazione della società Diritto d opzione, in caso di emissione di nuove azioni Giuseppe Albezzano 10

11 Tipologia di azioni ORDINARIE PRIVILEGIATE DI RISPARMIO SPECIALI 1. Diritto di partecipazione agli utili 2. Diritto d opzione 3. Diritto al rimborso alla liquidazione della società 4. Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie 5. Diritti di informazione 1. Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale 2. Diritto di voto limitato alle assemblee straordinarie 3. Diritto d opzione 1. Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale 2. Prive del diritto di voto 3. Diritto d opzione 1. Azioni postergate nelle perdite 2. Azioni riscattabili 3. Azioni correlate Permettono di influire nella conduzione della società Permettono di influire limitatamente nella conduzione della società Non permettono di influire nella conduzione della società Sono create con disposizioni statutarie e fornite di diritti diversi Giuseppe Albezzano 11

12 Le società per azioni si distinguono in: A. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (Fiat, Enel, ecc.). A loro volta possono essere distinte in: 1. società quotate, con azioni quotate in mercati regolamentati (Borsa valori); 2. società non quotate, non ricorrono alla quotazione di borsa, tuttavia sono aperte al mercato del capitale di rischio poiché hanno azioni diffuse in maniera rilevante presso i risparmiatori. B. Società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio: non ricorrono al pubblico risparmio, sono società chiuse, formate da un ristretto numero di soci. Giuseppe Albezzano 12

13 Le società in accomandita per azioni (sapa) a) Sono una derivazione delle spa; b) Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni: c) Vi sono due categorie di soci: 1. Soci accomandatari = rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e si assumono per legge l amministrazione dell impresa e ne sopportano i relativi rischi; 2. Soci accomandanti = rispondono solo per le quote sottoscritte. Le società a responsabilità limitata (srl) a) Modello societario a ristretta compagine sociale; b) Le quote sociali non possono essere rappresentate da azioni ed è vietata la raccolta del risparmio presso il pubblico; c) I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali (banche, SIM, ecc.). Giuseppe Albezzano 13

14 Società unipersonali Le spa e le srl possono costituirsi anche come società unipersonali (artt e 2643 C.C.). La responsabilità dell unico socio diventa illimitata quando: 1. il capitale sociale non è stato versato per intero; 2. non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle imprese. La denominazione sociale = nome sotto il quale agiscono le società di capitali. La denominazione sociale deve contenere l indicazione del tipo di società. Nella sapa deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari. Giuseppe Albezzano 14

15 Confronto tra spa,sapa e srl Spa e sapa Srl Il capitale minimo stabilito è in Il capitale sociale minimo è stabilito in Il capitale sociale è rappresentato da azioni Il capitale sociale è diviso in quote Le azioni devono essere di uguale valore ma possono attribuire diritti diversi a seconda della categoria (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite,rappresentative del capitale destinato a uno specifico affare) Possono far ricorso alla raccolta del risparmio presso il pubblico attraverso l emissione di titoli di debito (obbligazioni) Le quote possono essere di importo diverso; i diritti sociali, salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, spettano ai soci in misura proporzionale alle quote possedute I titoli di debito emessi dalla società possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali Giuseppe Albezzano 15

16 Gli organi sociali Nelle società di capitali si hanno organi volitivi, organi direttivi e organi di controllo a ciascuno dei quali competono poteri decisionali e responsabilità diverse. Oltre a tali organi, se le circostanze lo richiedono, possono essere presenti e riunirsi in assemblea anche gli obbligazionisti (assemblea degli obbligazionisti), i possessori delle azioni di risparmio (assemblea degli azionisti di risparmio), i possessori di strumenti finanziari di partecipazione a uno specifico affare, per deliberare in merito a problemi che possono pregiudicare i loro diritti e per nominare un proprio rappresentante comune. Giuseppe Albezzano 16

17 Assemblea dei soci L assemblea dei soci (detti azionisti in caso di spa o sapa), rappresenta l organo volitivo. I soci costituiscono il soggetto economico dell impresa in quanto portatori di interessi interni. Tuttavia, soprattutto nelle spa a proprietà diffusa, molti piccoli azionisti non partecipano alle assemblee e solo un ristretto numero di persone influisce sulle decisioni sociali. Possiamo quindi considerare soggetto economico di fatto di una società il socio o il gruppo di soci (riuniti a loro volta in un sindacato di controllo) che rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee e che attraverso la nomina degli organi di amministrazione e/o di sorveglianza e l alta dirigenza (topo management) esercita il dominio sulla società. Nelle spa e nelle sapa, fatte salve alcune categorie speciali di strumenti finanziari, ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute; nelle srl il voto dei soci vale in misura proporzionale alla relativa partecipazione. Giuseppe Albezzano 17

18 Assemblea dei soci I soci possono intervenire in assemblea personalmente oppure tramite un rappresentante legale o volontario. Il codice distingue le assemblee dei soci in ordinarie e straordinarie. L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno per deliberare: sull approvazione del bilancio (se tale compito non è delegato al consiglio di sorveglianza); sul riparto degli utili; sulla nomina degli organi preposti all amministrazione e/o gestione dell impresa e di quelli preposti al controllo; sulla determinazione del compenso spettante agli amministratori o ai membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale (se non previsto dall atto costitutivo), Giuseppe Albezzano 18

19 Assemblea dei soci L assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell atto costitutivo (ad esempio aumenti e diminuzioni del capitale sociale), nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della società. Nelle srl (art c.c.) l atto costitutivo può prevedere che, in deroga al metodo assembleare, fatte salve alcune scelte che comportano modifiche allo stesso atto costitutivo o rilevanti modifiche dei diritti dei comproprietari, le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del loro consenso espresso per iscritto. Giuseppe Albezzano 19

20 Amministrazione Il codice civile prevede per le società per azioni e in accomandita per azioni, la possibilità di optare tra tre diversi sistemi di governo (corporate governance): 1. Sistema ordinario, tipico della tradizione italiana, si applica in assenza di diversa scelta statutaria. 2. Sistema dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in quanto l amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi: a) il consiglio di gestione b) il consiglio di sorveglianza (di nomina assembleare è un organo intermedio tra l assemblea dei soci e il consiglio di gestione). 3. Sistema monistico, tipico della tradizione anglosassone, prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. Giuseppe Albezzano 20

21 Amministrazione Gli organi direttivi della società, se la stessa ha adottato il sistema ordinario o quello monistico, ai quali compete in via esclusiva la gestione dell impresa, sono gli amministratori. Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è di realizzare gli obiettivi indicati dall assemblea dei soci. Essi sovrintendono all attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l obbligo di: far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; redigere il bilancio d esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; convocare l assemblea dei soci. Nelle spa l amministrazione può essere affidata anche a persone diverse dai soci, nelle sapa sono invece amministratori i soci accomandatari. Giuseppe Albezzano 21

22 Amministrazione Se l amministrazione è affidata a una sola persona si ha un amministratore unico. Se l amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale, detto consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare, se l atto costitutivo o l assemblea lo consentono, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un numero ristretto di amministratori e in grado di operare con maggiore rapidità e snellezza. Se la società ha adottato il modello dualistico l amministrazione della società è affidata a un consiglio di gestione con competenze analoghe a quelle degli amministratori. Nelle srl, salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, i poteri di amministrazione spettano a uno o più soci e, nel caso di pluralità di persone,l amministrazione può essere attribuita in maniera congiunta o disgiunta, secondo la stessa disciplina propria delle società di persone. Giuseppe Albezzano 22

23 Controllo L operato delle società per azioni e in accomandita per azioni è sottoposto periodicamente a due diverse tipologie di controlli: 1. controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo), esercitato in via ordinaria (salvo diversa scelta statutaria) dal collegio sindacale, il quale ha l obbligo di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile adottato dalla società. Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. Giuseppe Albezzano 23

24 Controllo Non possono ricoprire la carica di membro del collegio sindacale, oltre a coloro che si trovano in rapporto di coniugio o di parentela con gli amministratori, tutti coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza continuativa, o da altri rapporti di natura finanziaria che potrebbero comprometterne l autonomia e l indipendenza di giudizio. 2. Controllo contabile, con il quale vengono sottoposte a verifiche: la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di fatti di gestione; la corrispondenza del bilancio d esercizio alle risultanze delle scritture contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano. Giuseppe Albezzano 24

25 Controllo contabile (art bis c.c.) Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso, dovrà integralmente essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro del Ministero della giustizia. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo è affidato in via esclusiva ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina sullo svolgimento dell attività di revisione e alla vigilanza della CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa). Giuseppe Albezzano 25

26 Controllo contabile (art bis c.c.) Al termine dell attività di controllo sia la società di revisione, sia il revisore unico (o il collegio sindacale), devono esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio d esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto), che deve essere depositata presso la sede della società. Nelle srl il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un revisore, secondo le disposizioni dell atto costitutivo, che deve prevederne la nomina, determinandone competenze e poteri. La nomina del collegio sindacale nelle srl è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a oppure se vengono superati i limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. In alternativa al sistema ordinario le spa e le sapa possono seguire il sistema dualistico oppure quello monistico purchè tale scelta sia indicata nello statuto. Giuseppe Albezzano 26

27 Amministrazione e controllo nel sistema dualistico Il meccanismo di amministrazione e controllo si basa sulla coesistenza di: un consiglio di gestione con il compito di amministrare la società, costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri del consiglio di gestione sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; un consiglio di sorveglianza con il compito di: A. nominare e revocare i componenti del consiglio di gestione, B. approvare il bilancio d esercizio (e/o bilancio consolidato) C. esercitare i compiti che, nel sistema ordinario spettano al collegio sindacale. È composto da un numero di componenti non inferiore a tre ed almeno un membro deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili. Giuseppe Albezzano 27

28 Amministrazione e controllo nel sistema monistico Amministrazione e controllo sono esercitati rispettivamente da: un consiglio di amministrazione, che ha compiti amministrativi, i cui componenti, per almeno un terzo, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci; Un comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno e composto da amministratori che non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche. Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro. Il comitato per il controllo sulla gestione vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Giuseppe Albezzano 28

29 Riassumendo L assemblea dei soci Assemblea ordinaria Rappresenta l organo volitivo. Costituisce il soggetto economico dell impresa. Ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute. È convocata almeno una volta l anno per deliberare sull approvazione del bilancio d esercizio (se non è stato delegato il consiglio di sorveglianza), sul riparto di utili, sulla nomina degli organi preposti all amministrazione e/o gestione dell impresa e di quelli preposti al controllo. Se non previsto dall atto costitutivo, compete all assemblea determinare il compenso degli amministratori, del consiglio di sorveglianza e del collegio sindacale. Assemblea straordinaria Delibera sulle modifiche all atto costitutivo e dello statuto. Giuseppe Albezzano 29

30 Riassumendo Gli amministratori Costituiscono l organo direttivo (se la società ha adottato il sistema ordinario o quello monistico) Hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è realizzare gli obiettivi indicati dall assemblea dei soci. Sovrintendono all attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l obbligo di: Far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; Redigere il bilancio d esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; Convocare l assemblea dei soci. Giuseppe Albezzano 30

31 Riassumendo Collegio sindacale Revisore o società di revisione contabile Controllo sulla gestione (controllo legale e amministrativo). Ha l obbligo di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile della società. È composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Controllo contabile. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso dovrà essere integralmente costituito da revisori contabili iscritti nell albo del Ministero della Giustizia. Giuseppe Albezzano 31

32 Sistemi di governance Sistema ordinario (in assenza di diversa scelta statutaria nelle spa e sapa; è obbligatorio nelle srl) Sistema dualistico (solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) Sistema monistico (solo per scelta statutaria nelle spa e nelle sapa) Amministrazione Amministratore unico o consiglio di amministrazione nominato dall assemblea dei soci Consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza Consiglio di amministrazione nominato dall assemblea dei soci Controllo sulla gestione Spa e sapa Collegio sindacale nominato dall assemblea dei soci Consiglio di sorveglianza nominato dall assemblea dei soci Comitato per il controllo istituito all interno del consiglio di amministrazione Controllo contabile Società che non fanno ricorso. Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Revisore contabile oppure società di revisione, nominati assemblea soci Società che fanno ricorso.. Società di revisione designata assemblea soci Società di revisione designata assemblea soci Società di revisione designata assemblea soci Srl Collegio sindacale, obbligatorio solo se si superano i limiti dimensionali, oppure revisore cont. Giuseppe Albezzano 32

33 La costituzione delle società di capitali Si costituiscono solo con atto notarile, in quanto la legge impone che il loro atto costitutivo abbia la natura di atto pubblico. Condizioni preliminari alla costituzione Spa e sapa Capitale sociale interamente sottoscritto Srl Capitale sociale interamente sottoscritto Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell atto costitutivo Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un c/c vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell atto costitutivo, oppure stipula per un importo almeno corrispondente di una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria Presentazione di una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti Presentazione di una relazione giurata di un esperto iscritto all Albo dei revisori contabili oppure di una società di revisione, riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre condizioni richieste da leggi speciali in relazione all oggetto sociale Sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre condizioni richieste da leggi speciali in relazione all oggetto sociale Giuseppe Albezzano 33

34 La costituzione nelle società per azioni Può avvenire secondo due diverse modalità: 1. costituzione simultanea, ossia effettuata da parte di un gruppo ristretto di persone che, in presenza di un notaio che redige l atto costitutivo (il contratto di società), sottoscrive l intero capitale sociale e stabilisce lo statuto contenente le regole riguardanti l organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società; 2. costituzione per pubblica sottoscrizione, detta anche costituzione successiva, mediante la quale un gruppo di soci promotori stabilisce un programma sulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni secondo le modalità stabilite dalla legge. Successivamente viene convocata l assemblea dei sottoscrittori e vengono redatti l atto costitutivo e lo statuto. Giuseppe Albezzano 34

35 La costituzione nelle società per azioni L atto costitutivo deve avere il contenuto previsto dall art.2328 del c.c. e deve essere accompagnato dallo statuto che diventa perciò parte integrante del contratto di società. L atto costitutivo deve essere depositato entro 20 giorni, a cura del notaio che lo ha redatto, presso l ufficio del registro delle imprese, e deve contenere allegati i documenti comprovanti l avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro, l eventuale relazione giurata sui conferimenti in natura e le altre autorizzazioni prescritte in funzione dell oggetto sociale. Con l iscrizione nel Registro delle imprese la società nasce giuridicamente in quanto acquista la personalità giuridica. A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte di capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Giuseppe Albezzano 35

36 Costituzione simultanea Pubblica sottoscrizione Ottenimento di eventuali autorizzazioni relazione giurata esperto nominato tribunale Atto pubblico notaio Versamento 25% conf. in denaro presso banca Assemblea costituente Entro 20 gg. Deposito atto cost., accompagnato dalle ricevute 25%, dalla relazione giurata e dalle eventuali autorizz. presso ufficio Registro imprese Controllo valutazioni conf. in natura (entro 180 gg.) Iscrizione registro imprese e acquisto personalità giuridica Pagam. imp. reg. entro 20 gg. dalla comunicaz. avvenuta iscrizione Svincolo 25% legale ed eventuale richiamo vers.. restanti Giuseppe Albezzano 36

37 Sistema dualistico Consiglio di gestione Amministra la società. È costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. I membri sono eletti dal consiglio di sorveglianza, restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Il consiglio di gestione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti. Giuseppe Albezzano 37

38 Sistema dualistico Consiglio di sorveglianza Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione Approva il bilancio d esercizio (e quello consolidato) Esercita i compiti che, nel sistema ordinario, spettano al collegio sindacale È composto da un numero di componenti non inferiore a tre Almeno un membro deve iscritto nel registro dei revisori Giuseppe Albezzano 38

39 Sistema monistico Consiglio di amministrazione Ha compiti amministrativi Almeno un terzo dei componenti deve possedere requisiti di indipendenza Comitato per il controllo sulla gestione Nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno Vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa Almeno uno dei componenti deve essere scelto tra i revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero di giustizia Vigila sull adeguatezza della struttura organizzativa della società, del controllo interno e del sistema amministrativo e contabile sistema di Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile Giuseppe Albezzano 39

40 Per il momento può bastare! Programmiamoci una bella vacanza eh? Giuseppe Albezzano 40

41 Bibliografia Astolfi, Rascioni & Ricci Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali Tomo 1 Tramontana editore Milano 2007 Giuseppe Albezzano 41

42 Albez edutainment production Società per azioni: le operazioni caratteristiche Classe IV ITC

43 In questo modulo: La costituzione della società per azioni Il riparto dell utile in presenza di costi d impianto non completamente ammortizzati La revisione della stima di un bene conferito Il pagamento dei dividendi L aumento di capitale sociale L emissione del prestito obbligazionario Giuseppe Albezzano ITC Bosel 2

44 La costituzione: aspetti contabili In data 25/9/04 si costituisce a Genova la Mycro spa con un capitale sociale di , suddiviso in azioni del valore nominale di 10. I conferimenti sono effettuati in denaro ad eccezione di n azioni sottoscritte dal socio Parodi, che apporta un impianto. Viene vincolato il 25% del capitale conferito in contanti nel c/c aperto presso la Banca Carige spa Azionisti c/sottoscrizioni Capitale sociale sottoscritte azioni del VN , , Banca Carige c/c vincolato Azionisti c/sottoscrizioni versamento 25% legale , , Impianti Azionisti c/sottoscrizioni conferimento in natura , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 3

45 I calcoli relativi alla costituzione. Capitale sociale : VN 10 = numero azioni Di esse: n in contanti quindi x 10 = x 25% = che rappresentano il 25% legale da vincolare. Giuseppe Albezzano ITC Bosel 4

46 La costituzione: aspetti contabili Il 4/11, dopo il completamento delle operazioni di costituzione, si svincola e si versa sul c/c bancario il 25% dei conferimenti, sul quale sono maturati interessi al tasso lordo del 2% Banca Carige c/c Crediti per ritenute subite Banca Carige c/c vincolato Interessi attivi bancari ritiro 25% legali ,00 118, ,00 438,36 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 5

47 I calcoli relativi all interesse maturato sul c/c vincolato Interessi maturati sul c/c vincolato: I = x 40 x 2/36500 = 438,36 interessi lordi 438,36 x 27% = 118,36 ritenuta fiscale (438,36 118,36) = 320 interessi netti accreditati sul c/c bancario insieme ai vincolati in base alla legge. Giuseppe Albezzano ITC Bosel 6

48 La costituzione: aspetti contabili Il 27/11 si riceve dal notaio Fiasella, che ha curato le operazioni di costituzione della società, la parcella, che espone spese sostenute in nome e per conto della società per e onorari per La fattura del notaio è pagata il 13/12 con assegni bancari e la relativa ritenuta è versata, tramite banca, nei termini previsti dalla legge Costi d impianto Iva ns/credito Debiti v/fornitori parcella n. 67 notaio Fiasella Debiti v/fornitori Debiti per ritenute da versare Banca Carige c/c pagata parcella n. 67 Fiasella Debiti per ritenute da versare Banca Carige c/c Versata ritenuta d acconto ,00 800, ,00 800, ,00 800, ,00 800,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 7

49 I calcoli relativi alla parcella del notaio Fiasella Onorario 4.000,00 + IVA 20% su onorario 800, ,00 + spese documentate ,00 Totale fattura ,00 - Ritenuta su onorario (20% su 4.000) 800,00 Netto da pagare ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 8

50 La costituzione: aspetti contabili Il 15/12 si richiamano i versamenti ancora dovuti, che i soci versano il 18/12 sul conto corrente bancario Azionisti c/vers. richiamati Azionisti c/sottoscrizioni richiamo residuo 75% Banca Carige c/c Azionisti c/vers.richiamati versamento somme richiamate , , , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 9

51 Il calcolo dei versamenti dovuti (richiamati) ,00 x 75% = versamenti richiamati Giuseppe Albezzano ITC Bosel 10

52 Il riparto dell utile in presenza di costi d impianto non completamente ammortizzati Il 31/12, tra le altre scritture di assestamento, si ammortizzano i costi d impianto del 20%. L utile d esercizio ammonta a L assemblea degli azionisti in data 16 aprile 2005, su proposta degli amministratori, decide di destinare l utile nel modo seguente: 5% a Riserva Legale, 10% a Riserva Statutaria, a Riserva straordinaria a copertura dei costi d impianto non ancora ammortizzati (come previsto dall art n.5 del C.C.), il resto agli azionisti arrotondando i dividendi ai 10 centesimi di euro Amm.to costi d impianto F.do amm.to costi d impianto Quota amm.to al , , Conto economico Utile d esercizio utile al 31/12/ , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 11

53 Aspetto contabile del riparto dell utile d esercizio Utile d esercizio Riserva Legale 5% Riserva Statutaria 10% Riserva Straordinaria Azionisti c/dividendi Utile a nuovo destinazione utile , , , , , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 12

54 Calcolo ammortamento costi d impianto Costi d impianto x 20% = quota annua di ammortamento. ( ) = valore contabile costi di impianto ancora da ammortizzare. Riparto utile Utile d esercizio ,00-5% a Riserva Legale 3.740,00-10% a Riserva statutaria 7.480,00 - Riserva straordinaria , , : n az. = 0,4166 -dividendi totali ,00 utile a nuovo 1.660,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 13

55 Utile netto a copertura di eventuali perdite esercizio precedente Utili portati a nuovo in precedenza Azionisti c/dividendi (dividendo netto o lordo) Riserva legale (almeno il 5% fino al raggiungimento del 20% del Capitale sociale) Riserva statutaria (nella misura prevista dall atto costitutivo) Riserva straordinaria (nella misura deliberata dall assemblea) Dividendi lordi (arrotondati per difetto) Debiti per ritenute da versare (eventuali rit. su div. lordi) Utili portati a nuovo Giuseppe Albezzano ITC Bosel 14

56 Revisione della stima dell impianto conferito dal socio Parodi da parte dell amministratore della spa. Il 20/04/2005 l amministratore, esercitando il controllo prescritto dall art C.C., procede alla revisione della stima dell impianto, attribuendo ad esso un valore di Il socio decide di effettuare a reintegro un versamento con assegno bancario Minusvalenze da apporto beni Impianti revisione valore impianto , , Azionisti c/reintegro Minusvalenze da app. beni reintegro azionista Parodi , , Banca Carige c/c Azionisti c/reintegro versamento a reintegro , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 15

57 Calcoli revisione della stima dell impianto apportato dal socio Parodi Valore di apporto del fabbricato Valore revisione stima Differenza Il valore dell impianto risulta inferiore di oltre 1/5 a quello assegnato in sede di conferimento (infatti: x 1/5 = ). È pertanto necessario rilevare una minusvalenza da apporto di beni in natura. Giuseppe Albezzano ITC Bosel 16

58 In caso di recesso del socio Parodi dalla società Capitale sociale Azionisti c/liquidaz. Riduzione c.s. per recesso socio , , Azionisti c/liquidaz. Impianti Minusval. da apporto beni liquidaz. az. Ferrari , , ,00 In caso di riduzione del capitale sociale Capitale sociale Minusval. da apporto beni riduzione capitale sociale , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 17

59 Il pagamento dei dividendi Il 6/5/05 sono effettuati a mezzo banca i pagamenti dei dividendi, operando la ritenuta del 12,50% Azionisti c/dividendi Debiti per rit. Da versare Banca Carige c/c pagamento dividendi , , , Debiti per rit. Da versare Banca Carige c/c versamento ritenuta 5.000, ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 18

60 L aumento di capitale sociale Il 12/6 l assemblea degli azionisti si riunisce in seduta straordinaria per deliberare un aumento di capitale sociale di mediante l emissione di nuove azioni. Agli azionisti è richiesto un sovrapprezzo di 2,75 per azione, oltre a 0,25 a titolo di conguaglio dividendi. Il 25/6 le nuove azioni, sottoscritte interamente in denaro, vengono liberate versando quanto dovuto per legge sul c/c della società. Il 20/7 si riceve comunicazione dell avvenuta iscrizione della delibera di aumento nel Registro delle imprese. Si provvede quindi allo storno dei Versam. c/aumento capitale nel conto Capitale sociale. (vai ai calcoli) Azionisti c/sottoscrizioni Versam.c/aum. capitale. Riserva sovrappr. azioni Riserva cong. utili in corso Emesse nuove az. con sovrapprezzo e cong.divid , , , , Banca Carige c/c. Azionisti c/sottoscriz. Vers. 25% + intero sovrappr , , Versam.c/aumento capitale Capitale sociale Storno a capitale sociale , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 19

61 A proposito dell aumento di capitale sociale Aspetto contabile L aumento del capitale sociale può essere menzionato negli atti della società solo dopo che è avvenuta l iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera. I versamenti effettuati dai soci in conto capitale prima dell iscrizione della delibera devono essere provvisoriamente contabilizzati nel conto Versamenti c/aumento capitale. Detto conto rappresenta una riserva (parte ideale del patrimonio netto) con vincolo specifico di destinazione e, pertanto, a operazione compiuta deve essere girato al conto Capitale sociale. In caso di emissione alla pari gli azionisti devono, all atto della sottoscrizione, versare almeno il 25% del valore nominale presso la cassa sociale o una banca incaricata. In caso di emissione sopra la pari, oltre al 25% gli azionisti devono versare subito anche l intero sovrapprezzo (comprensivo delle eventuali altre somme richieste a titolo di conguaglio dividendi e di rimborso spese). Torna all aumento di capitale sociale Giuseppe Albezzano ITC Bosel 20

62 A proposito dell aumento di capitale sociale I Costi L aumento del capitale sociale comporta costi (relativi alla convocazione dell assemblea, il compenso per il notaio che ha provveduto alla modifica dell atto costitutivo, oneri fiscali, ecc.). Questi costi sono di natura pluriennale e si rilevano in Dare del conto costi di ampliamento. Il codice civile assimila i costi di ampliamento ai costi d impianto, devono essere ammortizzati entro 5 anni e in loro presenza non è possibile distribuire utili agli azionisti, a patto che non vi siano delle riserve disponibili atte a coprirli integralmente. Quando i costi per l aumento del capitale sono di importo elevato, la società può decidere di addebitarli agli azionisti con la richiesta di un rimborso spese da versare contestualmente alla sottoscrizione delle azioni. Le somme versate dai soci vengono provvisoriamente accantonate in un apposito Fondo rimborso spese. Torna all aumento di capitale sociale Giuseppe Albezzano ITC Bosel 21

63 A proposito dell aumento di capitale sociale Ancora sui costi.. Se l importo versato dai soci come rimborso è superiore ai costi sostenuti dalla società, la differenza viene stornata alla riserva sovrapprezzo azioni. Se invece l importo versato dai soci a titolo di rimborso spese è inferiore ai costi sostenuti dalla società, la differenza rimane patrimonializzata nel conto Costi di ampliamento. Torna all aumento di capitale sociale Giuseppe Albezzano ITC Bosel 22

64 Calcoli relativi all aumento di capitale sociale : VN 10 = numero nuove azioni n x 2,75 = Riserva sovrapprezzo azioni n x 0,25 = conguaglio utili in corso Versamento legale: x 25% = = (Torna all aumento di capitale sociale) Giuseppe Albezzano ITC Bosel 23

65 Prestito obbligazionario In data 28/8 il consiglio di amministrazione della società delibera l emissione di un prestito obbligazionario di della durata di 5 anni, costituito da obbligazioni del valore nominale di 1 emesse a 0,985; tasso annuo 3%, godimento1/3-1/9. In data 1/9/05 gli obbligazionisti sottoscrivono il prestito e il 21/9 versano la somma relativa sul c/c bancario della società Obbligaz. c/sott. Disaggio su prestiti Prestiti Obbligaz. Emesso P.O. sotto la pari , , , Banca Carige c/c Obbligaz. c/sott. Interessi su obblig. Versamento obbligazionsiti , ,00 828,73 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 24

66 Altre scritture relative al Prestito Obbligazionario Interessi su obblig. Ratei passivi Rateo interessi 1/9-31/ , , Interessi su obblig. Ratei passivi Obbligazionisti c/int. Maturate cedole interessi 2.444, , , Obbligazionisti c/int. Banca Carige c/c Pagamento cedole 7.500, ,00 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 25

67 Calcoli relativi al Prestito Obbligazionario Vn 1 : Ve 0,985 = : x x = valore di emissione del P.O. ( ) = disaggio su prestiti Cedola semestrale: x3x6/1200 = x 20gg /181 = 828,73 dietimi di interesse maturati Rateo al 31/12 = cedola semestrale x 122gg/181gg = 5055,25 Giuseppe Albezzano ITC Bosel 26

68 Speriamo di ricordarci qualcosa..sob! gulp!!! F I N E Giuseppe Albezzano ITC Bosel 27

69 Bibliografia Astolfi, Rascioni & Ricci Entriamo in azienda 2 forme e strutture aziendali Tomo 1 Tramontana editore Milano Esercitazioni svolte di materie economico-aziendali coordinamento di A. Scucchia e F.Ramponi editrice Le Monnier Firenze. Giuseppe Albezzano ITC Bosel 28

70 Albez edutainment production Approfondimento spa IV Classe ITC Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 1

71 In questo modulo: Le riserve di utili Aspetti fiscali dei dividendi Gli acconti su dividendi Coperture di perdite Aumenti e diminuzioni di capitale sociale Diritto d opzione Prestiti obbligazionari Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 2

72 Riparto utili Il riparto dell utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che l assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell utile conseguito. Termini approvazione bilancio Entro 120 gg. dalla chiusura dell esercizio Entro 180 gg. quando lo richiedono particolari esigenze richieste dallo statuto Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 3

73 Le riserve di utili (art C.C.) La riserva legale Le spa devono accantonare ogni anno in un apposita riserva almeno la ventesima parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale. E espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita. La riserva statutaria Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch essa obbligatoria. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 4

74 Le riserve straordinarie Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie. Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società. Va tuttavia specificato che l utile, fino al momento della delibera di distribuzione, si trova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 5

75 Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 6

76 Il dividendo Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, l utile può essere ripartito tra i soci. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo. Il rapporto tra utile distribuito e utile d esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi. La parte di utile che residua dopo le varie assegnazioni costituisce l utile portato a nuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 7

77 Aspetti fiscali L utile della società è colpito dall IRES con aliquota unica 33%. I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dell imposta sui redditi. Tuttavia Persone fisiche non in regime d impresa commerciale Società di persone e imprenditori individuali in regime d impresa commerciale Società di capitali e altri soggetti IRES Partecipazioni non qualificate Partecipazioni qualificate Il dividendo riscosso è tassato con la ritenuta del 12,50% Tassazione ordinaria sul 40% del dividendo percepito (quota esente 60%) Tassazione ordinaria sul 40% del dividendo percepito (quota esente 60%) Tassazione ordinaria sul 5% del dividendo percepito (quota esente 95%) Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 8

78 Partecipazioni non qualificate Partecipazioni qualificate Le partecipazioni che non superano le soglie oltre le quali diventano qualificate. Tale opzione riguarda anche le società a ristretta base proprietaria a condizione che la società partecipata sia una srl il cui volume di ricavi non superi le soglie previste per l applicazione degli studi di settore (attualmente ,99); i soci siano persone fisiche non superiori a dieci o venti (nel caso di società cooperativa); la società non possegga partecipazioni che generano plusvalenze esenti. Le partecipazioni che rappresentano una percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea superiore al 2% o al 20%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5% o al 25%, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 9

79 Gli acconti su dividendi Art bis c.c. Presupposti Durante l esercizio la società può distribuire acconti sul presunto utile del periodo. La distribuzione di acconti sui dividendi è subordinata al rispetto dei necessari principi di tutela dei terzi e di prudenza. Società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di una società di revisione iscritta nell albo speciale; La distribuzione di acconti sia prevista dallo statuto; Sia stato rilasciato, da parte di una società di revisione, un giudizio positivo sul bilancio dell esercizio precedente e la sua approvazione; La delibera degli amministratori (o consiglio di gestione) sia stata presa sulla base di un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della spa consente la distribuzione. Limite quantitativo L ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minore somma tra l importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell esercizio precedente, diminuito della quote che dovranno essere destinate obbligatoriamente a riserva, e quello delle riserve disponibili. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 10

80 L aspetto contabile degli acconti su dividendi Acconti su dividendi Azionisti c/acc. dividendi acconto 15 per az. acconto 15 per az , , Azionisti c/acc. dividendi pagati acconti netti Debiti per rit. da vers. rit. 12,50% Banca X c/c pagati acconti tramite banca , , , Debiti per rit. da vers. Banca X c/c versate ritenute ottobre versate ritenute ottobre , , Utile esercizio destinazione utile Riserva legale accantonamento 5% Riserva statutaria accantonamento 5% Acconti su dividendi storno acconti pagati Azionisti c/dividendi dividendi complessivi Utili a nuovo avanzo utili , , , , , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 11

81 La copertura della perdita d esercizio In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art c.c.). La perdita può essere coperta: Perdita d esercizio Rinvio al futuro Divieto distribuzione utili ai soci Utilizzo riserve e utili a nuovo Reintegro da parte di soci Riduzione capitale sociale Obbligatoria se entro esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3 del capitale sociale Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 12

82 Aspetto contabile Perdita d esercizio rilevata perdita Conto economico rilevata perdita Utilizzo riserve e utili a nuovo Utili a nuovo Riserva statutaria Riserva straordinaria Perdita d esercizio storno copert. perdita storno copert. perdita storno copert. perdita copertura perdita , , , , , ,00 Riduzione capitale sociale Capitale sociale Perdita d esercizio perdita riduzione a copert. perdita riduz. A copert , ,00 Reintegro da parte dei soci Azionisti c/reintegro Perdita d esercizio reint. a copert. perdita reint. a copert. perdita , ,00 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze 13