05/12/2012. Economia delle operazioni straordinarie 2012/2013

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1 Economia delle operazioni straordinarie 2012/2013 Michela Piccarozzi Fabrizio Rossi 1

2 Art Società semplice Art Società in nome collettivo Art Società in accomandita s. Art Società di capitali Con la liquidazione i beni componenti il patrimonio dell azienda perdono quelle caratteristiche di unitarietà economica e complementarità tecnica che attribuivano l attitudine a produrre ricchezza Viene meno la Da sistema di forze economiche a insieme di beni senza alcuna reciproca complementarietà 2

3 SCIOGLIMENTO Muta lo scopo del contratto: da esercizio in comune di attività economica a realizzare patrimonio sociale per dividerne il residuo attivo tra i soci LIQUIDAZIONE E la fase in cui si procede al realizzo del patrimonio aziendale, alla definizione dei rapporti pendenti, all estinzione delle passività. ESTINZIONE E la fase che prevede la cancellazione della società dal registro delle imprese 1. Decorso del termine; 2. Conseguimento dell oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo; 3. Volontà di tutti i soci; 4. Quando viene a mancare la pluralità dei soci; 5. Altre cause previste dal contratto sociale; 6. Venir meno di tutta una categoria di soci (solo nelle società in accomandita) 3

4 1. Per il decorso del termine; 2. Per il conseguimento dell oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (salvo che l assemblea non apporti modifiche statutarie); 3. Impossibilità di funzionamento dell assemblea; 4. Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale; 5. Per altre cause art e 2473 quater 6. Per deliberazione dell assemblea; 7. Per altre cause previste dall atto costitutivo; 8. Per altre cause previste dalla legge. Lo scioglimento comporta mutamento nello scopo del contratto sociale L aspettativa del dividendo si sostituisce a quella della percezione della quota di riparto; Diritto del socio alla restituzione dei beni conferiti in godimento; Obbligo al pagamento dei versamenti ancora dovuti dove richiesto dai liquidatori; 4

5 Accertare la causa di scioglimento e provvedere ai conseguenti adempimenti pubblicitari; Convocare l assemblea; Consegnare i libri sociali ai liquidatori; Vengono limitati nella gestione della società ai soli fini della conservazione dell integrità e del valore del patrimonio sociale; Devono limitarsi a trasferire il capitale sociale ai liquidatori. Il collegio sindacale continua, insieme all organo di revisione, il normale svolgimento della propria attività; L assemblea vede limitati i suoi poteri in sede straordinaria; Vede altresì ampliare i propri poteri in merito a: Nomina dei liquidatori; Numero e poteri dei liquidatori; Atti che i liquidatori devono svolgere e criteri utilizzati 5

6 Il verificarsi di una delle cause di scioglimento non comporta l avvio della procedura di liquidazione; è infatti necessario che l assemblea deliberi sulla messa in liquidazione Tale passaggio è obbligatorio solo nelle società di capitali (art e art. 2487) Sono nominati dall assemblea in seduta straordinaria (o dal Tribunale se l assemblea non raggiunge le dovute maggioranze o non può operare); Possono essere uno o più, in tal caso si avrà il collegio dei liquidatori; Non sono richiesti particolari requisiti professionali; Sono revocati senza che occorra giusta causa. 6

7 Si sostituiscono agli amministratori in tutti i compiti e funzioni, ivi inclusa la rappresentanza della società; Hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la messa in liquidazione della società; Possono richiedere ai soci i versamenti ancora dovuti; Hanno l obbligo di provvedere a tutti gli adempimenti formali di pubblicità. Sono investiti di tutti gli obblighi e le responsabilità degli amministratori; Ulteriori responsabilità sono legate alla specifica attività svolta ed al particolare stato in cui si trova la società; Sono responsabili della fase di riparto, in particolare non possono effettuare riparti tra i soci prima che non siano stati pagati tutti i creditori. 7

8 1. Redazione dell inventario; 2. Valutazione della capienza dell attivo realizzabile; 3. Distribuzione del residuo attivo tra i soci; 4. Assegnazione dei beni in natura; 5. Accantonamento di eventuali somme per far fronte alle passività non ancora estinte. Eliminando la causa dello scioglimento; Nelle società di capitali, eliminando la causa dello scioglimento con deliberazione dell assemblea; Particolare disciplina è prevista per la tutela di soci e nel caso di dissenso dalla revoca attribuendo loro diritto di recesso (art e 2473) Per la tutela dei creditori è disposto che la revoca abbia effetto solo dopo 60 gg dall iscrizione della delibera nel registro delle imprese. (art ter) 8

9 Ultimo adempimento del processo liquidatorio che determina la definitiva scomparsa del soggetto giuridico. Può essere sintetizzato: DEPOSITO BILANCIO FINALE EVENTUALI RECLAMI APPROVAZIONE BILANCIO PAGAMENTO QUOTE SOCI CANCELLAZIONE 9

10 Dal punto di vista contabile alla data di messa in liquidazione è previsto l obbligo, a carico degli amministratori, di redigere un da inserire nell inventario o bilancio iniziale di liquidazione. Al termine della liquidazione i liquidatori devono redigere la situazione finale di liquidazione o. 1. Adempimenti di passaggio dalla gestione ordinaria a quella di liquidazione a) Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento b) Conto della gestione c) inventario 2. Redazione dei documenti finali, dalla liquidazione all estinzione a) Primo bilancio annuale post liquidazione b) Bilanci intermedi di liquidazione c) Bilancio finale di liquidazione 10

11 Momento Data effetto Cessazione amministratori situazione contabile Rendiconto inventario Adempimento contabile Art c.c. nelle soc. persone Art bis nelle soc. capitali Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare ad essi il relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto. 11

12 Art c.c. [ ] I liquidatori devono prendere in consegna i beni e i documenti sociali, e redigere, insieme con gli amministratori, dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale. L'inventario deve essere sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori. CRITERI DI VALUTAZIONE: Presunto valore di realizzo delle attività Presunto valore di estinzione per le passività 12

13 IL FONDO PER ONERI DI LIQUIDAZIONE: Accoglie tutti gli oneri che si prevede di sostenere durante tutta la fase della liquidazione, al netto dei proventi stimati per lo stesso periodo Art comma 1 I liquidatori devono o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. [ ] i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla. i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. 13

14 Art soc. capitali Art soc. persone Composto da stato patrimoniale semplificato, conto economico, nota integrativa e piano di riparto del residuo attivo (nelle soc. capitali mentre nelle soc. persone è un documento distinto). Attengono: le scritture di assestamento e rettifica per la determinazione del reddito; Il passaggio dalle valutazioni di funzionamento a quelle di liquidazione tramite il conto ; alla periodica chiusura dei conti; alla liquidazione del patrimonio fino al riparto finale. 14

15 Art. 182 D.P.R. n 917/1986 Prevede l interruzione del normale periodo d imposta alla della liquidazione e considera l intero successivo periodo di liquidazione come un : 15

16 Viene determinato sulla base di un apposito conto dei profitti e delle perdite Viene determinato sulla base di un bilancio finale di liquidazione; i redditi dei periodi intermedi vengono calcolati in via provvisoria NELLE SOCIETA DI PERSONE Le perdite ante liquidazione vengono attribuite ai soci in base al principio della trasparenza; quelle dei bilanci intermedi non possono essere utilizzate finché non diventano definitive col bilancio finale di liquidazione. NELLE SOCIETA DI CAPITALI Le perdite anteriori alla liquidazione sono ammesse in diminuzione in sede di conguaglio; per le perdite subite in sede di liquidazione nulla si specifica per cui si attuano le disposizioni precedenti. 16

17 La liquidazione della società non interrompe il normale periodo IVA; la dichiarazione relativa al periodo di messa in liquidazione dovrà essere presentata per l intero anno solare a prescindere dalla circostanza che si vengano a creare due diversi periodi d imposta. 17