Relazione a cura della Dott.ssa Claudia Scuderi

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1 Relazione a cura della Dott.ssa Claudia Scuderi

2 LIQUIDAZIONE D AZIENDA Definizione La liquidazione dell azienda è una fase durante la quale l attività propria dell impresa viene sostituita da un attività volta alla realizzazione dell attivo al fine di estinguere il passivo ed attribuire il residuo all imprenditore (individuale o collettivo). Obiettivi Realizzazione dell attivo patrimoniale Estinzione dei debiti aziendali Attribuzione del residuo all imprenditore

3 LIQUIDAZIONE DI SOCIETA 1 - Profili civilistici 2 - Profili contabili 3 - Profili fiscali Riferimenti normativi 1 Profili civilistici Società di persone: artt c.c. Norme specifiche per le snc: artt c.c. Norme specifiche per le sas: artt Norme specifiche per le società di capitali: c.c. (Intervento riforma Inserimento nel Libro V Titolo V Capo VIII per tutte le società di capitali)

4 Cause di scioglimento società di persone Società semplici SNC SAS Decorso del termine (salvo la proroga tacita) x x x Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo x x x Volontà dei soci x x x Sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci (se non ricostituita entro 6 mesi) x x x Cause previste dal contratto sociale x x x Provvedimento autorità governativa x x Dichiarazione di fallimento x x Vengono meno tutti i soci accomandanti o tutti i soci accomandatari (se la pluralità non è ricostituita entro 6 mesi) x

5 Società di persone La liquidazione non è obbligatoria per le società di persone. Infatti viene deliberata dai soci all unanimità (o dal Tribunale) se Il contratto sociale non prevede le modalità di liquidazione I soci non si accordano nel determinarne le modalità

6 Amministratori Poteri Amministrare limitatamente agli affari urgenti Doveri Consegnare ai liquidatori: I beni sociali I documenti Il conto della gestione (dall ultimo bilancio alla liquidazione) Redigere l inventario con i liquidatori

7 Liquidatori Nomina e revoca dai soci all unanimità o in caso di disaccordo dal Presidente del Tribunale Efficacia della nomina: Società semplici Snc e sas dalla data di nomina dalla iscrizione nel Registro delle Imprese

8 Liquidatori Società di persone Responsabilità Doveri Poteri Solidalmente responsabili verso la società per l adempimento degli obblighi di legge Solidalmente responsabili per i nuovi affari intrapresi Responsabili verso i creditori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa Prendere in consegna: i beni i documenti sociali il conto della gestione Redigere con gli amministratori l inventario e sottoscriverlo Non intraprendere nuove operazioni Chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti e non procedere a riparti se residuano debiti da saldare compiere gli atti necessari per la liquidazione vendere in blocco i beni sociali Fare transazioni e compromessi Rappresentare la società in giudizio

9 Bilancio finale di liquidazione Strumento di rendicontazione dell operato degli amministratori che dà rappresentazione delle operazioni di realizzo delle attività, di estinzione delle passività e del risultato finale della liquidazione. Bilancio finale di liquidazione + Piano di riparto Comunicato ai soci con raccomandata Approvato se non impugnato entro 2 mesi Decide il Tribunale

10 Cancellazione società 1. Approvazione bilancio finale di liquidazione (se aperta la procedura) 2. Cancellazione società efficacia dichiarativa autonomia patrimoniale fino all estinzione di tutti i rapporti giuridici 3. Deposito scritture contabili presso persona designata dalla maggioranza e conservazione per 10 anni 4. Rivalsa dei creditori insoddisfatti sui soci illimitatamente responsabili (e/o sui liquidatori se responsabili)

11 Cause di scioglimento società di capitali SPA SRL SAPA 1 Decorso del termine (no proroga tacita) x x x 2 Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo x x x 3 Impossibilità di funzionamento dell'assemblea o continuata inattività x x x 4 Riduzione del capitale sotto il minimo legale x x x 5 Recesso del socio se le azioni o le quote dello stesso non possono essere collocate presso gli altri soci o presso terzi e non risulta possibile il rimborso x x x da parte della società (artt quater e 2473) 6 Volontà dei soci x x x 7 Cause previste dall'atto costitutivo o statuto x x x 8 Altre cause previste dalla legge: (Provvedimento autorità governativa, x x x Dichiarazione di fallimento) 9 Vengono meno tutti i soci accomandatari (e non sono sostituiti entro 180 gg) x 10 Nullità della società (casi di cui all'art c.c.) x x x 11 Sopravvenuto squilibrio nel rapporto azioni di risparmio / capitale sociale (< 1/2) (art. 145 D. Lgs. 58/98) x x

12 Doveri degli amministratori 1. Accertare il verificarsi di una causa di scioglimento della società, ad eccezione dell ipotesi n. 6; 2. Verificare, nel caso di scioglimento di cui al punto 7, a quale organo spetta la competenza a decidere o accertare lo scioglimento 3. Depositare per l iscrizione presso il Registro delle Imprese la dichiarazione con cui accertano il verificarsi della causa di scioglimento (1 5) o la delibera di scioglimento (ipotesi 6). 4. Convocare l assemblea dei soci affinché deliberi con le maggioranze previste per le modifiche statutarie: 1. Numero dei liquidatori 2. Nomina dei liquidatori 3. I criteri di liquidazione, i poteri dei liquidatori, gli atti necessari alla conservazione del valore dell impresa

13 5. Consegnare ai liquidatori: I libri sociali in senso ampio (ivi compresi libri e scritture contabili, registri richiesta dalla normativa fiscale e previdenziale, documenti amministrativi ecc) Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento Rendiconto della gestione alla data di inizio della liquidazione 6. Redigere verbale di consegna Momenti della procedura: Data di effetto dello scioglimento Gestione conservativa degli amministratori Data di effetto della liquidazione

14 Verificarsi della causa di scioglimento Accertamento della causa da parte degli amministratori Convocazione dell assemblea per deliberare sulla nomina, numero e poteri dei liquidatori Pubblicità Apertura della liquidazione Passaggio di consegne

15 Poteri degli amministratori Gestire la società al solo fine di conservarne l integrità ed il valore del patrimonio sociale, fino alla data di iscrizione nel registro delle imprese della nomina dei liquidatori e della conseguente consegna dei libri sociali (gestione vincolata)

16 Responsabilità degli amministratori Sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi: 1. In caso di ritardo nell accertamento delle cause di scioglimento e/o nell esecuzione degli adempimenti pubblicitari; 2. Per gli atti volti a pregiudicare l integrità ed il valore del Patrimonio sociale

17 Nomina e revoca dei liquidatori Nomina dei liquidatori: effettuata dall assemblea con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto costitutivo e dello statuto o secondo le modalità previste dallo statuto o dal Tribunale se gli amministratori omettono la convocazione o l assemblea non si costituisce o non delibera Non è prevista la scadenza Revoca dei liquidatori: effettuata dall assemblea con le maggioranze previste per le modificazioni dell atto costitutivo e dello statuto o dal tribunale (per giusta causa) su istanza dei soci

18 Cessazione dei liquidatori Il legislatore non se ne occupa. Occorre fare riferimento ai principi che regolano materie affini (amministratori) Ne consegue che i liquidatori cessano per: Decadenza (ai sensi dell art. 2382) in caso di interdizione, inabilitazione, fallimento, condanna ad una pena che comporta l interdizione dai pubblici uffici; Rinuncia all incarico (la rinuncia avrà effetto dal momento della sostituzione) Decesso Revoca

19 Liquidatori Poteri Doveri Responsabilità Compiere tutti gli atti utili per la liquidazione (ad eccezione della disposizione dell esercizio provvisorio che compete all assemblea) Rappresentare la società Pubblicità della nomina Adempiere i loro doveri con professionalità e diligenza Chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti Redigere i bilanci intermedi ed il bilancio finale di liquidazione Cancellare la società al termine Sono responsabili per i danni derivanti dall inosservanza dei loro doveri (art. 2489) Rispondono vs i creditori sociali se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa (art. 2491)

20 Società di capitali - Novità riforma 1. Scompare per i liquidatori il divieto di intraprendere nuove operazioni. Oggi tutti gli atti utili 2. L assemblea può disporre l esercizio provvisorio, i criteri di liquidazione, i poteri dei liquidatori 3. Sono precisati i poteri degli amministratori nel periodo tra il verificarsi della causa di scioglimento e la data di effettuazione delle consegne 4. Precisazione di ciò che forma oggetto delle consegne 5. Previsione revocabilità liquidazione 6. Previsione obbligo redazione e deposito bilanci annuali di liquidazione

21 7. Distribuzione ai soci di acconti (sotto responsabilità dei liquidatori e se non incide sulla disponibilità di somme per i creditori 8. È stato accentuato il regime della responsabilità dei liquidatori. Prima diligenza del buon padre di famiglia Ora professionalità e diligenza richiesti dalla natura dell incarico

22 Cancellazione della società Terminata la procedura di liquidazione Approvazione bilancio finale di liquidazione Cancellazione società dopo 90 gg Ripartizione saldo residuo ai soci Efficacia costitutiva della cancellazione Deposito dei libri presso il Registro delle Imprese

23 I creditori possono far valere i loro crediti Nei confronti dei soci Nei confronti dei liquidatori Fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale Se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa

24 Principio Contabile OIC 5

25 Società di capitali L apertura della liquidazione genera la trasformazione sul piano economico del capitale investito Da Strumento di produzione del reddito diviene Coacervo di beni destinato alla monetizzazione, al pagamento dei creditori ed alla ripartizione ai soci Documenti fase preliquidatoria Bilanci di liquidazione Bilancio iniziale di liquidazione Bilanci intermedi di liquidazione Bilancio finale di liquidazione

26 Situazione dei conti alla data di scioglimento Situazione contabile dettagliata alla data di effetto dello scioglimento, ossia Iscrizione nel RI: della dichiarazione degli amministratori Della delibera di scioglimento Iscrizione decreto tribunale No scritture di rettifica o di assestamento valutativo Fotografa il patrimonio sociale alla data di effetto dello scioglimento da quel momento inizia la gestione conservativa degli amministratori

27 Bilancio d esercizio infrannuale relativo al periodo: Chi lo redige: gli amministratori Forma: bilancio ex art e segg. c.c. Scopo: Rendiconto gestione amministratori Inizio dell esercizio mostrare con chiarezza l attività svolta dagli amministratori delineare le responsabilità Offrire ai liquidatori la situazione di partenza per il bilancio iniz.di liquidaz. Criteri di valutazione: quelli di funzionamento, con degli accorgimenti: Impossibilità di capitalizzare oneri pluriennali Aggiornamento posizioni debitorie fruttifere di interessi Valutazione prudenziale magazzino Data inizio liquidazione (Data pubblicazione nomina liquidatori)

28 Finalità: Bilancio iniziale di liquidazione Accertare la situazione iniziale del Patrimonio Valorizzare il Patrimonio netto iniziale di liquidazione Verificare sostenibilità procedura di liquidazione Struttura: Stato Patrimoniale riportante il raffronto tra i valori di Rendiconto ed i valori del bilancio iniziale di liquidazione Forma: Situazione patrimoniale ex art c.c.

29 Prospettiva di liquidazione in bilancio Conseguenze della liquidazione: Viene idealmente meno la distinzione tra attivo immobilizzato e circolante Non si deve più determinare l utile distribuibile ai soci Non si effettua più il calcolo degli ammortamenti Viene meno il postulato del going concern (continuazione dell attività) Muta la destinazione economia del capitale Mutano i criteri di valutazione: Attività valore di presunto realizzo (già al netto di eventuali spese di vendita, di incasso ecc.) Passività valore di estinzione (tenuto conto di interessi, penali per estinzione anticipata, spese di pagamento ecc.)

30 Inserimento o eliminazione poste attive e passive. Eliminazione costi pluriennali Eliminazione Risconti attivi e passivi se relativi a crediti e debiti non riscuotibili Eliminazione beni immateriali non trasferibili (brevetti, marchi, concessioni) Eliminazione avviamento derivativo (se non si presume di cedere l azienda per un valore superiore al netto contabile) ed iscrizione avviamento originario se esistono impegni contrattuali Eliminazione crediti inesigibili e debiti prescritti Iscrizione beni immateriali e materiali cedibili Eliminazione poste rettificative dell attivo (fondi ammortamento, fondi svalutazione) Eventuale passaggio di impegni e garanzie dei conti d ordine tra i fondi rischi

31 Fondo per costi ed oneri di liquidazione Iscrizione di Costi, oneri e proventi: che maturano dalla data di inizio liquidazione; Diversi da quelli correlati ad attività e passività già iscritte Costituisce una deviazione dagli ordinari principi contabili Dettaglio formazione e movimentazione in Nota Integrativa Contropartita delle rettifiche di bilancio Iscrizione al conto rettifiche di liquidazione da girocontare al conto Capitale Netto di liquidazione Esercizio Provvisorio Bilancio indicazione separata delle relative poste; Relazione dei liquidatori Indicazione delle ragioni e delle prospettive della continuazione; Nota integrativa indicare e motivare i criteri di valutazione Criteri di funzionamento con le eccezioni del Rendiconto di gestione

32 Primo Bilancio annuale di liquidazione Inserimento di due conti economici Periodo gestione amministratori Periodo gestione liquidatori La Nota Integrativa dovrà indicare: le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all ultimo bilancio e le ragioni di tali variazioni Informazioni ex art (con le necessarie modifiche) Notizie sul Fondo Costi e Oneri di liquidazione Allegazione al bilancio: Situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento Rendiconto sulla gestione Verbale di consegna ai liquidatori

33 Bilanci intermedi di liquidazione Bilancio Redatto dai liquidatori alle scadenze del bilancio d esercizio (e con le relative disposizioni se compatibili ) Approvato dall assemblea (o dai soci per le srl) Il risultato economico dei bilanci di liquidazione sarà determinato (al netto degli utilizzi del fondo) da: Ricavi di vendita e costi di produzione Proventi e oneri finanziari Proventi e oneri straordinari: Rivalutazione e svalutazioni dei beni Plusv. e minusv. di realizzo dei beni Sopravv.attive e passive per realizzo ed estinzione crediti e debiti Sopravv. attive e passive per nuove iscrizioni Nota Integrativa Indicare e motivare i criteri di valutazione adottati Relazione dei liquidatori Deve illustrare l andamento e le prospettive della liquidazione i principi ed i criteri adottati per realizzarla

34 Bilancio finale di liquidazione Giudiziale con sentenza Relativo all ultimo periodo di liquidazione Allegati: 1. Relazione dei liquidatori 2. Relazione dei sindaci 3. Relazione del Revisore Contabile 4. Piano di riparto 5. Conto economico dell intera procedura Deposito presso il Registro delle Imprese Approvazione Tacita ( dopo 90 gg senza impugnazione) Esplicita

35 Esempio pratico Rendiconto di gestione degli amministratori Attivo Stato Patrimoniale Passivo Spese ricerca e pubblicità ,00 F. amm.to immobili ,00 Software F. amm.to immobilizzaz.materiali , ,00 Immobili ,00 F.do svalutazione crediti 4.000,00 Immobilizzazione materiali ,00 Capitale sociale ,00 Merci ,00 Riserve e utili ,00 Crediti vs clienti ,00 TFR ,00 crediti diversi ,00 Debiti vs fornitori ,00 Disponibilità liquide 8.000,00 Mutui ,00 Risconti 3.000,00 Altri debiti ,00 Totale ,00 Totale ,00

36 Conto Economico Ricavi ,00 Variazione rimanenze ,00 Valore della produzione ,00 Costi acquisto materie ,00 Spese per il personale ,00 Oneri sociali ,00 Tfr ,92 Amm.to beni materiali ,00 Amm.to beni immateriali 5.000,00 Oneri diversi di gestione ,00 Costi della produzione ,92 Differenza A - B ,92 Risultato della gestione finanziaria ,00 Perdita d'esercizio ,92

37 Scritture contabili Eliminazione poste non liquidabili Rettifiche di liquidazione a Spese ricerca e pubblicità ,00 Rettifiche di liquidazione a Software ,00 Rettifiche di liquidazione a Risconti 3.000,00 Storno Fondi ammortamento e svalutazione F. amm.to immobili a Immobili ,00 F. amm.to immobilizzaz.materiali a Immobilizzazione materiali ,00 F.do svalutazione crediti a Crediti vs clienti 4.000,00 Rettifica valori di realizzo attività ed estinzione passività Immobili a Rettifiche di liquidazione ,00 Rettifiche di liquidazione a Diversi ,00 a Crediti vs clienti 8.000,00 a crediti 3.000,00 Rettifiche di liquidazione a Merci 7.500,00 Rettifiche di liquidazione a Debiti vs fornitori 5.000,00

38 Iscrizione del Fondo per costi ed oneri di liquidazione Rettifiche di liquidazione a Fondo per costi ed oneri di liquidazione ,00 Storno del conto Rettifiche di liquidazione Capitale netto di liquidazione a Rettifiche di liquidazione ,00 Dettaglio valori iscritti nel Fondo: Personale ,00 Compensi professionisti Compensi ai liquidatori 3.000, ,00 Spese legali 1.000,00 fitti attivi 5.000,00 Conto Rettifiche di liquidazione Dare Avere Spese ricerca e pubbl ,00 Software ,00 Ratei e Risconti 3.000,00 Immobili ,00 Crediti vs clienti 8.000,00 crediti 3.000,00 Merci 7.500,00 Debiti vs fornitori 5.000,00 F.do costi di liquidaz ,00 Totale , ,00 Saldo ,00

39 Spese ricerca e pubblicità Attivo Valori di rendiconto Bilancio iniziale di liquidazione Valori di liquidazione Passivo Valori di rendiconto Valori di liquidazione ,00 - Capitale sociale , ,00 Software ,00 - Riserve e utili , ,00 Rettifiche di Immobili , , ,00 liquidazione F.do costi di Immob. materiali , , ,00 liquidaz. - Merci , ,00 TFR , ,00 Crediti vs clienti , ,00 Debiti vs fornitori , ,00 crediti diversi , ,00 Mutui , ,00 Disponib. liquide 8.000, ,00 Altri debiti , ,00 Ratei e Risconti 3.000,00 - Totale , ,00 Totale , ,00

40 Stato Patrimoniale finale e Piano di Riparto Attivo di liquidazione Depositi e conti correnti Cassa e titoli di credito Capitale Netto di Liquidazione Stato Patrimoniale finale Patrimonio Netto di Liquidazione Capitale sociale Riserve Piano di Riparto +/- Rettifiche di liquidazione - Acconti ai soci + Utili (- perdite) di liquidazione dei precedenti esercizi + Utili (- perdite) di liquidazione dell ultimo periodo Socio Alfa Socio Beta Socio Gamma

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42 Liquidazione art 182 TUIR La disciplina fiscale si applica a: Imprese individuali Snc e sas Società Ires (spa, sapa, srl, cooperative, stabili organizzazioni) Elementi differenziali rispetto alla disciplina civilistica: 1.La liquidazione dell impresa individuale non è regolamentata civilisticamente 2.La liquidazione della società semplice non è regolamentata fiscalmente perché non svolge attività commerciale

43 Data Inizio liquidazione Imprese individuali Società di persone Società di capitali Data Dichiarazione Variazione dati (art. 35 DPR 633/72) Disciplina civilistica data delibera Disciplina civilistica data iscrizione RI delibera data iscrizione RI dichiarazione amministratore

44 Periodo anteliquidazione Periodi di imposta Periodo liquidazione Dall inizio alla chiusura della liquidazione Dall inizio dell esercizio al giorno precedente la messa in liquidazione Liquidazione termina prima della fine dell esercizio Periodo unico Liquidazione termina dopo la fine dell esercizio Provvisori Periodi intermedi Definitivi se: - > 3 esercizi società di persone - > 5 esercizi società di capitali - mancata presentazione bilancio finale di liquidazione

45 Periodi intermedi di liquidazione Scopo del legislatore evitare il rinvio sine die della tassazione dei redditi di liquidazione Imposte pagate nei periodi intermedi liquidate a titolo provvisorio e soggette a conguaglio finale- Es. liquidazione 1 maggio aprile 2011 Da a Periodi Reddito Risultati 01/01/ /04/2009 Periodo ante-liquidazione 50 Risultato definitivo 01/01/ /12/ periodo liquidazione 20 Risultato provvisorio 01/01/ /12/ periodo liquidazione 30 Risultato provvisorio 01/01/ /04/ periodo liquidazione - 40 Risultato provvisorio 01/01/ /04/2011 Intero Periodo liquidazione 10 Risultato definitivo

46 Punti chiave: Redditi dei periodi intermedi Ordinaria disciplina per la determinazione dei redditi Obbligo di ragguaglio ex art 110 c. 5 TUIR di: Redditi immobili patrimonio Ammortamento beni strumentali Limite 5% deduzione spese manutenzione Accantonamento rischi su crediti Altri accantonamenti (lavori ciclici di manutenzione, spese ripristino e sostituzione beni gratuitamente devolvibili)

47 Punti chiave Società di persone / imprenditore individuale Società di capitali Perdite anteliquidazione Compensabili con redditi della stessa natura entro 5 anni Ultra-riportabilità delle perdite Redditi di liquidazione imputabili ai soci (anche se provvisoriamente) Regole ordinarie Perdite di liquidazione Non utilizzabili se relative a risultati provvisori Regole ordinarie (riportabili per 5 anni)

48 Soggetto in liquidazione Impresa individuale Società di persone Società di capitali Tassazione Redditi periodo di liquidazione Percettore Tassazione Note Imprenditore individuale Persona fisica imprenditore società Ordinaria con possibilità di opzione per la separata se impresa esercitata da più di 5 anni Separata se società costituita di più di 5 anni con possibilità di opzione per la ordinaria nel reddito d'impresa ordinaria Dal beneficio di tassazione separata si decade se: 1. La liquidazione non si chiude entro tre esercizi 2. Si omette il bilancio finale di liquidazione

49 Tassazione somme distribuite in sede di liquidazione da società IRES (riparto finale) Percettore Tipologia reddito Tassazione Persona fisica Utile per la differenza: somme erogate - costo fiscale partecipazione Partecipazione qualificata sul 49,72% delle somme in dichiarazione Partecipazione non qualificata secca 12,50% Imprenditore individuale o società di persone Somme assegnate a titolo di capitale o riserve di capitale plusvalenza per la parte eccedente costo fiscale partecipazione Somme assegnate a titolo di utili dividendo Plusvalenze tassazione sul 49,72% se la partecipazione gode dei requisiti per beneficiare della PEX. In caso contrario tassazione piena Dividendi tassati sul 49,72% del loro ammontare società di capitali Somme assegnate a titolo di capitale o riserve di capitale plusvalenza per la parte eccedente costo fiscale partecipazione Somme assegnate a titolo di utili dividendo Plusvalenze tassazione sul 5% se la partecipazione gode dei requisiti PEX. In caso contrario tassazione piena Dividendi tassati sul 5% del loro ammontare

50 Dichiarazioni fiscali Dichiarazione Iva Dichiarazione Irap Sostituti d'imposta Dichiarazione redditi (DPR 322/98) Periodo ante liquidazione (inizio periodo imposta - giorno precedente liquidazione) Periodo intermedi liquidazione Periodo chiusura liquidazione anno solare (no divisione periodi imposta) vedi dichiarazione redditi. Nota. Ai fini Irap i periodi intermedi sono sempre definitivi anno solare (no divisione periodi imposta) entro l'ultimo giorno del nono mese successivo entro l'ultimo giorno del nono mese successivo entro l'ultimo giorno del nono mese successivo

51 Revoca della liquidazione Effetti civilistici dopo 60 giorni dall iscrizione della delibera nel RI (o prima con il consenso dei creditori). I creditori possono fare opposizione decide il Tribunale Effetti fiscali Non essendovi bilancio finale di liquidazione i periodi intermedi divengono definitivi. Conseguenze: 1. Viene meno la tassazione separata 2. Sono attribuibili ai soci di società di persone le perdite fiscali 3. Perde autonomia il periodo d imposta di fine liquidazione (inizio periodo imposta chiusura liquidazione) unica dichiarazione nei tempi ordinari