Andrea Molinè Dottore commercialista Revisore legale

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1 Andrea Molinè Dottore commercialista Revisore legale

2 Aspetti civilistici: Cause di scioglimento art c.c.

3 Effetti dello scioglimento ex art co.3 c.c. Gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa; Nel caso in cui lo scioglimento è determinato da deliberazione dell assemblea si producono effetti alla data dell'iscrizione della relativa delibera adottata ex art. 2368, 2 comma, c.c.: delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata.

4 Obblighi e poteri degli amministratori artt c.c. Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere con gli adempimenti previsti. In caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.

5 Criteri di svolgimento della liquidazione

6 Può essere revocato lo stato di liquidazione? Si. In quali casi? Se rimossa la causa di scioglimento, la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto

7 Revoca liquidazione maggioranze richieste? Art. 2368, 2 comma, c.c.: delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata

8 Liquidazione: aspetti contabili Il Rendiconto della gestione (art bis co. 3 c.c. Bilancio infrannuale redatto secondo criteri di funzionamento alla data di pubblicazione della delibera) Il Bilancio iniziale di liquidazione (OIC 5 redatto secondo criteri di liquidazione) I Bilanci intermedi di liquidazione (art c.c.) Il Bilancio finale di liquidazione (art c.c.) Il Piano di riparto (art c.c.)

9 Il Bilancio finale di liquidazione STATO PATRIMONIALE Attivo di liquidazione Patrimonio Netto di liquidazione Depositi e conti correnti presso Capitale sociale banche Riserve Depositi e conti correnti postali Cassa +/- Rettifiche di liquidazione - Acconti ai soci + Utili (- perdite) di liquidazione dei precedenti esercizi + Utili (- perdite) di liquidazione dell ultimo periodo di liquidazione

10 Il Bilancio finale di liquidazione (in caso di assegnazione dei beni in natura) STATO PATRIMONIALE CREDITI VERSO SOCI per versamenti ancora dovuti IMMOBILIZZAZIONI beni immobili da assegnare in natura ATTIVO CIRCOLANTE depositi e c/c presso banche depositi e c/c presso AP cassa PATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONE capitale sociale riserve +/- rettifiche di liquidazione + utile (- perdita) di liquidazione dell ultimo esercizio + utili (- perdite) degli esercizi precedenti

11 Conto Economico Valore della produzione Costi della produzione Oneri e proventi finanziari Rettifiche di valore delle attività finanziarie Proventi straordinari ed oneri straordinari Imposte sul reddito Utile (perdita)

12 Cancellazione: effetti art c.c. «Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.» (art co.1 c.c.) Responsabilità dei soci e dei liquidatori post cancellazione: ferma restando l estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti: «dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi». (art co. 2 c.c.)

13 Aspetti fiscali Occorre suddividere l esercizio in due differenti periodi d imposta: (art. 182 Tuir) Il primo periodo si riferisce al periodo compreso tra l inizio dell esercizio e l inizio della liquidazione della società; Il secondo periodo va dall inizio della liquidazione fino alla sua chiusura. La dichiarazione dei redditi relativa al 1 periodo dovrà essere presentata entro la fine del nono mese successivo alla messa in liquidazione della società; La dichiarazione del 2 periodo, se la stessa termina alla chiusura dell esercizio in essere, andrà presentata nei termini ordinari (30 settembre). Nel caso in cui la liquidazione ha termine prima del 31/12 dello stesso anno di messa in liquidazione, la dichiarazione relativa al periodo post-liquidazione, dovrà essere presentata entro il nono mese successivo all approvazione e al relativo deposito del bilancio finale di liquidazione. In caso di prosecuzione della liquidazione per più anni di imposta, sarà necessario presentare ogni anno la dichiarazione entro il termine ordinario (30.09)

14 Sintesi adempimenti fiscali Periodo Termini di presentazione Dichiarazione iniziale (periodo ante- liquidazione, data iscrizione delibera al registro imprese) Prima dichiarazione intermedia (periodo post-liquidazione) E Dichiarazioni intermedie ( ) Dichiarazione finale (01.01 data chiusura liquidazione) Entro la fine del nono mese successivo all inizio della procedura Entro i termini ordinari (30.09 dell anno successivo) Entro la fine del nono mese successivo all inizio della procedura

15 Determinazione del reddito imponibile e relativa tassazione L'art. 182 del Tuir prevede che il reddito relativo al periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e l'avvio della liquidazione (c.d. periodo ANTE LIQUIDAZIONE) venga determinato partendo dal rendiconto (ex art bis c.c. per le società di capitali). Il reddito dei periodi d'imposta intermedi di liquidazione invece viene determinato, secondo quanto previsto dall'art. 182 del Tuir, sulla base dei bilanci intermedi redatti dai liquidatori.

16 Aspetti fiscali Ai fini Irap L art 19 co. 6 D.Lgs. n. 446/1997 stabilisce che le dichiarazioni Irap seguano le disposizioni e i termini previsti per le dichiarazioni dei redditi. Anche in questo caso la tassazione dei relativi periodi intermedi sarà considerata definitiva. Ai fini IVA Per quanto riguarda l imposta sul valore aggiunto non sarà necessario trasmettere dichiarazioni per i diversi periodi d imposta in quanto la messa in liquidazione della società non interrompe l ordinario periodo di imposta, il quale rimane unitario.

17 Fac simile verbale di constatazione delle cause di scioglimento ALFA SRL Via XXX n Messina Messina, Oggetto: sopraggiunta causa di scioglimento ex art c.c. n. 4 Il sottoscritto BIANCHI MARIO, cod. fis. XXX XXX XXXXX XXXXX, nato a XXXX il XX.XX.XXXX ed ivi residente in Via XXXXXXXX n. 1000, quale Socio/Amministratore Unico della società ALFA SRL con SOCIO UNICO, sede legale in Via XXXXXXX, capitale sociale ,00 interamente versato, cod. fis. ed iscrizione nel registro imprese di Messina al n. XXXXXXXXXXXXXX con REA n. XXXXXXXX, DICHIARA che si è verificata una causa di scioglimento della società ai sensi dell art c.c. n. 4) per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, come accertato dall approvazione del bilancio al chiuso con una perdita pari ad euro Il sottoscritto convocherà quanto prima l assemblea dei soci per la nomina del liquidatore. L Amministratore Unico (MARIO BIANCHI)

18 A chi va indirizzata la dichiarazione di sopraggiunta causa di scioglimento ex art c.c. n. 4? Al registro imprese presso il quale la società è iscritta.

19 Fac simile verbale di assemblea dei soci ALFA SRL VIA XXXXXXXXX Messina Capitale sociale: i.v. Codice fiscale e Partita IVA: XXXXXXXXXX Iscritta presso il registro delle imprese di Messina XXXXXXXXX Camera di commercio di Messina - Numero R.E.A.: XXXXXXX *********** VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Il giorno alle ore 10:00, presso la sede legale, si è riunita l assemblea ordinaria dei soci della società per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: causa di scioglimento della società nomina del liquidatore Assume la presidenza della riunione il sig. BIANCHI MARIO nella sua qualità di Amministratore Socio Unico, il quale constata la regolarità della convocazione e la validità della riunione, essendo se stesso presente e rappresentante l intero capitale sociale. Apre la seduta e chiama a fungere da segretario il sig. ROSSI CARLO. Il presidente dopo aver accertato una perdita d esercizio al di euro ha già proposto in sede di approvazione del bilancio la messa in liquidazione della società e con dichiarazione del 15 maggio 2015 ha comunicato alla CCIAA di Roma la causa di scioglimento ai sensi dell art c.c n. 4) per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale ex art codice civile. Il presidente dunque, dato atto alla necessità di provvedere alla nomina dell Organo di Liquidazione, propone all assemblea di nominare fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore Unico nella persona del sig. BIANCHI MARIO, con ogni più ampio potere all uopo occorrente, senza eccezione alcuna. L Assemblea preso atto delle dichiarazioni rese dal Presidente, all unanimità

20 Segue Fac simile verbale di assemblea dei soci DELIBERA di sciogliere la società e di metterla in liquidazione; di nominare quale Liquidatore Unico, fino a revoca o dimissioni, il sig. BIANCHI MARIO, già Amministratore Unico, senza eccezione alcuna. Il Liquidatore come sopra nominato dichiara di accettare la carica e di non trovarsi in situazioni di incompatibilità e/o ineleggibilità. Allo stesso spetterà il rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio. Null altro essendovi su cui deliberare, e nessuno avendo ulteriormente chiesto la parola, la riunione è sciolta alle ore 10:30 previa lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale. Il segretario Il presidente (CARLO ROSSI) (MARIO BIANCHI)

21 Caso Pratico Dopo aver illustrato i principali aspetti civilistici, della liquidazione delle società di capitali, dati i valori di funzionamento alla data di liquidazione di una s.r.l. ( ) e le opportune valutazioni di realizzo effettuate dal liquidatore (Bilancio iniziale di liquidazione) si evidenzino le scritture contabili tipiche nei diversi momenti della liquidazione. Per ipotesi la liquidazione si chiude il Infine si illustrino gli aspetti fiscali con particolare riguardo agli adempimenti da rispettare.

22 Caso pratico SP. DI COSTITUZIONE IMPIANTI RIMANENZE CREDITI BANCA Acquisto Materie Prime Costi per servizi Costi per il personale Ammortamenti Esistenze in.li Rendiconto della gestione ex art bis co. 3 c.c. (Periodo ) 100 FORNITORI F.DO TFR F.DO AMM. IMPIANTI 900 C.S UTILE 100 UTILE Ricavi Rimanenze Finali Altri ricavi e proventi

23 Caso pratico SCRITTURE CONTABILI DEL PRIMO PERIODO DI LIQUIDAZIONE ( ) Criteri di liquidazione: si procede con le rettifiche dei valori in quanto sarà necessario iscrivere in bilancio i presumibili valori di realizzo dei beni aziendali. La contropartita da utilizzare è il conto Rettifiche di liquidazione che successivamente verrà girocontato al conto capitale netto di liquidazione.

24 Caso pratico 1) Annullamento delle immobilizzazioni immateriali prive di valore: RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE D 100 SP. DI COSTITUZIONE A 100 2) Contabilizzazione del minor valore stimato per i beni iscritti nell attivo patrimoniale (per 350) e annullamento dei Fondi: F.DO AMM. IMPIANTI D RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE A RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE D 350 IMPIANTI A 350

25 Caso pratico 3) Contabilizzazione del maggior valore di attività (magazzino per 200): Rimanenze D 200 Rettifiche di liquidazione A 200 4) Contabilizzazione del minor valore attribuito ai debiti vs/fornitore per 20: Fornitori D 20 Rettifiche di liquidazione A 20 5) Determinazione del capitale netto di liquidazione: C.S. D UTILE D 100 RETTIFICHE DI LIQ. D 970 C.N. DI LIQUIDAZIONE A 2.770

26 Caso pratico BILANCIO INIZIALE DI LIQUIDAZIONE IMPIANTI RIMANENZE CREDITI BANCA FORNITORI F.DO TFR C.N. di liquidazione

27 Caso pratico Nel primo periodo di liquidazione, successivamente alle scritture precedenti, dovranno essere effettuate tutte le scritture relative alla liquidazione dei beni, al pagamento dei debiti e all incasso dei crediti da effettuarsi entro il Pertanto, al fine di completare la procedura, il liquidatore effettuerà le seguenti operazioni: 1) Realizzo crediti 840 2) Vendita Merci/materie prima in magazzino ) Vendita Impianti ) Pagamento fornitori 880 5) Liquidazione TFR 6) Pagamento liquidatore 7) Liquidazione Iva 8) Versamento ritenute

28 Caso pratico 1) Realizzo crediti per 840 e conseguente perdita di 60 BANCA C/C D 840 PERDITE SU CREDITI D 60 CREDITI A 900 2) Vendita magazzino per (valore iscritto nel bilancio iniziale di liqu ) ESISTENZE INIZIALI D RIMANENZE A CREDITI V/CLIENTI D RICAVI DI VENDITA A IVA A DEBITO A 352 BANCA C/C D CREDITI V/CLIENTI A 1.952

29 Caso pratico 3) Vendita impianti per e conseguente realizzo di plusvalenza per 50 CREDITI D IMPIANTI A PLUSV. SU IMPIANTI A 50 IVA A DEBITO A 374 BANCA C/C D CREDITI A ) Pagamento fornitori per 880 meno abbuono di 20 FORNITORI D 880 BANCA C/C A 860 ABBUONI ATTIVI A 20

30 Caso pratico 5) PAGAMENTO DEL TFR ( 700) E VERSAMENTO RITENUTE FONDO T.F.R. D 700 RITENUTA SU TFR A 119 BANCA C/C A 581 RITENUTA SU TFR D 119 BANCA C/C A 119 6) PAGAMENTO DEL COMPENSO DEL LIQUIDATORE PER 100 COMPENSO LIQUID. D 100 IVA a Cred. D 22 DEBITI VS. LIQUID. A 122 DEBITI VS. LIQUID. D 122 ERARIO C/RITENUTE A 20 BANCA C/C A 102

31 Caso pratico 7) LIQUIDAZIONE IVA (IVA A DEBITO PARI AD 22 ED IVA A CREDITO PARI A 726) IVA A DEBITO D 726 IVA A CREDITO A 22 ERARIO C/IVA A 704 ERARIO C/IVA D 704 BANCA C/C A 704 8) VERSAMENTO RITENUTE COMPENSO LIQUIDATORE ERARIO C/RITENUTE D 20 BANCA C/C A 20

32 Caso pratico PERDITE SU CREDITI ESISTENZE INIZIALI COMPENSO LIQUID. C.E. DI LIQUIDAZIONE AL PLUSV. SU IMPIANTI ABBUONI ATTIVI 100 RICAVI PERDITA PERIODO LIQ. 190 LA PERDITA DIMINUIRA IL C.N. DI LIQUIDAZIONE C.N. DI LIQUIDAZIONE D 190 PERDITA DI LIQ. A 190

33 Caso pratico S.P. FINALE DI LIQUIDAZIONE AL BANCA C.N. DI LIQUIDAZIONE

34 Caso pratico Il liquidatore procede alla determinazione delle quote spettanti ai soci e redige il piano di riparto. Supponiamo la presenza di tre soci con le seguenti quote di partecipazione: Tizio: 33,33% Caio: 50% Sempronio: 16,67%

35 Caso pratico Cn DI LIQUIDAZIONE = SOCI PERCENTUA LE PROPRIETA IMPORTO DOVUTO IMPORTO DA PAGARE TIZIO CAIO SEMPRONIO 33, , CN LIQUIDAZ

36 Caso pratico GIROCONTO CAPITALE NETTO DI LIQU. A SOCI C/LIQUIDAZIONE E RELATIVO PAGAMENTO C.N. DI LIQUIDAZ D TIZIO C/LIQUID. A 860 CAIO C/LIQUID. A SEMPRONIO C/LIQUID. A 430 TIZIO C/LIQUID. D 860 CAIO C/LIQUID. D SEMPRONIO C/LIQUID. D 430 BANCA C/C A 2.580

37 Adempimenti fiscali Unico SC e studi di settore scadenza: periodo ante-liquidazione: scadenza ; Periodo post-liquidazione: scadenza IRAP scadenza: periodo ante-liquidazione: scadenza ; Periodo post-liquidazione: scadenza IVA scadenza: Unica scadenza al

38 GRAZIE PER L ATTENZIONE E IN BOCCA AL LUPO