17 LA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO (SNC)

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1 LA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO è UNA SOCIETA DI PERSONE IN CUI TUTTI I SOCI RISPONDONO ILLIMITATAMENTE E SOLIDALMENTE PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI (ART 2291 C.C.) LA S.N.C. PUO SVOLGERE, A DIFFERENZA DELLA SOCIETA SEMPLICE, SIA ATTIVITA COMMERCIALI ATTIVITA NON COMMERCIALI 1

2 SI TRATTA DI UN TIPO SOCIETARIO USATO, IN PREVALENZA, PER L ESERCIZIO DI ATTIVITA COMMERCIALI DI MODESTE DIMENSIONI LA DIFFERENTE DISCIPLINA RISPETTO ALLE SOCIETA SEMPLICE, VOLTA A DARE MAGGIORI GARANZIE AI TERZI, TROVA LA SUA RATIO, NELLA NATURA COMMERCIALE DELL ATTIVITA ESERCITATA. 2

3 NELLA SNC, A DIFFERENZA DI QUANTO AVVIENE NELLE S.S., UN EVENTUALE PATTO LIMITATIVO DELLA RESPONSABILITA, è EFFICACIE SOLO NEI RAPPORTI INTERNI TRA I SOCI MA NON LO è VERSO I TERZI. LA RESPONSABILITA DEI SOCI PER LE OBBLIGAZONI SOCIALI, NON PUO ESSERE LIMITATA O ESCLUSA NEI CONFRONTI DEI TERZI 3

4 IL PATTO LIMITATIVO DELLA RESPONSABILITA DEL SOCIO NELLE SOCIETA SEMPLICI NELLE S.N.C. HA VALORE ANCHE VERSO I CREDITORI SOCIALI HA VALORE SOLTANTO VERSO I SOCI, MA NON ANCHE VERSO I CREDITORI 4

5 A CARICO DEL SOCIO E POSTO IL DIVIETO DI FARE CONCORRENZA ALLA SOCIETA IL SOCIO NON POTRA ESERCITARE UN ATTIVITA CONCORRENTE CON QUELLA DELLA SOCIETA O NON POTRA PARTECIPARE COME SOCIO ILLIMITATAMENTE RESPONSABILE AD ALTRA SOCIETA CONCORRENTE (ART 2301 C.C). TALE DIVIETO PUO ESSERE DEROGATO CON IL CONSENSO ESPRESSO O PRESUNTO DEGLI ALTRI SOCI, SE L ATTIVITA DEL SOCIO PREESISTEVA AL CONTRATTO SOCIALE. IL SOCIO CHE CONTRAVVIENE AL DIVIETO PUO ESSERE ESCLUSO DALLA SOCIETA PER GRAVE INADEMPIENZA 5

6 LA S.N.C., A DIFFERENZA DELLA S.S., E SOGGETTA AD ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE L ISCRIZIONE SI REALIZZA MEDIANTE IL DEPOSITO ENTRO 30 GG PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DELL ATTO COSTITUTIVO CHE DEVE, PER TALE SCOPO, ESSERE REDATTO COME ATTO PUBBLICO O SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA (ART 2296 C.C). TALE FORMA è, DUNQUE, RICHIESTA PER RENDERE POSSIBILE L ISCRIZIONE. 6

7 L ISCRIZIONE HA EFFICACIA DICHIARATIVA NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DEVONO ESSERE ISCRITTI I PRINCIPALI ATTI O FATTI RIGUARDANTI LA VITA DELLA SOCIETA : MODIFICHE DELL ATTO COSTITUTIVO, NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISRATORI, EVENTUALI LIMITAZIONI DEL POTERE DI RAPPRESENTANZA, LO SCIOGLIMENTO, LA NOMINA DEI LIQUIDATORI 7

8 L AUTONOMIA PATRIMONIALE DELLE S.N.C è PIU ACCENTUATA DI QUELLA DELLE SOCIETA SEMPLICI TALE MAGGIORE AUTONOMIA SI MANIFESTA: NEI CONFRONTI DEI CREDITORI SOCIALI (ART 2304 C.C.) NEI CONFRONTI DEL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO (2305 C.C.) 8

9 NEI CONFRONTI DEI CREDITORI SOCIALI (ART 2304 C.C.) I CREDITORI SOCIALI, ANCHE SE LA SOCIETA è IN LIQUIDAZIONE, NON POSSONO PRETENDERE IL PAGAMENTO DAI SINGOLI SOCI, SE NON DOPO L ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE, RIVELATOSI INSUFFICIENTE (C.D. BENEFICIO DI ESCUSSIONE). IL CREDITORE SOCIALE DELLE S.N.C., PUO, DUNQUE, AGIRE SUL PATRIMONIO DEL SINGOLO SOCIO SOLO DOPO AVER ESCUSSO IL PATRIMONIO DELLA SOCIETA IN VIRTU DEL PRINCIPIO DELLA RESPONSABILITA SUSSIDIARIA DEI SOCI. A DIFFERENZA DI QUANTO AVVIENE NELLE SOCIETA SEMPLICI OVE LA RESPONSABILITA DEI SOCI è DIRETTA E I CREDITORI SOCIALI POSSONO AGIRE DIRETTAMENTE SUL PATRIMONIO PERSONALE DEI SINGOLI SOCI, I QUALI SARANNO TENUTI AD INDICARE I BENI SOCIALI SUI QUALI I CREDITORI POTRANNO SODDISFARSI. 9

10 NEI CONFRONTI DEL CREDITORE PARTICOLARE (ART 2305 C.C.) IL CREDITORE PARTICOLARE DEL SOCIO, A DIFFERENZA DI QUANTO AVVIENE NELLE SOCIETA SEMPLICI, NON PUO CHIEDERE LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL SOCIO DEBITORE. PUO SOLO OPPORSI A UN EVENTUALE PROROGA DELLA SOCIETA, UNA VOLTA CHE SIA GIUNTA A SCADENZA, E OTTENERE LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA NEL CASO DI PROROGA TACITA DELLA SOCIETA. (ART 2307 C.C.). 10

11 PER L AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA DELLA SNC SI SEGUE, IN LINEA DI MASSIMA, LA DISCIPLINA PREVISTA PER LA SOCIETA SEMPLICE. TUTTAVIA, TRATTANDOSI DI SOCIETA COMMERCIALE, GLI AMMINISTRATORI DEVONO TENERE I LIBRI E LE SCRITTURE CONTABILI OBBLIGATORIE (ART 2302 C.C.). INOLTRE, EVENTUALI LIMITAZIONI AL POTERE DI RAPPRESENTANZA, CONTENUTE NELL ATTO COSTITUTIVO O NELLA PROCURA, SONO OPPONIBILI AI TERZI SOLO SE OPPORTUNAMENTE RESE PUBLICHE CON L ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, A MENO CHE SI PROVI CHE I TERZI NE SIANO UGUALMENTE VENUTI A CONOSCENZA (ART 2298 C.C.) 11

12 PER L AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA DELLA SNC SI SEGUE, IN LINEA DI MASSIMA, LA DISCIPLINA PREVISTA PER LA SOCIETA SEMPLICE. TUTTAVIA, TRATTANDOSI DI SOCIETA COMMERCIALE, GLI AMMINISTRATORI DEVONO TENERE I LIBRI E LE SCRITTURE CONTABILI OBBLIGATORIE (ART 2302 C.C.). INOLTRE, EVENTUALI LIMITAZIONI AL POTERE DI RAPPRESENTANZA, CONTENUTE NELL ATTO COSTITUTIVO O NELLA PROCURA, SONO OPPONIBILI AI TERZI SOLO SE OPPORTUNAMENTE RESE PUBLICHE CON L ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE, A MENO CHE SI PROVI CHE I TERZI NE SIANO UGUALMENTE VENUTI A CONOSCENZA (ART 2298 C.C.) 12

13 IL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE PUO SCIOGLIERSI PER GLI STESSI MOTIVI VISTI PER LA SOCIETA SEMPLICE CESSIONE DELLA QUOTA MORTE DEL SOCIO RECESSO ESCLUSIONE 13

14 SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE IL RAPPORTO SOCIALE NEI CONFRONTI DEL SINGOLO SOCIO SI SCIOGLIE PER LE STESSE CAUSE PREVISTE PER LA SOCIETA SEMPLICE. VISTO CHE NELL ATTO COSTITUTIVO DELLA SNC DEVE ESSERE INDICATO UN TERMINE, IL RECESSO DEL SOCIO SARA POSSIBILE SOLO PER GIUSTA CAUSA (ART 2285 C.C.). IL RECESSO SENZA GIUSTA CAUSA è AMMESSO SOLO IN CASO DI PROROGA TACITA DELLA SOCIETA (ART 2307 C.C. 14

15 L ESCLUSIONE FACOLTATIVA è DELIBERATA A MAGGIORANZA NUMERICA (NON VIENE CONSIDERATO IL SOCIO DA ESCLUDERE), NEI SEGUENTI CASI: 1) SOCIO CHE NON ABBIA ADEMPIUTO LE OBBLIGAZIONI SOCIALI; 2) SOCIO CHE SIA STATO INTERDETTO O INABILITATO; 3) SOCIO CHE ABBIA RIPORTATO UNA CONDANNA PENALE CON CONSEGUENTE INTERDIZIONE, ANCHE TEMPORANEA DAI PUBBLICI UFFICI; 4) SOCIO D OPERA CHE SIA RISULTATO NON IDONEO ALLO SVOLGIMENTO DELL OPERA STESSA; 5) SOCIO CHE VEDA PERITA, PER CAUSA NON IMPUTABILE AGLI AMMINISTRATORI, LA COSA CONFERITA IN GODIMENTO, O DISTRUTTA QUELLA CONFERITA IN PROPRIETA PRIMA CHE ESSA FOSSE ACQUISITA DALLA SOCIETA. 6) SOCIO CHE VIOLI IL DIVIETO DI CONCORRENZA (ART 2301 C.C) QUESTO è IL CASO IN PIU VALIDO PER LA SNC E NON PER LA S.S.. 15

16 SCIOGLIMENTO DEL SINGOLO RAPPORTO SOCIALE IL RAPPORTO SOCIALE NEI CONFRONTI DEL SINGOLO SOCIO SI SCIOGLIE, PERTANTO, PER LE STESSE CAUSE PREVISTE PER LA SOCIETA SEMPLICE. VISTO CHE NELL ATTO COSTITUTIVO DELLA SNC DEVE ESSERE INDICATO UN TERMINE, IL RECESSO DEL SOCIO SARA POSSIBILE SOLO PER GIUSTA CAUSA (ART 2285 C.C.). IL RECESSO SENZA GIUSTA CAUSA è AMMESSO SOLO IN CASO DI PROROGA TACITA DELLA SOCIETA (ART 2307 C.C. 16

17 LE CASUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SNC SONO LE STESSE DELLA S.S. -DECORSO DEL TERMINE -CONSEGUIMENTO DELL OGGETTO SOCIALE, O SOPRAVVENUTA IMPOSSIBILITA DI CONSEGUIRLO -VENIR MENO DELLA PLURALITA DEI SOCI -ALTRE CAUSE PREVISTE DAL CONTRATTO SOCIALE A QUESTE SI AGGIUNGONO: -PROVVEDIMENTO DELL AUTORITA GOVERNATIVA, NEI CASI PREVISTI DALLA LEGGE -FALLIMENTO DELLA SOCIETA, QUALORA ESSO ABBIA PER OGGETTO L ESERCIZIO DI UN IMPRESA COMMERCIALE 17

18 ALLO SCIOGLIMENTO SEGUE LA LIQUIDAZIONE CHE SI SVOLGE SECONDO LE REGOLE STABILITE PER LA SOCIETA SEMPLICE, SALVO CHE PER ALCUNI ASPETTI RIGUARDANTI LA PUBBLICITA E LE FORMALITA. LA DELIBERAZIONE DEI SOCI O LA SENTENZA DI NOMINA DEI LIQUIDATORI E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI SUCCESSIVI DELLE LORO PERSONE DEVONO ESSERE DEPOSITATI DAGLI STESSI, ENTRO 15 GG PER L SCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE. I LIQUIDATORI DEVONO ALTRESI DEPOSITARE LA LORO FIRMA AUTOGRAFA E SONO INVESTITI DEL POTERE DI RAPPRESENTANZA (ART 2310 C.C.) 18

19 L ATTIVITA DI LIQUIDAZIONE NELLE SNC, SEGUE DELLE MODALITA PIU RIGOROSE, AL FINE DI TUTELARE MEGLIO GLI INTERESSI DEI CREDITORI SOCIALI E DEGLI STESSI SOCI. IN PARTICOLARE è PREVISTO CHE I LIQUIDATORI, COMPIUTA LA LIQUIDAZIONE, REDIGANO UN BILANCIO FINALE, NEL QUALE DEVONO ESSERE ILLUSTRATE LE OPERAZIONI COMPIUTE, E PROPONGANO AI SOCI IL PIANO DI RIPARTO, QUALORA RESIDUI UN ATTIVO DA SUDDIVIDERE. BILANCIO FINALE E PIANO DI RIPARTO DEVONO ESSERE TEMPESTIVAMENTE COMUNICATI MEDIANTE LETTERA RACCOMANDATA AI SOCI, I QUALI, SE NON LI MPUGNANO ENTRO DUE MESI DALLA COMUNICAZIONE, SI INTENDONO APPROVATI (ART 2311 C.C.) 19

20 I LIQUIDATORI, DOPO L APPROVAZIONE DEL BILANCIO, SONO LIBERATI DI FRONTE AI SOCI, E DEVONO CHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELLA SOCIETA DAL REGISTRO DELLE IMPRESE, NONCHE DEPOSITARE LE SCRITTURE CONTABILI E I DOCUMENTI CHE NON SPETTANO AI SOCI PRESSO LA PERSONA DESIGNATA DALLA MAGGIORANZA CHE LI DOVRA CONSERVARE PER 10 ANNI (ART 2312 C.C.). LA CANCELLAZIONE NON LIBERA, TUTTAVIA, I SOCI NEI CONFRONTI DEI CREDITORI SOCIALI, CHE POTRANNO, SE NON SI RITENGONO PIENAMENTE SODDISFATTI, AGIRE SUL PATRIMONIO PERSONALE DEI SOCI O, ADDIRITTURA DEI LIQUIDATORI, QUALORA IL MANCATO PAGAMENTO SIA DIPESO DA LORO COLPA. 20

21 L ESTINZIONE DELLA SOCIETA SECONDO LA GIURISPRUDENZA, NON è AUTOMATICAMENTE CONSEGUENTE ALLA CANCELLAZIONE. SI VERIFICA SOLTANTO DOPO L EFFETTIVA DEFINIZIONE DI OGNI POSIZIONE DEBITORIA DELLA SOCIETA. QUINDI, ANCHE SUCCESSIVAMENTE ALLA CANCELLAZIONE, GLI EVENTUALI CREDITORI RIMASTI INSODDISFATTIPOSSONO AGIRE CONTRO LA SOCIETA PER FAR VALERE LE LORO PRETESE ANCHE CHIEDENDONE IL FALLIMENTO. LA CANCELLAZIONE CONFIGURA PERTANTO UNA PRESUNZIONE DI ESTINZIONE DELLA SOCIETA. 21