Struttura e ordinamento delle società commerciali

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1 Struttura e ordinamento delle società commerciali 1

2 Struttura e ordinamento delle società commerciali Le società di persone 2

3 Le società di persone Società in nome collettivo (Snc) Società in accomandita semplice (Sas) Caratteristiche generali delle società di persone: ü Assenza di personalità giuridica; ü Autonomia patrimoniale imperfetta; ü Responsabilità illimitata e solidale dei soci; 3

4 Le società di persone Società in nome collettivo (Snc) Rispondono Illimitatamente e solidalmente Società in accomandita semplice (Sas) Soci accomandatari Soci accomandanti Rispondono limitatamente 4

5 Società in nome collettivo Il carattere prevalente di questo tipo di Società è l elemento personale decisamente sovraordinato a quello patrimoniale non esiste un livello minimo obbligatorio di capitale sociale; i conferimenti possono avere ad oggetto danaro, beni e servizi; i soci non possono svolgere attività concorrenti con quella della società (articolo 2301 del Codice Civile); le quote non possono essere cedute liberamente e si trasferiscono agli eredi in caso di morte; il nome della Società è dato dalla sua ragione sociale nella quale deve comparire almeno il nome di uno dei soci e la sigla s.n.c. (articolo 2292 del Codice Civile); Il reddito della società viene tassato in capo ai soci

6 S.n.c.: la struttura organizzativa Assenza del metodo assembleare nella struttura aggregativa; Sovrapposizione della funzione di amministrazione a quella di proprietà/conduzione L amministrazione deve essere affidata obbligatoriamente ad uno o più dei soci in via congiunta o disgiunta.

7 S.n.c.: disciplina del bilancio La norma ( art.2261) si limita a prescrivere l obbligo degli amministratori di presentare ai soci non amministratori un rendiconto, vale a dire, un documento contenente informazioni utili al controllo della gestione che consente di conoscere il risultato dell attività sociale Contabilmente esso è costituito da un prospetto numerico che permette a chi ha svolto un attività di amministrazione per conto altrui di mostrare i risultati dell attività stessa. Per la redazione di questo documento non vi sono obblighi di forma e di struttura, ad eccezione dei criteri di valutazione che devono essere quelli previsti per le società di capitali; Il rendiconto non è assoggettato ad obblighi di pubblicità

8 S.n.c.: obblighi contabili Gli amministratori della Società di persone devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall articolo 2214 del Codice Civile, vale a dire, il libro giornale ed il libro degli inventari Ø Il libro giornale deve indicare giornalmente le operazioni (art.2216) relative all esercizio dell impresa allo scopo di ricostruire i rapporti da essa posti in essere. Ø L inventario (art.2217), da redigersi all inizio dell esercizio dell impresa e successivamente ogni anno. Contiene l indicazione e la valutazione delle attività e delle passività. L inventario deve dimostrare in modo veritiero e corretto gli utili conseguiti o le perdite sofferte nel periodo trascorso dalla data dell ultimo inventario.

9 S.n.c.: obblighi contabili Se Sempre ai sensi dell art.2217 per le valutazioni di bilancio gli amministratori devono attenersi ai criteri stabiliti per i bilanci delle società per azioni in quanto applicabili. Oltre al libro giornale ed al libro degli inventari, gli amministratori devono tenere le altre scritture contabili richieste dalla natura e dalla dimensione dell impresa, quali ad esempio le scritture obbligatorie ai fini fiscali

10 Struttura e ordinamento delle società commerciali La società di capitali 10

11 Le società di capitali Società per azioni (Spa) Società in accomandita per azioni (Sapa) Società a responsabilità limitata (Srl) Caratteristiche generali: ü Società dotate di personalità giuridica; ü Autonomia patrimoniale perfetta; ü Responsabilità limitata deisoci; 11

12 Considerazioni introduttive sul fenomeno societario Oltre al diverso regime di responsabilità, nelle società di capitali la prevalenza dell'elemento capitale rispetto a quello personale comporta la necessità di una disciplina decisamente più articolata e dettagliata con riferimento a diversi aspetti Ø l iter di costituzione è comparativamente più complesso e presidiato da norme di tutela dei terzi Ø è prevista un organizzazione di genere corporativo con organi dotati di attribuzioni e funzioni definite dalla legge Ø Ø il potere di amministrazione è svincolato dalla qualità di socio Ø l attività della società è pubblicizzata ogni anno tramite il deposito obbligatorio del bilancio Ø il reddito prodotto dalla società è assoggettato a IRAP e ad IRES in capo alla società stessa (e non concorre alla formazione del reddito imponibile dei singoli soci se distribuito) Ø lo status di socio è liberamente trasferibile 12

13 Società di capitali Società per azioni pluripersonali unipersonali Società in accomandita per azioni Società a responsabilità limitata pluripersonali unipersonali 13

14 1. La società per azioni 14

15 Caratteristiche principali delle Società per azioni: Polverizzazione del capitale e frazionamento del rischio rendono idoneo il modelloalla grande dimensione aziendale e agli elevatifabbisogni finanziari; Raccolta del capitale di rischio favorita dalle modalità di acquisizione/circolazione del titolo azionario; Maggiori possibilità di accesso a mezzi alternativi di finanziamento del fabbisogno aziendale( es. obbligazioni azioni proprie) Sistemi di governance capitalistici: struttura organi sociali e modalità di funzionamento che almeno idealmente distinguono proprietà da governo Sistemi di protezione più forti e incisivi del capitale per la tutela dei diritti deiterzi ( in sede di sottoscrizioni,conferimenti, valutazioni di esercizio) 15

16 Caratteristiche della società per azioni : ØLa ragione sociale deve contenere l indicazione spa (art.2326) ØLa dimensione può essere a larga base azionaria o a ristretta base azionaria (art.2325 bis) 16

17 2325 bis definizione delle società che fanno ricorso al capitale di rischio Società aperte fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, o perché quotate sui mercati regolamentati o perché hanno azioni diffuse presso il pubblico in misura rilevante Società chiuse vale a dire quelle che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, e si caratterizzano per una compagine sociale concentrata in pochi soci, spesso appartenenti al medesimo gruppo familiare. Non tutte le azioni possono essere negoziate nel mercato ufficiale di Borsa ma solo quelle ammesse alla quotazione. I requisiti per l'ammissione a tale listino stabiliti dalla Consob : redditività (almeno 3 anni Ro e Rn positivo)diffusione (25% flottante) patrimonio netto (PN milioni, milioni per le banche) certificazione del bilancio dell'ultimo esercizio.

18 Società per azioni Importo minimo di capitale sociale ( art.2327) di versamento (25% art.2439) e obbligo di riserva legale (1/5 C.S. art. 2430) Libri obbligatori: libro dei soci, del C.d.A., del Collegio sindacale, delle assemblee dei soci, delle obbligazioni Scritture obbligatorie art obbligo di pubblicazione del bilancio + norme di redazione del bilancio 18

19 Capitale sociale e titoli azionari Nelle società per azioni il capitale sociale è rappresentato da azioni Ø Gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all utile conseguito dall impresa e alle decisioni deliberate dall assemblea dei soci. Ø La possibilità di suddividere il capitale sociale in tante piccole frazioni consente di diffondere il capitale di rischio tra una molteplicità di persone, convogliando verso la stessa società risorse monetarie spesso molto elevate. Ø Le società per azioni, entro i limiti imposti dalla legge e nell ambito della propria autonomia statutaria, possono emettere varie categorie di azioni (ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite) fornite di diritti diversi. 19

20 Che si intende per valore dell azione? Valore nominale: E dato dal rapporto capitale sociale/numero azioni in circolazione. Può anche non essere indicato Valore di emissione E il prezzo che pagano gli azionisti quando vengono emesse le azioni (uguale o superiore al valore nominale) Valore contabile E quello desunto dal rapporto tra capitale netto e numero delle azioni in circolazione Valore di mercato E il prezzo che si forma per effetto delle contrattazioni ( borsa/quotazione) Valore di rimborso E il valore corrisposto all azionista al momento dello scioglimento della società o della riduzione del capitale con rimborso 20

21 Capitale sociale e titoli azionari Le azioni sono titoli di credito che rappresentano una frazione (o quota-parte del capitale sociale Il soggetto che acquista le azioni diventa comproprietario dell azienda che le ha emesse e partecipa quindi al rischio di impresa in proporzione al numero di titoli posseduti. Il D.Lgs 213/98 ha disposto la dematerializzazione delle azioni (e di altri strumenti finanziari, tra i quali le obbligazioni). Il titolo azionario non è più rappresentato da un certificato cartaceo ma da iscrizioni in conti aperti presso banche o altri intermediari abilitati. 21

22 Caratteristiche delle azioni Hanno identico valore nominale e determinato dal rapporto tra capitale sociale e numero delle azioni emesse. Sono indivisibili: in caso di comproprietà i diritti devono essere esercitati da un rappresentante comune. Sono titoli nominativi o al portatore. Non possono essere emesse sotto la pari. art.2348 le azioni sono frazioni di uguale valore nominale del capitale sociale, attribuiscono al possessore lo status di azionista art.2354 sono nominative o al portatore (se lo statuto o leggi speciali non stabiliscono diversamente)

23 Azioni ordinarie: diritti patrimoniali (art.2350) diritti di natura amministrativa (art.2351) Ødi partecipare alle assemblee e di esprimere il voto Ø(un voto per ogni azione posseduta); Ødi partecipare al riparto degli utili di esercizio Ø(percependo il relativo dividendo); Ødi trasferire le azioni Ø(le azioni sono trasmissibili inter vivos e mortis causa ); Ødi sottoscrivere le azioni di nuova emissione, con precedenza rispetto ai terzi (diritto d opzione); Ødi partecipare al riparto del netto patrimoniale, in caso di liquidazione e scioglimento della società. 23

24 Azioni diverse dalle ordinarie: possono attribuire ai possessori diversi diritti PRIVILEGIATE azioni che danno diritto all assegnazione di un dividendo preferenziale, prima della distribuzione a tutte le azioni ordinarie del dividendo; può essere prevista una limitazione dei diritti amministrativi Azioni di risparmio (artt D.Lgs.58/98) Possono essere emesse solo da società quotate in Borsa Sono privilegiate nel dividendo ma prive del diritto di voto Possono essere al portatore solo se interamente liberate; Possono essere emesse per un importo non superiore alla metà del capitale sociale 24

25 Azioni della spa diverse dalle ordinarie : Segue A VOTO PLURIMO O A VOTO CONDIZIONATO: voto limitato a determinati argomenti, non proporzionale ai conferimenti o escluso POSTERGATE (di godimento) sono prive del diritto di voto e hanno un diritto ad utili e capitale esercitabili dopo che sono state soddisfatte quelle ordinarie (al tasso legale/valore nominale); vengono assegnate in caso di riduzione del capitale con rimborso al nominale quando il valore di mercato delle azioni è superiore al nominale; POSTERGATE NELLE PERDITE/ le perdite incideranno solo dopo che abbiano inciso sulle altre categorie di azioni CORRELATE forniscono diritti correlati all andamento in un determinato settore ASSEGNATE AI PRESTATORI DI LAVORO in caso di assegnazione straordinaria di utili. E' necessario una fase di assegnazioni utili e una fase di assegnazione del capitale sociale 25

26 Tipologia di azioni ORDINARIE PRIVILEGIATE DI RISPARMIO SPECIALI 1. Diritto di partecipazione agli utili 2. Diritto d opzione 3. Diritto al rimborso alla liquidazione della società 4. Diritto di partecipazione e di voto nelle assemblee ordinarie straordinarie 5. Diritti di informazione 1. Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso di capitale 2. Diritto di voto limitato alle assemblee straordinarie 3. Diritto d opzione 1. Privilegi nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale 2. Prive del diritto di voto 3. Diritto d opzione 1. Azioni postergate nelle perdite 2. Azioni riscattabili 3. Azioni correlate Permettono di influire nella condizione della società Permettono di influire limitatamente nella conduzione della società Non permettono di influire nella conduzione della società Sono create con disposizioni statutarie e fornite di diritti diversi

27 2. Altre tipologie di società di capitali 27

28 Società in accomandita per azioni ( Sapa) La società in accomandita per azioni costituisce una variante del tipo società per azioni, difatti la sua disciplina e modellata su quella della società per azioni. Al pari della società in accomandita semplice, nella società in accomandita per azioni ritroviamo due categorie di soci: I soci accomandatari I soci accomandanti Nella denominazione sociale deve essere indicato il tipo di società e il nome di almeno uno dei soci accomandatari. 28

29 Società in accomandita per azioni ( Sapa) I soci accomandatari I soci accomandanti rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali rispondono per le obbligazioni sociali nell ammontare massimo della quota di capitale sottoscritta sono di diritto amministratori non possono svolgere funzioni amministrative 29

30 Società a responsabilità limitata (Srl) Caratteristiche principali ümodello societario a ristretta compagine sociale; üil capitale sociale è diviso in quote (che possono essere di diverso importo) ed è vietata la raccolta presso il pubblico; ücapitale sociale minimo euro (semplificata 1 euro); üobbligo di versamento del 25% all atto della sottoscrizione; üi titoli di debito emessi dalla società (obbligazioni) possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali (banche, SIM, ecc.) diversamente dalle spa. 30

31 Società a responsabilità limitata (Srl) Analogie con la disciplina dettata per le società per azioni ümedesimi obblighi contabili e di bilancio ü Medesima organizzazione sociale basata su organo volitivo (assemblea dei soci), organo esecutivo (consiglio di amministrazione o amministratore delegato) e organo di controllo (solo in presenza di determinati parametri dimensionali) 31

32 Società per azioni e Società a responsabilità limitata (Srl) unipersonali Le spa e le srl possono costituirsi anche come società unipersonali (artt e 2643 C.C.). La responsabilità dell unico socio diventa illimitata quando: 1. il capitale sociale non è stato versato per intero; 2. non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle imprese comunicando la natura unipersonale della società. 32

33 Gli organi sociali delle società di capitali Nelle società di capitali si hanno organi volitivi, organi direttivi e organi di controllo a ciascuno dei quali competono poteri decisionali e responsabilità diverse. Oltre a tali organi, se le circostanze lo richiedono, possono essere presenti e riunirsi in assemblea anche: gli obbligazionisti (assemblea degli obbligazionisti), i possessori delle azioni di risparmio (assemblea degli azionisti di risparmio), i possessori di strumenti finanziari di partecipazione a uno specifico affare, per deliberare in merito a problemi che possono pregiudicare i loro diritti e per nominare un proprio rappresentante comune. 33

34 Gli organi sociali: Assemblea dei Soci E l organo volitivo. I soci costituiscono il soggetto economico dell impresa in quanto portatori di interessi interni. Tuttavia, soprattutto nelle spa a proprietà diffusa, molti piccoli azionisti non partecipano alle assemblee e solo un ristretto numero di persone influisce sulle decisioni sociali. Possiamo quindi considerare soggetto economico di fatto di una società il socio o il gruppo di soci (riuniti a loro volta in un sindacato di controllo) che rappresenta la maggioranza del capitale nelle assemblee e che attraverso la nomina degli organi di amministrazione e/o di sorveglianza e l alta dirigenza (topo management) esercita il dominio sulla società. Nelle spa e nelle sapa, fatte salve alcune categorie speciali di strumenti finanziari, ciascun socio ha diritto a tanti voti quante sono le azioni possedute; nelle srl il voto dei soci vale in misura proporzionale alla relativa partecipazione. 34

35 Gli organi sociali: Assemblea dei Soci (segue) Il codice distingue le assemblee dei soci in ordinarie e straordinarie. L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno per deliberare: sull approvazione del bilancio (se tale compito non è delegato al consiglio di sorveglianza); sul riparto degli utili; sulla nomina degli organi preposti all amministrazione e/o gestione dell impresa e di quelli preposti al controllo; sulla determinazione del compenso spettante agli amministratori o ai membri del consiglio di sorveglianza e ai membri del collegio sindacale (se non previsto dall atto costitutivo) L assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dell atto costitutivo (ad esempio aumenti e diminuzioni del capitale sociale), nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della società. 35

36 Gli organi sociali: l organo amministrativo Gli organi direttivi della società, ai quali compete in via esclusiva la gestione dell impresa, sono gli amministratori. Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società e il loro compito è di realizzare gli obiettivi indicati dall assemblea dei soci. Essi sovrintendono all attività aziendale, ne stabiliscono le linee strategiche e hanno l obbligo di: far tenere i libri obbligatori, le scritture contabili e i libri sociali; redigere il bilancio d esercizio accompagnandolo con una propria relazione illustrativa; convocare l assemblea dei soci. Nelle spa l amministrazione può essere affidata anche a persone diverse dai soci, nelle sapa sono invece amministratori i soci accomandatari.. 36

37 Gli organi sociali: l organo amministrativo (segue) Se l amministrazione è affidata a una sola persona si ha un amministratore unico. Se l amministrazione è affidata a più persone si ha un organo collegiale, detto consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno un presidente. Il consiglio di amministrazione può inoltre delegare, se l atto costitutivo o l assemblea lo consentono, alcune attribuzioni a un comitato esecutivo, costituito da un numero ristretto di amministratori e in grado di operare con maggiore rapidità e snellezza. Nelle srl, salvo diversa disposizione dell atto costitutivo, i poteri di amministrazione spettano a uno o più soci e, nel caso di pluralità di persone, l amministrazione può essere attribuita in maniera congiunta o disgiunta, secondo la stessa disciplina propria delle società di persone. 37

38 Gli organi sociali: gli organi di controllo L operato delle società di capitali è sottoposto (a seconda del tipo di società) periodicamente a due diverse tipologie di controlli: 1. Il controllo sulla gestione (art.2403 controllo legale e amministrativo), esercitato in via ordinaria (salvo diversa scelta statutaria) dal collegio sindacale, il quale ha l obbligo di vigilare sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza dell assetto organizzativo e contabile adottato dalla società. Il collegio sindacale è composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, oltre a due supplenti. Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. Non possono ricoprire la carica di membro del collegio sindacale, oltre a coloro che si trovano in rapporto di coniugio o di parentela con gli amministratori, tutti coloro che sono legati alla società da un rapporto di lavoro o di consulenza continuativa, o da altri rapporti di natura finanziaria che potrebbero comprometterne l autonomia e l indipendenza di giudizio. 38

39 Gli organi sociali: gli organi di controllo (segue) 2. Il controllo contabile (art bis), con il quale vengono sottoposte a verifiche: la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili di fatti di gestione; la corrispondenza del bilancio d esercizio alle risultanze delle scritture contabili e la sua conformità alle norme che lo disciplinano. Il controllo contabile sulle società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia. Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile può essere esercitato dallo stesso collegio sindacale che, in tal caso, dovrà integralmente essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro del Ministero della giustizia. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo è affidato in via esclusiva ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina sullo svolgimento dell attività di revisione e alla vigilanza della CONSOB. Al termine dell attività di controllo sia la società di revisione, sia il revisore unico (o il collegio sindacale), devono esprimere con apposita relazione (art.2429) un giudizio sul bilancio d esercizio e sul bilancio consolidato (ove redatto), che deve essere depositata presso la sede della società. 39

40 Gli organi sociali: gli organi di controllo (segue) Nelle srl il controllo contabile può essere esercitato dal collegio sindacale o da un revisore, secondo le disposizioni dell atto costitutivo, che deve prevederne la nomina, determinandone competenze e poteri. La nomina del collegio sindacale nelle srl è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a oppure se vengono superati i limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. I meccanismi di amministrazione e controllo nelle spa e nelle sapa possono essere più articolati. Si parla al riguardo di Modelli di Corporate Governance 40

41 Società per azioni: organi sociali e modelli di governance Il sistema di corporate governance di una società per azioni è la risultante di come, nel rispetto delle modalità dettate dalla legge in termini di struttura e funzionamento degli organi sociali, all interno della società viene organizzato il processo decisionale sottosistema organizzativo costituito da un insieme organico di strutture (decisionali e di controllo), regole (norme, Codici di condotta), processi di intermediazione tra gli interessi degli Shareholder e degli Stakeholder e processi di gestione dei singoli organi

42 La corporate governance Definizione in termini teorici, utilizzando una definizione più esaustiva, possiamo definire con la corporate governance come: l insieme dei principi, delle istituzioni, dei meccanismi che regolano (sovraintendono) il potere supremo del governo aziendale...si tratta in altri termini delle regole del gioco attraverso le quali si sviluppano le più importanti decisioni dell impresa, quelle che in linea di principio concorrono a determinare la prosperità o l insuccesso di un azienda. 42

43 I modelli di governo societario I modelli di amministrazione e controllo alla luce della normativa italiana Il Legislatore italiano prevede, per le società per azioni, la possibilità di scegliere tra tre differenti modelli di amministrazione e controllo, essisono: 1) IL SISTEMA TRADIZIONALE O LATINO (modello per default ) 2) IL SISTEMA DUALISTICO (ditradizione germanica) 3) IL SISTEMA MONISTICO (ditradizione anglosassone) I modelli di governo prevedono una separazione tra la funzione del controllo sull amministrazione da quella del controllo contabile, assegnandone lo svolgimento nella maggioranza dei casi ad organi distinti (controllori stricto sensu da un lato, revisori o auditor dall altro).

44 (1) Il modello tradizionale Sistema di A&C dualistico-orizzontale (*) I modelli di governo societario CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O AMMINISTRATORE UNICO ASSEMBLEA DEI SOCI COLLEGIO SINDACALE tempestivo scambio di rilevanti informazioni REVISORE CONTABILE O SOCIETA DI REVISONE

45 I modelli di governo societario Il modello tradizionale (segue...) Il modello tradizionale si caratterizza per la presenza di tre organi: 1. il consiglio di amministrazione valuta l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativoe contabile (funzione digestione) 2. il collegio sindacale vigila sull adeguatezza dell assetto organizzativo amministrativo e contabile (funzione di vigilanza) 3. Il soggetto che esercita il controllo contabile (Revisore persona fisica o società di revisione) verifica la regolare tenuta della contabilità sociale ed esprime un giudizio sul bilancio d esercizio (funzione di controllo contabile). Si noti che nell ipotesi di S.p.A. che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato e che non sono Enti di Interesse Pubblico, lo statuto può consentire al collegio sindacale di svolgere anche il controllo contabile. In tal caso, il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell apposito registro (si veda, inproposito, l art bis Cod. Civ.).

46 (2) Modello dualistico I modelli di governo societario Sistema di A&C dualistico-verticale (two-tier board) ASSEMBLEA DEI SOCI CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA REVISORE CONTABILE O SOCIETA DI REVISONE CONSIGLIO DI GESTIONE

47 I modelli di governo societario Il modello dualistico (segue...) Il modello dualistico si caratterizza per la presenza di tre organi: 1. il consiglio di gestione organo con funzione di gestione. Esso svolge le funzioni tipiche dell organo amministrativo. È incaricato, infatti, della gestione dell impresa e compie, a tal fine, tutte le operazioni necessarie per la realizzazione dell oggetto sociale. 2. il consiglio di sorveglianza organo con funzione di vigilanza. Esso ha poteri più ampi rispetto al collegio sindacale: nomina e revoca l organo con funzione di gestione, approva il bilancio d esercizio e consolidato (si tratta di poteri tradizionalmente di competenza dell assemblea dei soci). Inoltre, non esercita un mero controllo sulla legittimità delle azioni intraprese dal CDG (così come il CS), ma può svolgere anche un controllo di merito. 3. Il soggetto preposto al controllo contabile (Revisore persona fisica o società di revisione) organo con funzione di controllo contabile. Nel sistema dualistico i controlli sono sempre affidati a 2 organi distinti

48 (3) Modello monistico I modelli di governo societario Sistema di A&C monistico (one-tier board) ASSEMBLEA DEI SOCI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE REVISORE CONTABILE O SOCIETA DI REVISONE

49 I modelli di governo societario Il modello monistico (segue...) Il modello monistico si caratterizza per la presenza di tre organi: 1. il consiglio di amministrazione organo con funzione di gestione. 2. il comitato per il controllo sulla gestione è un organo interno al C.d.A., composto da amministratori indipendenti e non esecutivi ; ha funzioni simili al Collegio sindacale (cui fa palese rimando) 3. Il soggetto preposto al controllo contabile (Revisore persona fisica o società di revisione) verifica la regolare tenuta della contabilità sociale ed esprime un giudizio sul bilancio d esercizio (funzione di controllo contabile). Il sistema monistico affida sempre i controlli a 2 organi distinti

50 I modelli di governo societario Schema di sintesi dei tre modelli di amministrazione e controllo delle S.p.A. italiane: il modello tradizionale MODELLO TRADIZIONALE Assemblea degli azionisti LE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Revisore o società di revisione - Approvazione del bilancio - Amministrazione, gestione - Vigilanza, osservanza delle leggi - Controllo contabile

51 I modelli di governo societario Schema di sintesi dei tre modelli di amministrazione e controllo delle S.p.A. italiane: il modello dualistico MODELLO DUALISTICO Assemblea degli azionisti Consiglio di sorveglianza Revisore o società di revisione LE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Consiglio di gestione - Approvazione del bilancio - Amministrazione, gestione - Vigilanza, osservanza delle leggi - Controllo contabile

52 I modelli di governo societario Schema di sintesi dei tre modelli di amministrazione e controllo delle S.p.A. italiane: il modello monistico MODELLO MONISTICO Assemblea degli azionisti LE FUNZIONI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO - Approvazione del bilancio Consiglio di Amministrazione Comitato per il controllo sulla gestione Revisore o società di revisione - Amministrazione, gestione - Vigilanza, osservanza delle leggi - Controllo contabile