La corporate governance: aspetti generali

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1 Economia e Gestione delle Imprese Industriali Avanzato La corporate governance: aspetti generali Barbara Del Bosco

2 Separazione tra proprietà e controllo La struttura tipica dell impresa nei modelli di capitalismo più evoluti è quella della società per azioni. In presenza di una struttura proprietaria frammentata si determina un fenomeno di separazione tra proprietà e controllo Rapporto di agenzia tra proprietà (principale) e management (agente), caratterizzato da: discrezionalità dell agente asimmetria informativa a favore dell agente remunerazione dell agente almeno in parte indipendente dai risultati ottenuti Università degli Studi di Bergamo 2

3 Una definizione di Corporate Governance La Corporate Governance può essere definita come un insieme di norme e vincoli che disciplinano i rapporti tra azionisti e management, al fine di assicurare che l impresa sia gestita nell interesse dei primi. In un accezione più ampia la corporate governance attiene alla gestione ed al coordinamento degli interessi di tutti gli stakeholder, ovvero alla regolazione del rapporto di agenzia multiplo tra il management (agente) e il complesso degli stakeholder (principali). Università degli Studi di Bergamo 3

4 Gli organi sociali Una prima forma di regolazione dei rapporti tra azionisti e management deriva dal diritto societario. Nelle SpA sono previsti due organi sociali fondamentali: l Assemblea degli azionisti, che nomina i membri del Consiglio di Amministrazione, approva il bilancio ed è chiamata a deliberare su materie di particolare rilevanza (quali aumenti di capitale, operazioni di fusione, liquidazione del patrimonio ecc.); il Consiglio di Amministrazione, che ha il compito di definire la linea strategica e sorvegliare sulla sua realizzazione, nonché di nominare il management (designando uno o più dei consiglieri o identificando soggetti esterni al consiglio) Università degli Studi di Bergamo 4

5 Gli strumenti di Corporate Governance Strumenti interni esterni Concentrazione proprietaria Sistemi di incentivazione manageriale Controllo interno Mercato del controllo Sorveglianza dei finanziatori Reputazione Università degli Studi di Bergamo 5

6 Strumenti interni: la concentrazione proprietaria La concentrazione azionaria: limita o addirittura annulla il problema della separazione tra proprietà e controllo; contemporaneamente elimina anche i benefici legati alla managerializzazione e alla discrezionalità del management; determina un potenziale significativo conflitto di interessi tra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza (che a sua volta può essere letto come un problema di agenzia), accentuato nel caso in cui il controllo sia esercitato attraverso una piramide, ossia una catena di società. Università degli Studi di Bergamo 6

7 Strumenti interni: i sistemi di incentivazione manageriale I sistemi di incentivazione manageriale: prevedono che la remunerazione dei manager possa variare, almeno in parte, in funzione delle performance della società; hanno l obiettivo di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti. Gli strumenti principali sono: i programmi di bonus l assegnazione gratuita o a prezzi agevolati di azioni della società l assegnazione di stock option Università degli Studi di Bergamo 7

8 Strumenti interni: il controllo interno Il controllo interno riguarda tre aspetti: il controllo di legittimità il controllo procedurale il controllo contabile I soggetti coinvolti nell attività di controllo interno sono molteplici: consiglio di amministrazione comitato per il controllo interno internal audit società di revisione collegio sindacale Università degli Studi di Bergamo 8

9 Strumenti esterni: il mercato del controllo Il mercato del controllo è il mercato relativo a pacchetti azionari di maggioranza o che comunque consentono il controllo delle società. In presenza di un management inefficiente, vi è la convenienza ad acquisire il controllo della società, sostituire il management e beneficiare dell aumento di valore della società legato alla miglior gestione. La minaccia di takeover ostili rappresenta un incentivo per il management ad adottare comportamenti corretti (volti a massimizzare il valore delle azioni della società). Affinché questo strumento sia efficace è necessario che vi sia un mercato del controllo efficiente. Università degli Studi di Bergamo 9

10 Strumenti esterni: la sorveglianza dei finanziatori Investitori istituzionali e azionisti di minoranza che, pur possedendo quote minoritarie di capitale, possono esercitare un ruolo di monitoraggio e influenza nei confronti del management presenza di propri rappresentanti nei CdA effetti negativi di eventuali disinvestimenti o annunci pubblici di valutazioni negative sulla società Banche e creditori: possono svolgere un azione di monitoraggio (banche, agenzie di rating) e, in alcuni casi, di ingerenza nella gestione (soprattutto le banche miste); possono influenzare il management in funzione del potere negoziale dato dalla possibilità di revocare o non concedere prestiti; incentivano indirettamente l efficienza gestionale per la necessità di produrre cash flow a copertura di rimborsi di capitale e interessi. Università degli Studi di Bergamo 10

11 Strumenti esterni: la reputazione Il meccanismo della reputazione fa sì che un agente rinunci a comportamenti opportunistici per non autoescludersi dal mercato. L importanza della reputazione può essere sfruttata da autorità pubbliche e investitori per indurre l adozione volontaria di alcuni comportamenti e pratiche aziendali (evitando le rigidità ed i vincoli connessi all emanazione di norme cogenti). Università degli Studi di Bergamo 11

12 Il Codice di Autodisciplina delle società quotate ( Codice Preda ) Il Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate ha redatto nel 1999 un Codice di Autodisciplina ( per fornire alle imprese uno standard di riferimento che rappresentasse la best practice verso cui tendere. Il Codice non ha effetto cogente, al fine di consentire l autonoma determinazione delle imprese nelle scelte organizzative, ma è chiesto alle imprese di comunicare se, ed eventualmente in quale misura, hanno adottato le pratiche suggerite dal Codice. Università degli Studi di Bergamo 12

13 I contenuti del Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina tratta i seguenti aspetti: la funzione e la composizione del Consiglio di Amministrazione, con particolare attenzione al ruolo dei consiglieri indipendenti; le modalità di nomina degli amministratori; la strutturazione dei sistemi di remunerazione per gli amministratori ed il processo per la loro definizione; la distribuzione degli incarichi per il controllo interno; le modalità di nomina dei sindaci; le operazioni con parti correlate; la comunicazione verso l esterno e, in particolare, la gestione delle informazioni price sensitive; i rapporti con i soci. Università degli Studi di Bergamo 13