I N D I C E CAPITOLO I

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Fiora Grande
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2 I N D I C E Prefazione pag. XI PREMESSA... pag. 1 CAPITOLO I RASSEGNA DELLA LETTERATURA SULLA REMUNERAZIONE AGLI AMMINISTRATORI Roberto Di Pietra 1. Introduzione... pag I modelli di capitalismo e le caratteristiche della governance aziendale...» L identificazione dei modelli di capitalismo nei principali filoni della letteratura...» Il Consiglio di Amministrazione: composizione, ruoli ed interessi in conflitto...» Modelli market oriented versus modelli network oriented...» Proprietà e management: separazione, interessi divergenti e tentativi di allineamento...» Modelli di governance e relazione con le performance aziendali...» La relazione tra governance e performance nella letteratura...» Il ricorso alla Social Network Analysis...» La remunerazione degli amministratori...» Le logiche di definizione e di composizione dei compensi agli amministratori...» 41

3 VI I N D I C E 5.2. Il ricorso alle forme di incentivazione degli amministratori: attribuzione di azioni proprie o del gruppo, assegnazione dei piani di stock option...» La valutazione e la remunerazione dell Amministratore Delegato e dell Alta direzione aziendale...» 54 CAPITOLO II L ANALISI DI ALCUNE RICERCHE REALIZZATE NEL CONTESTO ITALIANO ED INTERNAZIONALE Daniela Argento e Michela Magliacani 1. Introduzione pag Rassegna delle precedenti analisi condotte sul contesto italiano...» Principali risultati emersi con riferimento ad altri Paesi...» Spunti di riflessione...» 73 CAPITOLO III LA NORMATIVA CONTABILE NAZIONALE ED INTERNAZIONALE Anna Paris 1. Introduzione... pag La regolamentazione civilistica dei compensi agli amministratori...» La regolamentazione fiscale e previdenziale dei compensi agli amministratori...» Il compenso fisso annuo...» Il trattamento di fine mandato...» Il compenso in percentuale sull utile...» Le stock option...» I compensi in natura...» I caratteri dell informativa sui compensi agli amministratori nel Bilancio delle società italiane non quotate...» L informativa sui compensi agli amministratori nel Bilancio delle società italiane quotate. Gli IAS/IFRS di riferimento...» 100

4 I N D I C E VII 6. Le finalità e la struttura dell informativa relativa ai compensi degli amministratori nelle Note al Bilancio IFRS compliant...» Lo IAS 19, Benefici per i dipendenti: considerazioni sulla classificazione dei compensi...» I compensi agli amministratori qualificabili benefici a breve termine...» I compensi agli amministratori qualificabili benefici successivi al rapporto di lavoro...» I compensi agli amministratori qualificabili altri benefici a lungo termine...» I compensi agli amministratori qualificabili benefici per la cessazione del rapporto di lavoro..» L IFRS 2, Pagamenti basati su azioni: gli aspetti di fondo delle tipologie di operazioni share-based payment...» Il profilo contabile e valutativo delle operazioni di equity-settled share-based payment...» Le finalità della disclosure concernente le operazioni equity-settled share-based payment...» 130 CAPITOLO IV LE DISPOSIZIONI DI CONSOB E BORSA ITALIANA Maria Cleofe Giorgino e Sergio Paternostro 1. Introduzione... pag La CONSOB: organizzazione interna e attività...» Il Regolamento Emittenti: struttura e ambito di applicabilità...» Le disposizioni del Regolamento Emittenti in materia di compensi agli amministratori...» Le prescrizioni correlate all Allegato 3C...» Le prescrizioni correlate all Allegato 3A...» Il ruolo e la funzione di Borsa Italiana...» Caratteristiche generali dei Codici di Autodisciplina. Il caso italiano...» La remunerazione degli amministratori secondo il Codice di Autodisciplina: i riflessi in termini di disclosure...» 160

5 VIII I N D I C E CAPITOLO V LA METODOLOGIA ADOTTATA Maria Cleofe Giorgino e Sergio Paternostro 1. Il panel ed i documenti di riferimento... pag La griglia di analisi utilizzata...» Le analisi statistiche e la costruzione degli indici di disclosure...» 180 CAPITOLO VI LA COMPOSIZIONE E LE CARATTERISTICHE DEL CDA E DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI Maria Cleofe Giorgino e Michela Magliacani 1. Introduzione... pag Le caratteristiche dei Consigli di Amministrazione (CdA) e dei ruoli svolti dai loro componenti...» Dimensione del CdA...» Ruoli assunti dagli amministratori...» Consiglieri: differenze di genere...» Ruoli del Presidente del CdA...» Frequenza annuale delle riunioni del CdA...» Considerazioni di sintesi...» Il Comitato per le Remunerazioni (CR)...» Costituzione del CR...» Dimensione del CR...» Grado di indipendenza del CR...» Considerazioni di sintesi...» 227 CAPITOLO VII LE OSSERVAZIONI SUI BILANCI E LE RELAZIONI DI CORPORATE GOVERNANCE Maria Cleofe Giorgino, Anna Paris, Sergio Paternostro 1. Introduzione... pag L informativa obbligatoria...» Le prescrizione dell articolo 2427 c.c., punto 16...» 231

6 I N D I C E IX 2.2. Le prescrizioni dello Schema 1, Allegato 3C, del Regolamento Emittenti della CONSOB...» Le prescrizioni dello Schema 2, Allegato 3C, del Regolamento Emittenti della CONSOB...» Le prescrizioni dello Schema 3, Allegato 3C, del Regolamento Emittenti della CONSOB...» Le disposizioni degli IFRS...» Considerazioni di sintesi...» L informativa volontaria...» L informativa volontaria della Nota integrativa inerente lo Schema 1, Allegato 3C, del Regolamento Emittenti della CONSOB...» L informativa volontaria della Nota integrativa inerente lo Schema 2, Allegato 3C, del Regolamento Emittenti della CONSOB...» L informativa della Relazione di Corporate Governance sui piani di incentivazione a base azionaria...» La struttura dei compensi degli amministratori esecutivi/non esecutivi...» Considerazioni di sintesi...» 299 CAPITOLO VIII LE CORRELAZIONI TRA VARIABILI DI DISCLOSURE E CARATTERISTICHE DEI CDA Daniela Argento 1. Introduzione... pag Correlazioni di Pearson relative all intero campione...» Correlazioni di Pearson relative al singolo settore...» Correlazioni di Kendall relative all intero campione...» Correlazioni di Kendall relative a ciascun settore...» Riflessioni di sintesi...» 339

7 X I N D I C E CAPITOLO IX L ANALISI MULTIVARIATA DELLE OSSERVAZIONI CONDOTTE Roberto Di Pietra 1. Introduzione... pag I modelli di regressione utilizzati: significato e limitazioni...» Regressioni sul totale delle società quotate esaminate...» Analisi sui principali repressori distinti rispetto alla disclosure obbligatoria, volontaria, sul Bilancio e sulla Relazione di Corporate Governance...» Analisi condotta con riferimento ai principali settori economici...» Regressioni sulle società quotate che hanno costituito il Comitato per le Remunerazioni...» Analisi sui principali repressori distinti rispetto alla disclosure obbligatoria, a quella volontaria, alla redazione del Bilancio ed alla Relazione di Corporate Governance...» Analisi condotta con riferimento ai principali settori economici...» Riflessioni di sintesi...» 399 CONCLUSIONI... pag. 403 ***** Bibliografia...» 413

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