1. Aspettidefinitori Considerazioni sull unitarietà di governo nel perseguimento dell interesse generaledelgruppo...

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1 Prefazione... XIII CAPITOLO 1 LE AGGREGAZIONI AZIENDALI (di Andrea Cammareri e Ambra Leone) 1. Considerazioniintroduttive Finalità e meta-finalità all originedelleaggregazioniaziendali Leprincipaliformediaggregazionetraaziende Leaggregazioniinformali Leaggregazioniformalidinaturacontrattualeo nonequity Leaggregazioniformalidinaturapatrimonialeo equity CAPITOLO 2 I GRUPPI AZIENDALI COME FATTISPECIE DI AGGREGAZIONE (di Loredana Picciotto) 1. Aspettidefinitori Considerazioni sull unitarietà di governo nel perseguimento dell interesse generaledelgruppo Le finalità istituzionali e le particolari motivazioni sottese alla costituzione di un gruppo Lemotivazionidinaturaeconomico-aziendale Le motivazioni legate ad opportunità delcontestoesterno Le finalità istituzionaliriconducibilialsoggettopromotore Iprocessidiformazionedelgruppo Ledifferentitipologiedigruppo CAPITOLO 3 LA CORPORATE GOVERNANCE NEI GRUPPI AZIENDALI 1. Premessa:ilgovernodeigruppiaziendali Profili normativi dei gruppi aziendali: la conoscenza delle disposizioni legislative perunlorolegittimoimpiego I gruppi aziendali nelle disposizioni delle Direttive comunitarie e del D.Lgs.127/

2 VIII 2.2. I gruppi aziendali nelle disposizioni del codice civile: Direzione e coordinamento di società I gruppi aziendali nelle disposizioni del TUF: i gruppi con società quotate e con società controllateresidentiall estero I gruppi aziendali nelle disposizioni fiscali: il gruppo come soggetto passivoedautonomod imposta La Corporate Governance neigruppiaziendali Le modalità costitutive dei gruppi aziendali: l acquisizione di partecipazioni di controllo in altre imprese ed il conferimento dei pacchetti di controllo di una o più imprese in un altra società Lestrutturedeigruppiaziendali Gli assetti proprietari e il controllo sociale dei gruppi aziendali: dal controllominoritarioalmeccanismodella levaazionaria Gli assetti proprietari e il controllo sociale dei gruppi aziendali: dalle azioniprivedivotoaipattidisindacato Il conflitto di interessi nei gruppi aziendali a capitale concentrato o frazionato Gliorganisocialidigoverno La disclosure informativaneigruppiaziendali Noteconclusive CAPITOLO 4 IL GOVERNO STRATEGICO DEI GRUPPI AZIENDALI. L ATTIVITÀ DI PIANIFICAZIONE, PROGRAMMAZIONE E CONTROLLO (di Loredana Picciotto) 1. Premessa Icaratteripeculiaripostiafondamentodelgovernodelgruppo Il particolare configurarsi del governo del gruppo in relazione al grado di integrazionetecnico-economicaesistentetraleaziende Il particolare configurarsi del governo del gruppo in relazione al comportamentodirezionaleperseguitodalsoggettoeconomico L orientamentostrategicodigruppo Ilruolodigovernodellacapogruppo Il sistema di governo del gruppo: il complesso dei meccanismi finalizzato ad una suoguidaunitaria Imeccanismidipianificazione,programmazioneecontrollodigestione La pianificazione: specificità erilevanzanelgovernodigruppo La programmazione: dalla redazione dei piani operativi al budget di gruppo Il controllo di gestione: l importanza di un sistema di reporting per variabilichiaveediuncoinvolgimentodelmanagement Tendenzeevolutivedeisistemidicontrolloneigruppiadirezione strategicaunitaria

3 IX CAPITOLO 5 IL PARTICOLARE ATTEGGIARSI DEI PROCESSI FUNZIONALI NEL GOVERNO DEI GRUPPI AZIENDALI (di Guglielmo Faldetta) 1. Premessa Iprocessiditipofinanziario Leoperazionidifinanziamentoallacostituzionedelgruppo Le operazioni di finanziamento nel normale funzionamento del gruppo in un otticadilungoperiodo Le operazioni di finanziamento nel normale funzionamento del gruppo in un otticadibreveperiodo Iprocessidiproduzione Iprocessidiapprovvigionamento Iprocessidigestionedelmagazzino Iprocessidivenditaedimarketing Iprocessidiricercaesviluppo CAPITOLO 6 LE STRUTTURE ORGANIZZATIVE E I MECCANISMI DI COORDINAMENTO NEI GRUPPI AZIENDALI (di Guglielmo Faldetta) 1. Premessa Lestruttureorganizzativedeigruppiaziendali Laprogettazionedellestruttureorganizzativedigruppo Lerelazionitraesigenzedidecentramentoediaccentramento Glischemiorganizzativideigruppiaziendali Glischemiorganizzativideigruppimultinazionali Imeccanismidicoordinamentoneigruppiaziendali I meccanismi di coordinamento nelle relazioni tra gruppo aziendale e ambientediriferimento I meccanismi di coordinamento nelle relazioni tra le parti del sistema digruppo La cultura organizzativa quale meccanismo di coordinamento di gruppo La cultura organizzativa nella gestione delle risorse umane: tra diversità econsistenza CAPITOLO 7 IL BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO (di Vincenzo Fasone) 1. Premessaintemadibilancioconsolidato Isoggettiobbligatiallaredazionedelbilancioconsolidato Lastrutturaeilcontenutodelbilancioconsolidato Ladisciplinaconseguenteall emanazionedeld.lgs.127/ Leindicazioniderivantidall applicazionedegliias/ifrs

4 X 4. Leprincipalioperazioniperlaredazionedelbilancioconsolidato L individuazione dell area di consolidamento: le aziende incluse ed escluse L analisi preliminare dei bilanci delle singole società L eliminazionedeglieffettidelleoperazioniinfragruppo Il consolidamento delle partecipazioni e il trattamento contabile delle azioniproprie Latraduzionedeibilanciinvalutaestera Idifferentimetodidiconsolidamento Ilmetodointegrale Ilmetodoproporzionale Ilmetodoocriteriodivalutazionedelpatrimonionetto Ilmetodoocriteriodivalutazionealcosto Leproblematicheinerentialladeterminazionedei prezziditrasferimento Il bilancio consolidato quale strumento per il governo dello sviluppo aziendale neigruppi Premessa Sulla necessità di un inquadramento preliminare dei differenti gruppi aziendali Considerazioni sull analisi del profilo finanziario, sulla solidità patrimoniale e sulla redditività digruppo Le informazioni complementari al bilancio: l informativa settoriale o segment reporting CAPITOLO 8 LA REVISIONE CONTABILE E LE FRODI NEI GRUPPI AZIENDALI 1. Premessa La funzione di revisione esterna nei gruppi aziendali: la revisione del bilancio consolidato La funzione di revisione esterna nei gruppi aziendali con società aperte Ulteriorifunzionidellarevisioneesternaneigruppiaziendali Lafunzionedirevisioneinternaneigruppiaziendali Cennialleprincipalifrodiattuabilineigruppiaziendali Normative e sistemi di controllo per la prevenzione delle frodi nei gruppi aziendali CAPITOLO 9 LA VALUTAZIONE DEI GRUPPI AZIENDALI (di Sergio Paternostro) 1. La valutazione del capitale economico dei gruppi: definizione dell oggetto di valutazione La tecnica di valutazione fondata sui documenti consolidati (o tecnica sintetica) Caratterigenerali L applicazione delle diverse metodologie valutative alla tecnica sintetica

5 XI L approcciobasatosull attualizzazionedeiflussiaziendali L approcciopatrimoniale Imetodimistipatrimoniali-reddituali L approcciodimercato Il giudizio integrato di valore e l approccio valutativo orientato allo sviluppointegrale Latecnicadivalutazioneanalitica Caratterigenerali Latecnicaanaliticainpresenzadiunaholdingmista Latecnicaanaliticainpresenzadiunaholdingpura Letecnichedivalutazionemiste Lavalutazionepersommadelleparti La valutazione differenziale con determinazione autonoma del capitale di terziedelvaloreeconomicodellepartecipazioniconsolidate Considerazioni di sintesi sulla scelta e l utilizzo delle diverse tecniche di valutazione APPENDICE IPREZZIDITRASFERIMENTONEIGRUPPIAZIENDALI 1. Notazioniiniziali Obiettividellepolitichedeiprezziditrasferimento Discrezionalità elimitinelladeterminazionedeiprezziditrasferimento Imetodidideterminazionedeiprezziditrasferimento Tendenze in atto nella regolamentazione dei prezzi di trasferimento: dalle procedurediaccordopreventivoainuoviobblighidocumentali Considerazioniconclusive Riferimenti bibliografici