Riepilogo II Modulo. Tecnica Industriale e Commerciale 2008/2009

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1 Riepilogo II Modulo Tecnica Industriale e Commerciale 2008/2009

2 Argomenti trattati - Corporate Governance - Struttura e Progettazione Organizzativa Tecnica Tecnica Industriale e e Commerciale 2008/

3 Corporate Governance Ruolo e significato della CG Vantaggi e rischi della discrezionalità manageriale Strumenti di CG

4 Progettazione Organizzativa divisione e coordinamento del lavoro coerenza esterna e logiche organizzative coerenza interna e variabili organizzative

5 Forme Organizzative Struttura semplice Struttura funzionale Struttura (multi)divisionale Struttura a matrice

6 I Esercitazione Gli strumenti di Corporate Governance

7 I Esercitazione Leggere la (sintesi della) relazione annuale Corporate Governance - Bulgari S.p.A Identificare e discutere gli strumenti interni della CG di Bulgari S.p.A.

8 Bulgari S.p.A. Bulgari S.p.A. è la holding di partecipazioni titolare del marchio Bulgari, che concede in licenza alle società commerciali per la gestione dei negozi monomarca Bulgari in Italia e nel resto del mondo. Oltre alla partecipazione in società commerciali, la Bulgari S.p.A. detiene la totalità delle azioni delle società che svolgono attività di produzione e distribuzione di orologi, gioielli, profumi e accessori a marchio Bulgari.

9 Bulgari S.p.A. (2) Bulgari S.P.A. opera nel mondo attraverso: 52 società 245 negozi collocati nelle più esclusive aree shopping del mondo un network distributivo qualificato e internazionale il travel retail e il canale domestico

10 Relazione Corporate Governance Il sistema di governo societario della Bulgari S.p.A. è improntato a controllare e gestire in modo adeguato i rischi d'impresa e comunicare in modo trasparente con il mercato

11 Relazione Corporate Governance Il capitale sociale della Bulgari S.p.A. è detenuto, per il tramite di un patto di sindacato, da alcuni componenti della famiglia Bulgari con una percentuale pari a circa il 52% La quota rimanente è flottante sul mercato

12 Azionisti detentori di partecipazioni superiori al 2% UNIONE FIDUCIARIA SPA 51,46% di cui : Paolo Bulgari 23,53% (Presidente) Nicola Bulgari 23,53% Francesco Trapani 4,43% (Amministratore Delegato) SCUDDER KEMPER INVESTMENTS INC 2,71% CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 2,23% HARRIS ASSOCIATES Lp 2,10% OPPENHEIMERFUNDS INC. 2,10%

13 Relazione Corporate Governance La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione Le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla società di revisione nominata dall assemblea degli azionisti

14 Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo centrale nella definizione delle strategie del gruppo attribuisce e revoca le deleghe all amministratore delegato vigila sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall a.d. nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati

15 Le riunioni del CdA Il Consiglio, ancorché non previsto da norme statutarie, si riunisce, generalmente, con una periodicità minima trimestrale e, comunque, ogni qualvolta debba essere approvata una operazione di importanza strategica per la Società o per il Gruppo Bulgari o che ecceda, per materia o valore, i limiti della delega attribuita all Amministratore Delegato ed al Presidente del Consiglio Le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario approvato all inizio dell anno per favorire la massima partecipazione dei consiglieri alle riunioni

16 La composizione del CdA Le proposte di nomina alla carica di amministratore sono depositate presso la Direzione Generale della Società e la sede legale almeno quindici giorni prima della data prevista per l assemblea convocata a deliberare in merito. I consiglieri di amministrazione sono nominati tenendo conto del tempo che possono dedicare allo svolgimento dei loro compiti e del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

17 L Amministratore Delegato La remunerazione dell a.d è parametrata ai risultati economici del gruppo in quanto composta anche di una quota variabile proporzionale all utile netto L a.d. beneficia di piani di stock options deliberati da assemblee straordinarie della società sentito anche il parere del comitato per la remunerazione

18 L Amministratore Delegato L a.d., tramite l ausilio di altri amministratori e di consulenti esterni, si adopera affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali e cura la gestione delle informazioni riservate e la divulgazione a terzi delle informazioni price sensitive in conformità a quanto previsto dai regolamenti CONSOB. Tutti gli amministratori sono sensibilizzati a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.

19 Sistema di controllo interno La responsabilità del sistema di controllo interno è del CdA Il sistema di controllo interno si esplica attraverso: (i) controlli di linea, rappresentati dall insieme dei controlli che le singole funzioni aziendali operative svolgono sui propri processi; (ii) internal audit, che svolge un attività di controllo e monitoraggio dei rischi, contribuendo al miglioramento dei sistemi di risk management e di controllo

20 Il Comitato per il Controllo Interno (i) valuta il piano di lavoro preparato dall a.d. e dal responsabile della funzione di Controllo Interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi (ii) valuta l adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (iii) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti (iv) espleta le funzioni di vigilanza sull attuazione ed adeguatezza del Codice Etico, con l ausilio della funzione di Controllo Interno e/o, se necessario, di consulenti esterni (v) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema di controllo interno, previa adeguata istruttoria

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22 tale sistema di CG non è frutto di una previsione statutaria bensì di una prassi aziendale ormai consolidata

23 Quesito Sulla base degli elementi a vostra disposizione identificate e discutete ciascuno degli strumenti interni di Bulgari CG

24 Alcuni elementi di riflessione 1. Definizione di Bulgari CG rispetto alle definizioni più accademiche 2. Ruolo della proprietà (concentrazione assoluta e patto di sindacato) 3. Compiti del CdA 4. Procedura di nomina degli amministratori 5. Ruolo dei consiglieri indipendenti (comitati per il controllo interno e per la remunerazione) 6. Sistemi di incentivazione (profit sharing e risk sharing) 7. Sistemi di controllo interno (società di revisione, comitato per il controllo interno, controlli di linea e internal audit)

25 II Esercitazione La struttura dei gruppi piramidali

26 Il Caso Nell Ottobre 2003 i sig.ri Bianchi, Rossi, Brambilla e Bertolino fondano a Milano la Empire S.p.A. operante nel settore delle costruzioni edili. Il capitale sociale è pari a Euro Ciascun socio detiene il 25% del c.s.

27 Il Caso Nel Febbraio 2005 la Empire S.p.A. decide di integrarsi a monte entrando nel settore dei cementi e calcestruzzi. A tal fine essa acquisisce il 50% della State S.p.A

28 Il Caso La State S.p.A. fu fondata nel Settembre 1998 dal sig. Rossetti. Più tardi acquisì il 30% della Building S.p.A., un impresa operante nel settore siderurgico.

29 Quesito Sulla base delle informazioni a vostra disposizione: 1) Disegnate la struttura piramidale del gruppo Empire S.p.A. 2) Calcolate il possesso integrato e la leva azionaria

30 Risultati EMPIRE S.p.A. 50% delle azioni State S.p.A. Buidinfg S.p.A. 30% delle azioni Possesso integrato = 50% 30% = 15% Leva Azionaria= 30%/15% = 2