Modelli di Corporate Governance

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1 Modelli di Corporate Governance Direzione d impresa Ing. Marco Greco 12/10/2009

2 I diversi modelli di corporate governance Struttura proprietaria Ruolo dei mercati finanziari Ruolo delle banche Importanza del top management Relazioni con gli altri stakeholder Modello anglosassone Modello tedesco Modello giapponese Modello latino

3 Modello anglosassone

4 Modello anglosassone Retribuzione collegata a performance (Es. Stock Options)

5 Modello Anglosassone Necessità di monitoraggio e trasparenza Principi di governo societario dell OCSE

6 Modello tedesco Presenza di azionisti di riferimento Gruppi industriali e Banche (controllo diretto e delega) Hausbank: fornitrice dei servizi finanziari, consulente Risorse finanziarie Negli anni 90 oltre l 80% del capitale di terzi da banche CdA a struttura duale: Consiglio di Sorveglianza (con rappr. lavoratori) Consiglio di Direzione (o Comitato di Gestione) Orientamento alla massimizzazione del valore per tutti gli stakeholder, non solo per gli azionisti

7 Modello giapponese Mainbank Esercita influenza sulle società del keiretsu (gruppo eterogeneo di società) Rileva e finanzia quelle in difficoltà (con prospettive) oppure le lascia morire Garanzia del posto di lavoro investimenti dei dipendenti in competenze contingenti L interesse della società prevarica quello personale ad ogni livello (lavoratore, manager, azionista) no conflitto d agenzia

8 Modello latino Ruolo limitato dei mercati finanziari Ruolo limitato delle banche Alta concentrazione della proprietà

9 Il ruolo del mercato finanziario

10 Il ruolo delle banche

11 La concentrazione della proprietà

12 Chi erano gli azionisti di riferimento? IRI, ENI, ENEL, EFIM

13 La presenza di gruppi di imprese

14 Il ruolo delle famiglie? Assetto proprietario dei primi 100 gruppi per fatturato nel 1997 Fonte: Montemerlo & Preti (2006) Scarsa separazione tra proprietà e controllo Rischi di benefici privati di controllo espropriativi Nepotismo Compensi eccessivi Azionisti di Perquisites minoranza Tunneling

15 Il ruolo del CdA Survey di Crisci e Tarizzo (1995) tra i consiglieri di 500 aziende italiane - 83% rappresentava gli interessi dell azionista di maggioranza - 12% rappresentava gli interessi dell azionista di minoranza - 70% esecutivi - 64% erano, o erano stati, dipendenti o consulenti dell azienda - 26% erano azionisti o parenti di azionisti - 6% erano consiglieri indipendenti (dato USA 40%-64%) Scarso potere di monitoraggio della gestione dell impresa CdA come timbro e finzione legale

16 Gli effetti sulla classe manageriale Turnover in quotate non finanziarie: Consiglieri 14%,Esecutivi 10% Tasso di turnover ridotto nelle aziende familiari Tasso di turnover elevato per consiglieri esterni Retribuzione dei consiglieri scarsamente legata alla performance dell impresa

17 Dimensione delle imprese Numero di imprese industriali per addetti Fonte: Istat (1981, 1991, 1996)

18 La situazione dopo le riforme - Adeguamento passivo alle nuove normative - Effetti diversi tra società quotate e non quotate - Alti costi di partecipazione per gli azionisti di minoranza - Scarsa presenza di investitori istituzionali - Sviluppo limitato della Borsa - Rare scalate ostili

19 La concentrazione della proprietà nelle società quotate

20 L accorciamento delle piramidi nei gruppi quotati Numero gruppi quotati Numero imprese appartenenti a gruppi quotati di cui: imprese italiane imprese estere Numero medio di imprese per gruppo 44,6 45,9 33,0 Numero medio di addetti per gruppo Società quotata (% sul totale) al vertice del gruppo 2,6 2,6 3,6 intermedia 32,9 32,8 34,4 alla base del gruppo 64,5 64,6 62,0 Fonte: Bianchi et al. (2005)

21 Lo stato di attuazione del Codice di Autodisciplina

22 Lo stato di attuazione del Codice di Autodisciplina 10% 70% 82%

23 L emergere dell interlocking La connessione tra due o più imprese mediante la condivisione di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione Diretto Indiretto Horizontal ties Bank ties Neutral ties

24 Motivazioni dell interlocking Vantaggi per l azienda: Collusione Accesso a risorse critiche (Es. credito, fornitori) Monitoraggio (Es. banchieri in periodi di crisi) Legittimazione Vantaggi per il consigliere: Status e coesione sociale

25 L interlocking delle società quotate Numero medio cariche per consigliere: Società quotate (2,4) Mib30 (3,8) 4,2 secondo Casaleggio (2004)

26 Il nucleo della rete

27 Un nostro studio: M&A bancarie Forte e significativa correlazione positiva tra interlocking pre-operazione tra bidder e target e retention dei membri della target In tutti i casi di retention è stato riscontrato interlocking diretto Centrality della bidder correlata positivamente con performance postoperazione Fonte: Greco et al. (2009)

28 La situazione delle imprese non quotate Confronto : E invariata la percentuale di aziende governate da un azionista di controllo dotato della maggioranza assoluta (46%-61%) E invariata la tipologia di soggetti proprietari Le aziende rimangono prevalentemente a controllo familiare (più del 50%) I trasferimenti di proprietà avvengono quasi tutti all interno della famiglia La dimensione media delle imprese italiane è addirittura diminuita

29 Il caso Parmalat 8 a azienda italiana lavoratori nel mondo Leader mondiale nel settore del latte Dicembre 2003 Deloitte & Touche esprime dubbi sul fondo Epicurum Collasso immediato e amministrazione controllata

30 Ciò che è successo era del tutto imprevedibile? Le regole di corporate governance non avrebbero dovuto impedirlo?

31 L assetto proprietario Azionista di riferimento forte: Famiglia Tanzi Gruppo piramidale di 67 aziende. A capo Coloniale S.p.A. (non quotata). Parmalat Finanziaria quotata a Milano Azionisti di minoranza: due investitori istituzionali (2%)

32 Il flusso informativo nei sistemi di corporate governance Le informazioni trasmesse da Parmalat all esterno erano formalmente ineccepibili, anche se qualcuno si era accorto Anche Beppe Grillo!!

33 La struttura di corporate governance in Parmalat 4 familiari, 5 dipendenti o ex dipendenti, Su 13 consiglieri 6 non esecutivi, 3 indipendenti (2 reali)

34 La struttura di corporate governance in Parmalat Comitato di controllo interno non conforme Comitato di remunerazione conforme Comitato di nomina inesistente Collegio sindacale di 3 membri, tutti espressi da Tanzi Codice di Autodisciplina non rispettato!! Rapporto di lungo periodo con società di revisione (Grant Thornton)