L'evoluzione della corporate governance in Italia

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1 L evoluzione della corporate governance in Italia Le evidenze del Rapporto Consob Nadia Linciano Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane Il Rapporto è stato curato da: Nadia Linciano (coordinatrice) Angela Ciavarella Rossella Signoretti Lucia Pierantoni Eugenia Della Libera Elena Frasca Il rapporto è disponibile sul sito Consob: pubblica/rapporto sulla corporate governance Per eventuali informazioni e chiarimenti scrivere a: studi_analisi@consob.it. Le opinioni espresse nel Report sono personali degli autori e non impegnano in alcun modo la Consob. Nel citare i contenuti del rapporto, non è pertanto corretto attribuirli alla Consob o ai suoi Vertici. 2 1

2 Il sottodimensionamento del mercato italiano Capitalizzazione e società quotate sul mercato MTA di Borsa Italiana totale capitalizzazione al (miliardi di euro) numero quotate - scala destra Dal 27 a oggi sono significativamente calati il numero delle società quotate e la relativa capitalizzazione 3 Il mercato AIM Capitalizzazione e società quotate sul mercato AIM MAC di Borsa Italiana totale capitalizzazione al (miliardi di euro) numero quotate - scala destra Di segno inverso l andamento registrato nel mercato AIM Italia Approfondimento tematico in corso di pubblicazione 4 2

3 Corporate governance e crescita Un solido sistema di corporate governance favorisce la fiducia degli investitori, facilita la raccolta di capitale da parte delle imprese, scoraggia lo short termism La legislazione più recente dimatriceeuropeae Direttiva 27/36/CE (SHRD), Direttiva 214/95/EU (DNF e diversity), nell ambito di più ampi progetti come la CMU e il Piano d azione sulla sostenibilità di matrice domestica regolamento OPC, legge 12/211, d.l. 91/214 (azioni a voto maggiorato e a voto plurimo) ha creato i presupposti per favorire un innesco virtuoso tra corporate governance e creazione di valore, ampliando gli spazi per un ruolo attivo degli investitori istituzionali 5 Il ruolo degli investitori istituzionali Partecipazione al capitale Partecipazione al capitale degli investitori istituzionali rilevanti (Tavv ) private equity, venture capital e fondi sovrani asset managers banche e assicurazioni società in cui sono presenti investitori istituzionali rilevanti 6 3

4 Gli investitori istituzionali in assemblea e Quota media di capitale nelle assemblee delle prime 1 società quotate italiane per capitalizzazione (Tav. 3.1) 4% 58,7% 57,3% 6% 3% 53,2% 53,% 51,5% 51,9% 51,2% 55% 2% 1% % 19,7% 16,5% 17,3% 17,9% 18,3% 1,4% 12,1% 1,1%,9%,9%,9% 1,2% 1,2% 1,7% % 45% 4% investitori istituzionali investitori istituzionali azionisti non istituzionali scala destra 7 il voto sulle politiche di remunerazione (1/2) Voto degli investitori istituzionali sulle politiche sulla remunerazione (Tav. 3.4) in percentuale del capitale in assemblea 25% 2% 2% 18% 2% 2% 2% 15% 12% 14% 1% 5% 5% 5% 6% 7% 8% 8% 1% %,5%,4%,4%,8%,8%,6%,8% favorevoli contrari astensioni 8 4

5 il voto sulle politiche di remunerazione (2/2) Voto degli investitori istituzionali sulle politiche sulla remunerazione (valori in percentuale delle azioni da loro detenute; Tav. 3.4) 3% nel 212 3% nel % nel Modelli di controllo (1/2) Elevata concentrazione e limitata contendibilità del controllo continuano a connotare gli assetti proprietari delle società quotate italiane Modelli di controllo delle società quotate italiane a fine 217 (Tav. 1.2) 1 5

6 Modelli di controllo (2/2) Prosegue la diminuzione del peso delle coalizioni (22 società; 5,3% della capitalizzazione di mercato) e del peso delle società cooperative a seguito dell emanazione della legge 33/215 (2 società pari allo,5% in termini di capitalizzazione di mercato) Modelli di controllo delle società quotate italiane (Tav. 1.2) 1% in percentuale sul totale 85% 86% 86% 1% peso sulla capitalizzazione 8% 8% 76% 75% 6% 6% 61% 4% 2% 15% 14% 14% 4% 2% 39% 24% 25% % % Concentrazione proprietaria Dal 21 la quota del principale azionista è rimasta sostanzialmente stabile attorno al 47% Concentrazione proprietaria delle società quotate italiane (Tav. 1.3) (quote medie sul capitale sociale) 1% 8% 37% 36% 36% 36% 37% 38% 38% 4% 4% 6% 15% 18% 18% 17% 17% 17% 15% 13% 12% 4% 2% 49% 46% 46% 47% 47% 46% 47% 47% 48% % primo azionista altri azionisti rilevanti mercato 12 6

7 Identità dell azionista di controllo (ultimate controlling agent UCA) Il modello di controllo prevalente continua ad essere quello familiare (145 società che pesano per il 34% della capitalizzazione di mercato, al pari delle imprese a controllo pubblico) Identità dell azionista di controllo delle società quotate italiane a fine 217 (Tavv ) 13 Separazione tra proprietà e controllo Gruppi piramidali A fine 217 il 18,6% delle società (44,7% della capitalizzazione di mercato) appartiene a strutture piramidali o miste (44% nel 1998) Gruppi di società quotate italiane (Tav. 1.13) 5% 1% 4% 38,5% 75,6% 73,8% 75,3% 75,4% 75,6% 79,1% 8,9% 81,4% 8% 3% 56,% 6% 2% 18,6% 19,3% 2,3% 19,7% 18,9% 18,% 16,5% 16,4% 4% 1% % 5,6% 5,9% 6,9% 4,4% 4,9% 5,5% 3,% 2,6% 2,2% % % gruppo orizzontale + parte orizzontale gruppo misto imprese stand alone scala destra gruppo verticale + parte verticale gruppo misto 14 7

8 Separazione tra proprietà e controllo Dinamiche di alcuni indicatori Continua a ridursi il grado di separazione tra proprietà e controllo Proprietà e controllo nei gruppi verticali (Tav. 1.14) ,2% 28% 24% ,3 3,5 16,8% 17,1% 17,9% 16,9% 2,9 3,1 3,1 3,1 2,2 2,3 2,3 1,9 15,9% 13,6% 12,8% 12,3% 2,9 2,8 2,8 2,9 1,8 1,6 1,7 1,6 2% 16% 12% 8% 4% n medio di società appartenenti al gruppo leverage wedge scala destra % 15 Separazione tra proprietà e controllo Azioni di risparmio, a voto maggiorato e plurimo Al 3 giugno 218: loyalty shares in 41 società e azioni a voto plurimo emesse in fase di quotazione da 3 società Voto maggiorato efficace in 14 casi (dato al 31 dicembre 217) Azioni a voto maggiorato e plurimo (Tavv ) loyalty shares 5 44% 4 27% 3 2 3% 8% 1% 15% 13% 1% 1 Ftse Mib Mid Cap Star altro finanziario industriale servizi totale numero imprese peso sulla capitalizzazione di mercato 16 8

9 Profili evolutivi della corporate governance tra diversity e sostenibilità La legge 12/211: si avvicina il momento in cui sarà possibile fare un bilancio complessivo La direttiva 214/95/EU, recepita nell ordinamento nazionale con il d.lgs. 254/216 (in vigore dal gennaio 217): ha introdotto l obbligo di pubblicare una dichiarazione non finanziaria (DNF) richiede alle società di fornire informazioni sulle politiche eventualmente adottate in materia di board diversity Forte impulso al cambiamento, anche culturale Approfondimento tematico in corso di pubblicazione 17 Le DNF e il comitato di sostenibilità A seguito dell entrata in vigore del d.lgs. 254/216 e del relativo regolamento attuativo Consob 151 società quotate hanno pubblicato una DNF 45 società quotate (61,3% in termini di capitalizzazione di mercato) hanno istituito un comitato di sostenibilità In 38 casi le funzioni del comitato di sostenibilità sono abbinate con quelle di altri comitati 29 casi con comitato di controllo interno (presente nel 9% delle imprese) 19 società, in linea con il codice di autodisciplina, assegnano diverse funzioni a uno stesso comitato Le funzioni del comitato remunerazione (presente nel 9% delle società) sono di frequente abbinate con quelle del comitato nomine (6% delle imprese in deciso aumento rispetto al 2% nel 211) 18 9

10 Board diversity a fine 217 A fine 217 gli amministratori delle società quotate sono soprattutto hanno in media meno di 57 anni family nel 16% deicasicirca laureati nell 88%circa dei casi (post laurea nel 23% circa) manager nel 7% dei casi Tipologia di laurea (Tav. 2.17) Background professionale (Tavv ) 19 Board diversity: i cambiamenti Caratteristiche del board (Tav. 2.24) 1% 8% 6% 84% 88% 75% 7% % 52 2% % Rispetto al 211: è aumentata lievemente la presenza degli amministratori stranieri è rimasto sostanzialmente stabile il peso degli amministratori family è cresciuta la percentuale di amministratori laureati e con titolo post laurea è cresciuta la diversificazione del profilo professionale è diminuita l età media 23% 2% 16% 16% 15% 16% 5% 7% 8% 9% stranieri family laurea post laurea manager professionista/ accademico consulente età media (scala destra)

11 Board diversity e quote di genere I cambiamenti nelle caratteristiche del board sono dovuti prevalentemente all ingresso delle donne Caratteristiche del board amministratori donna (Tavv ) 1% 55 8% 92% % 4% 2% % 76% 17% 3% 72% 54% 17% 32% 3% 6% stranieri laurea post laurea manager professionista/ consulente 8% 14% accademico 42% 11% amministratore family 38% 62% membro di comitato 49,7 52 età media (scala destra) Gender diversity nei board La presenza femminile negli organi di amministrazione ha raggiunto la quota di un terzo prevista dalla normativa Presenza donne negli organi di amministrazione (Tav. 2.18) 4% 98% 99% 99% 99% 92% 35% 84% 3% 32% 34% 36% 25% 67% 28% 2% 23% 15% 5% 52% 18% 46% 1% 44% 12% 5% 6% 6% 7% 7% % % 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% peso donne componenti gli organi di amministrazione peso delle società in cui è presente almeno una donna nell'organo di amministrazione (scala destra) 22 11

12 Gender diversity negli organi di controllo Grazie alla legge 12/211 la presenza femminile è cresciuta anche negliorganidicontrollo Presenza donne negli organi di controllo (Tav. 2.18) 5% 98% 99% 99% 1% 1% 4% 3% 55% 78% 34% 35% 37% 38% 8% 6% 2% 1% % 26% 29% 19% 2% 19% 6% 7% 1% peso donne componenti gli organi di controllo peso delle società in cui è presente almeno una donna nell'organo di controllo (scala destra) 4% 2% % 23 Gender diversity Ruoli ricoperti dalle donne nei board Ruoli ricoperti dalle donne (dati di fine giugno in percentuale sul totale delle donne; fra parentesi il numero dei ruoli; Tav. 2.22) 1% 8% 6% 4% 2% % (13) (14) amministratore delegato (1) (25) presidente o presidente onorario (33) (39) vice presidente o membro del comitato esecutivo 8% 6% 4% 2% % (244) (581) amministratore indipendente (2) (61) amministratore di minoranza Tra il 213 e il 218 Rimane marginale ilruolodiamministratore delegato Aumentano lievemente le donne con il ruolo di presidente e quelle nominate dalla minoranza, soprattutto nelle società più grandi Più che raddoppia il numero di donne amministratori indipendenti 24 12

13 Interlocking L incidenza delle donne interlocker è aumentata dal 18% nel 213 al 34,5% nel 218 Supply side o demand side effect? Interlocking e amministratori donne (dati di fine giugno; Tav. 2.23) 35% 3% 25% 2% 15% peso degli amministratori interlocker sul totale 27,1% 25,2% 23,2% 22,9% 18,6% 29,5% 21,9% 21,6% 31,% 22,8% 34,5% 24,6% 1% 5% % donna tutti 25 L evoluzione della corporate governance in Italia: le evidenze del Rapporto Consob Grazie per l attenzione 13