I compiti degli Organi di amministrazione e controllo nell ottica della Banca d Italia. Luigi Mariani Banca d Italia Ispettorato Vigilanza

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1 I compiti degli Organi di amministrazione e controllo nell ottica della Banca d Italia Luigi Mariani Banca d Italia Ispettorato Vigilanza Roma, 27 gennaio

2 L importanza della governance Una governance adeguata è fondamentale per: Perseguire una duratura creazione di valore Aumentare la fiducia degli investitori Assicurare stabilità e crescita economica (interessi dell impresa): (interessi generali): Assicurare condizioni di sana e prudente gestione e la stabilità del sistema finanziario nel suo complesso 2

3 Il compito della Vigilanza Indirizzare e accompagnare gli intermediari nel rafforzamento degli assetti di governo mediante (Non già di sostituirsi ad essi) Attività normativa: fissare principi generali e linee applicative Attività di analisi: focalizzare i disallineamenti rispetto ai principi di sana e prudente gestione (mediante la vigilanza a distanza e ispettiva) Attività di intervento: promuovere le correzioni (azione di vigilanza) 3

4 Organizzazione e governo societario nella normativa di vigilanza Assetti proprietari / struttura finanziaria Configurazione e funzionamento organi societari (sistema degli incentivi) Requisiti esponenti aziendali Struttura organizzativa: controlli interni gestione rischi Conflitti di interesse Fonti dei poteri delle Autorità di vigilanza: artt. 14 (Autorizzazione all attività bancaria), 52 (Comunicazioni degli organi di controllo all OdV), 53 (Vigilanza regolamentare), 56 (Modificazioni statutarie) TUB 4

5 La normativa di vigilanza Flessibilità e interazione della disciplina di vigilanza: caratteristiche indispensabili su temi organizzativi inafferrabili con regole rigide e prescrittive a) principi e linee applicative b) criterio di proporzionalità (esempio: progetto di governance) c) riferimento alle funzioni (e non agli organi societari) 5

6 Obiettivi delle disposizioni Ripartizione delle funzioni di amministrazione (supervisione stategica e gestione) e controllo chiara ed equilibrata sia tra organi sociali diversi che all interno dello stesso organo sociale Composizione quali-quantitativa adeguata alla funzione => organi non pletorici ma proporzionati al compito; attivamente e consapevolmente coinvolti nel loro ruolo (professionalità; organizzazione in comitati; limiti al cumulo degli incarichi) Flussi informativi completi e tempestivi => indispensabili per una piena valorizzazione dei diversi livelli di responsabilità Bilanciamento tra i vari poteri aziendali; dialettica costruttiva tra e inter organi; coerenza tra compiti, poteri e responsabilità Aree di intervento Organi con funzioni di supervisione strategica e gestione Organo con funzione di controllo 6

7 Distribuzione funzioni negli organi Evitare eccessiva concentrazione di poteri: Sistema delle deleghe => chiarezza, predeterminazione quali/quantitativa Materie non delegabili: decisioni strategiche, piani industriali e finanziari, nomine di ruoli chiave, regolamenti interni Potere di proposta all amministratore delegato ma facoltà di proposta anche ad altri componenti e tempestiva e completa informativa Evitare eccessiva frammentazione e sovrapposizioni di competenze: Limiti alla pluralità di centri decisionali nella conduzione aziendale => in alcuni casi si presume la sovrapposizione (AD e CE o più AD solo in realtà complesse; AD e DG no in banche piccole; più DG solo per particolare articolazione della struttura esecutiva) Ruolo del Presidente del CdA: No ruolo esecutivo Equilibrio e raccordo tra componente esecutiva e non esecutiva Ruolo dei consiglieri non esecutivi e indipendenti Informazione, impegno e presenza attiva No coinvolgimento nella gestione Partecipazione a comitati interni Presidio nelle aree a rischio di conflitti di interessi 7

8 Distribuzione funzioni tra organi Linee applicative: chiarezza nella definizione delle materie (solo operazioni strategiche) e delle funzioni rimesse al CdS potere di proposta sempre in capo al CdG potere di indirizzo del CdS per le operazioni strategiche fondamentali riserva al CdG delle nomine degli esecutivi nelle controllate divieto per i componenti del CdS (come per quelli degli altri organi di controllo) di assumere cariche diverse dal controllo nelle partecipate strategiche la posizione del Presidente del CdS: equidistanza tra le diverse funzioni svolte il comitato per il controllo interno nel CdS: poteri ispettivi e diritto-dovere di partecipare alle riunioni del CdG 8

9 Organo con funzione di controllo Valorizzazione dell organo di controllo in chiave ex ante e pro-attiva. Ruolo di vertice e coordinamento del SCI (partecipa alla definizione del sistema dei controlli interni; valuta l efficacia delle diverse strutture e funzioni di controllo interno e il loro coordinamento; promuove i necessari adeguamenti) Focus su aspetti specifici: sistema di gestione e controllo dei rischi; ICAAP; conflitti di interesse Strumenti => i) coinvolgimento nelle nomine e architettura del sistema; ii) flussi informativi diretti, completi e tempestivi; iii) utilizzo delle funzioni di controllo per gli accertamenti e le verifiche; iv) interlocuzione con gli organi di supervisione strategica e di gestione Coordinamento controlli => con la società di revisione contabile e, a livello di gruppo, con i corrispondenti organi delle altre società Integrità dei controlli => no incarichi diversi dal controllo in controllate o partecipate strategiche (10% capitale / 5% patrimonio) 9

10 Sistemi di remunerazione e incentivazione Rilievo per governance: i sistemi di remunerazione e incentivazione come leva gestionale e strumento di competitività a fronte di rischi di opacità e scarsa consapevolezza nei processi decisionali => coinvolgimento dell assemblea (approvazione ex ante e informazione ex post) sulle politiche di remunerazione e sui piani di compensi basati su strumenti finanziari rischi di short termism e di eccessiva propensione al rischio struttura dei compensi: corretto bilanciamento tra componenti fisse e variabili e, per queste ultime, sistemi di ponderazione per il rischio e di collegamento con risultati effettivi e duraturi indebolimento delle funzioni di controllo:struttura dei compensi per i soggetti che partecipano alla supervisione strategica e al controllo 10

11 Documento in consultazione del Assetti Organizzativi a salvaguardia dai rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo Ruolo degli Organi di supervisione, gestione e controllo, nonché dell Organismo di controllo ex 231/2001 L assetto dei presidi antiriciclaggio (istituzione della funzione antiriciclaggio, il responsabile di funzione, flussi informativi per gli Organi, l esternalizzazione, rapporti con le altre funzioni di controllo, delegato per la segnalazione di operazioni sospette, l apporto della revisione interna, la formazione del personale) 11

12 L analisi di vigilanza Analisi a distanza Analisi ispettiva (importante valore aggiunto su tematiche qualitative di complessa misurabilità e afferrabilità ) 12

13 Analisi della governance: Organi con funzione di supervisione strategica /1 Focus: Composizione e articolazione dell Organo: adeguatezza numerosità rispetto a dimensioni/complessità grado di autonomia di giudizio manifestato nelle questioni più rilevanti coerenza fra professionalità/competenze e esigenze/complessità dell azienda apporto di consiglieri indipendenti (nei comitati per i controlli interni solo indipendenti remunerazione e nomine) 13

14 Analisi della governance: Organi con funzione di supervisione strategica /2 Focus: Funzionalità dell Organo capacità dell organo di indirizzare e sorvegliare l attività adeguatezza dei flussi informativi destinati all Organo per assumere le decisioni capacità di supervisionare il management (politiche retributive in grado di allinearne gli interessi con quelli dell impresa) grado di dialettica interna e ricostruibilità del processo decisionale 14

15 Analisi della governance: Organi con funzione di supervisione strategica /3 Focus: Affidabilità dell Organo condotta operativa ispirata a principi di etica professionale (attenzione alle operazioni in conflitto di interessi: regolamenti interni) Consapevolezza delle logiche per la misurazione dei rischi (e dei relativi limiti) e della loro tipologia e dimensione 15

16 Analisi della governance: Organi con funzione di gestione /1 Focus: Competenza possesso di conoscenze professionali coerenti con operatività e doti manageriali in linea con la complessità capacità di identificare le priorità gestionali (conoscenza dei mercati e del contesto di riferimento) attitudine a percepire la dimensione dei rischi (tutti) cui è esposto l intermediario (conoscenza dei sistemi utilizzati per rilevazione e misurazione) autonomia di giudizio rispetto all Organo di supervisione adesione agli obiettivi fissati dal suddetto Organo 16

17 Analisi della governance: Organi con funzione di gestione /2 Focus: Funzionalità dell Organo: adeguatezza flussi informativi ricevuti in funzione delle scelte razionalità, oggettività, ricostruibilità delle decisioni utilizzo di tecniche di controllo direzionale coerenti con le caratteristiche dell intermediario criteri di collegialità nella struttura manageriale (adeguata dialettica nel vertice dell Esecutivo e nei confronti dell Organo con funzioni di supervisione) 17

18 Analisi della governance: Organi con funzione di gestione /3 Focus: Affidabilità dell Organo: capacità di rispondere a canoni di prudenza e correttezza gestionale (possibili conflitti di interesse) attitudine a assicurare idoneo processo di gestione dei rischi (definizione e revisione sistematica delle strategie di rischio) Assicurazione di un efficace sistema dei controlli interni (quali-quantitativo) Predisposizione di un flusso informativo adeguato per l Organo con funzioni di supervisione strategica 18

19 Analisi della governance: Organi con funzione di controllo /1 Focus: Indipendenza e qualificazione dell Organo: indipendenza (assenza di condizionamenti, di relazioni privilegiate con gli amministratori) competenza (livello di consapevolezza rispetto a tipologia e dimensione rischi fronteggiati) 19

20 Analisi della governance: Organi con funzione di controllo /2 Focus: Dinamicità dell Organo frequenza delle sedute punto di raccordo per tutte le varie funzioni di controllo interno (coinvolgimento nelle nomine dei responsabili funzioni di controllo e nella definizione dell architettura del SCI) e interlocuzione con i revisori ampiezza degli strumenti di verifica utilizzati e conoscenza dei sistemi adottati dall intermediario grado di collaborazione con le autorità di vigilanza (non limitato all art. 52 del TUB) 20

21 Analisi della governance: Organi con funzione di controllo /3 Focus: Incisività dell Organo attitudine a individuare le principali criticità nell operato di amministratori e esecutivo (correttezza formale e sostanziale) Verifica della funzionalità del sistema dei controlli interni (risk management, compliance, audit) 21

22 L azione di vigilanza Interventi di vigilanza (governance): Immissione di professionalità più qualificate negli Organi collegiali e nell esecutivo Sostituzione di specifiche figure o ricambio integrale degli organi Definizione di una chiara e equilibrata ripartizione di compiti tra gli organi e al loro interno, evitando concentrazioni di potere stesura di un piano di risanamento (eventuale revisione del modello organizzativo e/o di business), con indicazione di tempi e modalità di realizzazione e con periodici riferimenti alla vigilanza, impegno dell Organo di controllo a verificare l attuazione del piano di riassetto e a rafforzare i raccordi con le altre funzioni di controllo interno (audit), 22

23 L azione di vigilanza Altri Interventi di vigilanza: Requisito patrimoniale specifico Requisiti più stringenti per la concentrazione dei rischi, Divieto di distribuire utili, Divieto di intraprendere nuove operazioni, Divieto di apertura di nuovi sportelli, Valutazione ipotesi aggregative (eventuale fissazione di una tempistica per la decisione) Ricorso a procedure straordinarie Ispezioni di follow-up Avvio di procedure sanzionatorie (per violazione normative di vigilanza) 23

24 Conclusioni L adeguamento del sistema di governance e controlli interni all evolversi del contesto normativo e finanziario è un processo costante Esso impegnerà in futuro sia gli intermediari che l autorità di vigilanza Si tratta di investimenti che riducendo i rischi e migliorando l efficienza organizzativa si tradurranno in maggiore crescita e stabilità (per i singoli intermediari e per il sistema) 24