Composizione del Consiglio di Amministrazione. Profilo dei candidati alla carica 1

Transcript

1 Composizione del Consiglio di Amministrazione. Profilo dei candidati alla carica 1 Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo aggiornamento: Consiglio di Amministrazione del 31 marzo Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche 1

2 1. Premessa In ottemperanza ed in conformità a quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d Italia in materia di organizzazione e governo societario delle banche (Circolare 285 del 17 dicembre 2013), previo parere degli Amministratori indipendenti, il presente documento viene adottato dal Consiglio di Amministrazione, al fine di identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e di individuare il profilo dei candidati alla carica di Consigliere. Per quanto non espressamente statuito, si intendono qui richiamate le norme di legge, regolamentari e statutarie applicabili alla Società. Esso tiene conto oltre che degli orientamenti espressi in materia dalle Autorità del settore, anche delle indicazioni risultanti dal periodico processo di autovalutazione previsto dagli Organi aziendali. 2. Composizione quantitativa del Consiglio La composizione del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l efficace assolvimento dei compiti apicali che a questo Organo sono affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. Il numero dei componenti deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità dell assetto organizzativo della Banca, allo scopo di presidiare in modo efficiente l intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione aziendale e il governo dei rischi a cui la Banca si espone. La composizione dell Organo non deve risultare pletorica, ovvero ridurre l interesse di ogni componente ad attivarsi con impegno per lo svolgimento dei propri compiti o essere d ostacolo alla funzionalità dell organo stesso. Tenuto conto dei suddetti criteri nonché della finalità dell efficace presidio di tutti i rischi, il numero di 11 componenti, come fissato dall art. 30 del vigente Statuto, è ritenuto ottimale per assicurare una 2

3 conduzione dell impresa coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. 2. Composizione qualitativa del Consiglio. Sotto il profilo qualitativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono assicurare un livello di professionalità adeguato alla complessità operativa e dimensionale della Banca, fermo restando il possesso dei requisiti richiesti agli esponenti bancari ai sensi dell articolo 26 del D. Lgs. 385/1993 e quanto previsto dall art. 30 del vigente Statuto. Considerata la natura di banca cooperativa a mutualità non prevalente della Banca Agricola Popolare di Ragusa e la sua vocazione al servizio delle imprese e dei territori di riferimento, nonché le dimensioni e la specificità del settore in cui opera, viene privilegiata la componente societaria e l adeguata rappresentanza di tutte le diverse componenti della base sociale, come esplicitamente previsto dall art.30 dello Statuto: Almeno un terzo dei Consiglieri devono essere espressione delle attività economiche prevalenti nel territorio di riferimento. Rileva, comunque, in via generale, fermi restando i livelli di professionalità ed i requisiti normativamente richiesti e sopra richiamati, una adeguata diversificazione tra i vari componenti, al fine di favorire, tra l altro, una pluralità di approcci e prospettive nell analisi dei problemi e nell assunzione delle decisioni. È, infine, garantita, nel rispetto delle raccomandazioni di Vigilanza in materia, un adeguata presenza femminile tra i componenti del Consiglio di Amministrazione. Atteso che gli amministratori non esecutivi svolgono una funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della banca, favorendo la dialettica interna, almeno cinque componenti del Consiglio devono essere non esecutivi. A questi ultimi non possono essere attribuite deleghe né particolari incarichi; essi non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società. A tale categoria di amministratori è affidata la funzione di contrappeso dialettico nei confronti degli amministratori con incarichi 3

4 esecutivi e della Direzione della Banca. L esercizio delle loro funzioni è pertanto volto a garantire il rispetto delle politiche di cui il Consiglio si è dotato ed ad assicurare la sana e prudente gestione della Banca. Almeno 3 amministratori devono essere indipendenti e vigilare con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Fatte salve le previsioni di legge, i criteri di indipendenza sono fissati dallo Statuto Sociale e dal Regolamento relativo ai requisiti di indipendenza degli Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario che, nell ambito dello stesso organo, gli amministratori assicurino idonea professionalità, conoscenza ed esperienza con riferimento alle aree di competenza di seguito indicate: 1. conoscenza del business bancario (credito, finanza, sistemi di pagamento, intermediazione mobiliare, servizi alla clientela, bancassurance), acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso istituti di credito o finanziari o l esercizio di attività professionale o l insegnamento universitario in materie economiche; 2. conoscenza della regolamentazione di settore (bancaria, finanziaria, fiscale) acquisita mediante l esperienza pluriennale, presso istituti di credito o finanziari, in qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (audit, compliance, legale), ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economiche giuridiche o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti o istituzioni, fondazioni o associazioni; 3. conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario (mercati nazionali e internazionali, modelli previsionali di sistema), acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso aziende economiche-finanziarie o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l insegnamento universitario in materie economiche ovvero l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni; 4. conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (organizzazione, ICT, politiche di esternalizzazione, 4

5 business continuity) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di organizzazione o ICT presso aziende, ovvero attraverso l esercizio di attività imprenditoriale o professionale; 5. conoscenza dei processi di corporate governance e di gestione aziendale (bilancio, legale, gestione risorse, remunerazioni, responsabilità sociale d impresa) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di dirigente responsabile di specifiche funzioni presso aziende, ovvero con l esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o l insegnamento universitario in materie economiche giuridiche; 6. conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e controllo dei rischi (funzioni di controllo, rischio di credito, rischio di mercato) acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale o di responsabile di controlli presso aziende in ambito bancario ed assicurativo, ovvero con l esercizio di attività imprenditoriale o professionale, o l insegnamento universitario in materie economiche giuridiche; 7. conoscenza dei territori presidiati della Banca, delle relative dinamiche economiche, imprenditoriali e sociali e dei rischi a cui l attività della Banca può essere esposta in ragione di esse, acquisita mediante l esperienza pluriennale in qualità di esponente aziendale presso aziende o l esercizio di attività imprenditoriale o professionale o l esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni nei territori di interesse. Si richiede che ogni amministratore, compresi i componenti non esecutivi, in relazione alle sue principali funzioni, possieda competenze professionali in almeno due delle aree sopra individuate, le quali comunque devono essere tutte adeguatamente presidiate dall Organo complessivamente considerato. Altresì occorre che ogni amministratore: sia pienamente cosciente del proprio ruolo strategico nonché dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni svolte; sia dotato di autorevolezza e professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca; 5

6 dedichi tempo e risorse idonei alla complessità del proprio incarico garantendo la frequenza assidua e propositiva alle riunioni e la consultazione del materiale di supporto agli argomenti all ordine del giorno; sia consapevole delle finalità e degli obblighi derivanti dalla forma mutualistica della società, qualificata in base a una relazione di prossimità, conoscenza e fiducia con la clientela e la comunità di riferimento. Le specifiche competenze e l autorevolezza dei consiglieri dovranno essere comunque tali da garantire un apporto significativo nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse sociale. Considerata inoltre l importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio esprime la raccomandazione che i candidati alla nomina di amministratore della Banca Agricola Popolare di Ragusa, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, non tengano comportamenti che, pur non costituendo reati, appaiano incompatibili con l incarico di amministratore di una banca o possano comportare per la Banca conseguenze pregiudizievoli sul piano reputazionale. 6