Riferimenti normativi

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1 Profili inerenti l identificazione della composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione della Banca del Centroveneto ritenuta ottimale e funzionale alle delle esigenze di governo societario della Banca Premessa Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca del Centroveneto Credito cooperativo S.C. Longare (di seguito, per brevità, anche solo Banca ) in ossequio alle vigenti norme in materia di governo societario contenute nelle Disposizioni di vigilanza per le banche Circ. n. 285 del della Banca d Italia e successivi aggiornamenti, (di seguito, per brevità, Disposizioni di Vigilanza ). In linea generale, secondo le Disposizioni Vigilanza, il corretto assolvimento delle funzioni di amministrazione richiede che il Consiglio di amministrazione sia formato da soggetti: - pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ognuno è chiamato a svolgere (funzione di supervisione strategica e di gestione, funzioni esecutive e non esecutive, componenti indipendenti, ecc.); - dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in relazione alla caratteristiche operative e dimensionali della banca; - con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate anche in termini di età, genere e provenienza geografica al fine, tra l altro, di contribuire effettivamente all assunzione di decisioni per individuare e perseguire idonee strategie aziendali e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca; - che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità dell incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, operando con autonomia di giudizio e indirizzando la propria azione al perseguimento dell interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati. Per il raggiungimento di tali obiettivi, le predette Disposizioni stabiliscono che il Consiglio di amministrazione - ai fini della nomina dei relativi componenti da parte dell assemblea dei soci - identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza delle figure che ritiene opportuno siano chiamate a rivestire tale ruolo. Ciò in considerazione dell importanza attribuita alla qualità della governance, ai fini di una sana e prudente gestione dell impresa bancaria. Si evidenzia, al riguardo, come risulti determinante il grado di efficienza e consapevolezza del governo interno della Banca affinchè ciascun esponente, secondo le proprie competenze di ruolo, possa contribuire ad assicurare un corretto svolgimento dei compiti e delle attività attribuite dalle disposizioni normative, di Vigilanza e statutarie di riferimento. Riferimenti normativi Con l emanazione del 1 aggiornamento della Circolare Banca d Italia n. 285/2013, è stata definita una disciplina organica all autovalutazione degli organi aziendali, inserita nella Sezione VI delle Disposizioni di vigilanza sul Governo societario delle Banche, volta a conseguire le seguenti finalità: assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento degli organi e della loro adeguata composizione; garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare; favorire l aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento degli organi, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall evoluzione dell attività e del contesto operativo; individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all interno degli organi e definire le azioni correttive da adottare;

2 rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la funzione di supervisione strategica e quella eventuale di gestione; incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità. L analisi sulla composizione quali-quantitativa viene esplicitamente richiesta dalle Disposizioni di Vigilanza: "ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il Consiglio di Amministrazione in via preventiva: a. identifichi la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi di composizione sopraelencati; b. verifichi la rispondenza tra la composizione ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. Nel processo di identificazione della composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi richiesti, il Consiglio si è basato sulle risultanze del processo di autovalutazione condotto sulla base dei seguenti riferimenti normativi: articolo 26 del D.lgs. 385/1993 (di seguito TUB); articoli 2 e 5 del Regolamento del Ministero del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161; articolo 36, d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla legge del 22 dicembre 2011, n. 214 (interlocking directorates) ed un suo espresso richiamo negli articoli 32 e 42 dello Statuto della Banca; Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 1 aggiornamento del 6 maggio 2014, Titolo IV, Capitolo 1, Governo societario; Disposizioni di Vigilanza, Titolo II, Capitolo 2, Circolare Banca d Italia n. 229 del 1999; Statuto della Banca. In particolare: o l articolo 28, con espresso richiamo alla previsione del regolamento assembleare che disciplina le modalità di candidatura, eventualmente anche in rappresentanza dei principali ambiti territoriali; o il contenuto dell articolo 32, relativo al numero degli amministratori e ai requisiti per la nomina, e della relativa avvertenza che richiede che nel Consiglio siano rappresentate le diverse componenti della base sociale in termini di espressione di categorie economiche, ambito territoriale, appartenenza di genere, età anagrafica; o l articolo 33, che disciplina il limite al numero di mandati degli amministratori per una composizione del Consiglio di Amministrazione rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo della Società; o l articolo 35 che definisce le attribuzioni e le competenze indelegabili del Consiglio di Amministrazione); o l articolo 40 che disciplina il ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione; o il contenuto dell articolo 42 relativo alla composizione del Collegio Sindacale, ai requisiti per la nomina dei sindaci e al limite del numero dei loro mandati; i Regolamenti adottati, quali: Regolamento assembleare ed elettorale, la regolamentazione sui limiti al cumulo degli incarichi e sui flussi informativi, nonché in tema di crediti formativi; la Carta dei Valori del Credito Cooperativo. In particolare: o il punto 10, il quale stabilisce che: gli amministratori del Credito Cooperativo si impegnano sul proprio onore a partecipare alle decisioni in coscienza ed autonomia, a creare valore economico e sociale per i soci e la comunità, a dedicare il tempo necessario a tale incarico, a curare personalmente la propria qualificazione professionale e formazione permanente ; o il punto 8 il quale stabilisce che: Il Credito Cooperativo si impegna a favorire delle competenze e delle professionalità degli amministratori, dirigenti, collaboratori e la crescita e la diffusione della cultura economica, sociale, civile dei soci e nelle comunità locali ;

3 le Norme di Comportamento emanate nel 2015 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; i riferimenti del Codice Etico adottato. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione In termini quantitativi, l art. 32 dello Statuto Sociale fissa un minimo di 11 e un massimo di 13 amministratori, la cui determinazione viene comunque demandata all Assemblea dei soci. L attuale composizione del C.d.A., pari a 13 membri, è stata valutata sostanzialmente adeguata ad una responsabile assunzione delle decisioni del Consiglio, nonché proporzionata alla dimensione e alla complessità dell assetto organizzativo della Banca, pur nella consapevolezza che l Organo di Vigilanza auspica un contenimento del numero degli stessi. Tuttavia, considerate le caratteristiche dimensionali della Banca, la sua articolazione territoriale fra le provincie di Vicenza e Padova, i componenti il Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all ultima autovalutazione degli esponenti apicali svolta, hanno ritenuto congrua l attuale composizione ai fini dell assolvimento del ruolo e della adeguata dialettica interna. Comitati del C.d.A. All interno del C.d.A. è prevista la presenza di un Comitato Esecutivo formato da n. 5 amministratori. Nell ambito di tale organo, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di Vigilanza e riportato all art. 40 dello Statuto sociale, quinto comma, il Presidente non può avere un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali. Con specifico riguardo alla partecipazione del Presidente del CDA al Comitato Esecutivo, le Disposizioni di Vigilanza prevedono che le banche si adeguano entro il 30 giugno 2017 [ al ] divieto per il presidente di essere membro del comitato esecutivo (Titolo IV, Capitolo 1 Governo societario, sez. VIII, p. 33). La nostra Banca si è avvalsa di questa previsione al fine di pervenire con gradualità alla nuova composizione dell organo di gestione, anche alla scadenza delle relative cariche. Per quanto riguarda la disciplina delle operazioni con i soggetti collegati, sono stati individuati all interno del Consiglio un Amministratore Indipendente e un suo sostituto, mentre quale referente interno dell Internal Audit esternalizzato (link auditor) viene designato un altro Amministratore Indipendente. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione In relazione ai profili qualitativi della composizione del Consiglio di Amministrazione, appare indispensabile richiamarsi alle Disposizioni di natura primaria e secondaria che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, di possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. Il Consiglio evidenzia come l individuazione di alcuni dei profili qualitativi degli amministratori sia da rinvenirsi nel dettato dell'articolo 32 dello Statuto della Banca che definisce i requisiti per l eleggibilità alla carica di amministratore e, al primo comma, stabilisce che gli amministratori devono essere soci della stessa, previsione questa che è diretta conseguenza del modello democratico della cooperazione di credito. Il peculiare profilo di governance di una Banca di Credito Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema democratico elettivo di nomina degli amministratori, scelti dall'assemblea dei soci tra i propri membri con voto capitario. Ne consegue che gli Organi di governo sono composti da persone con esperienze pregresse, competenze e caratterizzazioni eterogenee, agevolando così, in modo coerente con il peculiare modello giuridico di tale tipologia di banche, la diversificazione della composizione degli Organi.

4 In termini qualitativi, considerate l operatività della Banca e la tipologia di clientela della stessa, si ritiene opportuno che risultino rappresentate nel Consiglio le seguenti competenze e/o esperienze: Legale, Societario; Audit, Finanza e Controllo; Risorse Umane e Organizzazione; Orientamento strategico e di mercato; Esperienza settore Bancario; Competenza manageriali. Con riferimento all anzianità della carica, trovano applicazione le disposizioni contenute all art. 33 dello Statuto sociale e all art. 18 comma 3 del Regolamento assembleare elettorale laddove viene ribadito che Al fine di garantire un effettiva rotazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà recare almeno due candidati diversi dagli amministratori in carica; detti candidati saranno indicati tra quelli ricompresi nel numero minimo degli amministratori da eleggere previsto all art. 32 dello statuto sociale. Per quanto concerne l esperienza professionale dei componenti il C.d.A., si reputa necessaria una equilibrata rappresentanza dei seguenti settori di attività economica: artigianato; industria; servizi professionali; agricoltura. Oltre che le categorie economiche nei confronti delle quali è prevalentemente orientata l attività della Banca, il Consiglio ritiene altresì che debbano essere adeguatamente rappresentate anche le diverse circoscrizioni territoriali ove si estende la competenza della stessa Banca e ciò dal momento che le disposizioni primarie e secondarie che ne definiscono la concreta operatività (quali ad esempio, i vincoli in materia di zona di competenza territoriale e prevalenza della operatività con i soci di cui all articolo 17 dello Statuto) richiedono una presenza differenziata in Consiglio con riguardo, non solo a professionalità prettamente tecniche dell'attività bancaria, ma anche di conoscenza del territorio di insediamento e della base sociale. Al riguardo si richiamano le norme contenute negli artt. 28 e 33 dello Statuto sociale che sanciscono i principi ed i criteri per una composizione del CDA che realizzi le esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo societario, nonché la rappresentanza dei più significativi ambiti territoriali in cui la Banca opera. In proposito, si osserva che al 30/03/2016 la compagine sociale è pari a 4909 soci. L analisi della segmentazione dei soci per settori di attività economica mette in evidenza che la composizione della base sociale, nel suo complesso, è costituita: - in maggioranza dalle famiglie consumatrici che rappresentano il 74,23% del totale; - seguono gli artigiani e le categorie assimilabili con il 17,30; - quindi le imprese produttive per l 8,15%; - infine gli altri settori peraltro attestati su percentuali poco significative. Dall analisi della ripartizione della base sociale suddivisa per provincia di residenza si osserva che il 58,4% dei soci è dislocato in provincia di Vicenza, il 40,9% in provincia di Padova, mentre un aliquota marginale dello 0,70% ha

5 residenza altrove ma con interessi economici nei comuni di competenza della Banca. Per quanto riguarda la diversity dei componenti del C.d.A., si rileva che: - in termini di genere, la stessa è ritenuta come una risorsa da valorizzare. Attualmente, il Consiglio vede la presenza di 2 componenti femminili; - l età media dei consiglieri è di 59 anni. Con riguardo all esigenza che i componenti degli Organi siano dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire si evidenzia che, in coerenza con quanto previsto all art.16 lett d) del Regolamento assembleare, i candidati alla carica di consiglieri di amministrazione si impegnano a partecipare ai corsi di formazione promossi dalla Federazione Veneta delle B.C.C. e dalla Banca stessa, al fine di mantenere costantemente adeguato il livello di professionalità e un buon livello di conoscenza delle tematiche bancarie e delle relative discipline normative, in funzione dell evoluzione delle stesse e del contesto operativo di riferimento. Il Sistema dei Crediti formativi (art. 18 comma 2) prevede che, per potersi ricandidare, gli Amministratori uscenti debbano aver conseguito nel triennio in carica 12 crediti formativi, con un minimo annuale di 4 crediti formativi. Per quanto riguarda invece i neo-amministratori, essi devono conseguire durante il primo mandato 18 crediti formativi. Il piano formativo dei componenti del Consiglio di Amministrazione prevede lo sviluppo delle competenze nelle principali aree tematiche rilevanti per la Banca, quali, ad esempio: ruolo e responsabilità degli organi collegiali; processi di governo e gestione dei rischi; evoluzione del quadro normativo di riferimento. Ai fini della presentazione della candidatura, i componenti del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla Legge, dallo statuto sociale ed altresì richiamati all art.18 del Regolamento elettorale assembleare. Va altresì rispettato il divieto, previsto dall art. 36 del d.l , n. 201, conv. nella l , n. 214 (c.d. interlocking directorates), per i titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e per i funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in aziende concorrenti. Gli amministratori devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità dell incarico, assicurando l attiva partecipazione alle riunioni ed il proficuo svolgimento di qualsiasi altra incombenza connessa con le inerenti funzioni. In proposito, la Banca ha approvato le norme sui limiti al cumulo degli incarichi, la cui disciplina è contenuta nell art. 19 del Regolamento assembleare (versione aggiornata approvata dall Assemblea dei Soci del 28/04/2013), consultabile sul sito internet della Banca sezione Soci - Assemblea dei Soci Regolamento Assembleare Elettorale.