PROSPETTO INFORMATIVO. Per le Emissioni di Obbligazioni Bancarie

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1 Sede Legale: Firenze, Via Dei Banchi n. 5 - Direzione Generale: Firenze, Viale Gramsci n Tel , Fax Codice Fiscale, partita IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze Iscritta all Albo delle Banche al n Società soggetta all attività di direzione e coordinamento del socio unico Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa - GRUPPO BANCA ETRURIA Iscritto all Albo dei Gruppi Creditizi al n Capitale Sociale e Riserve al Euro ,82 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. PROSPETTO INFORMATIVO Per le Emissioni di Obbligazioni Bancarie Banca Emittente ( L Emittente ) Banca Federico del Vecchio S.p.a. Banca Offerente ( L Offerente ) Banca Federico del Vecchio S.p.a. Responsabili del collocamento (anche Collocatori ) Banca Federico del Vecchio S.p.a. Offerta del Prestito Obbligazionario denominato Banca Federico del Vecchio S.p.a Step Up 31/01/ /01/2017 ( L Offerta o l Emissione ) IT Il presente Prospetto, redatto ai sensi dell articolo 34-ter, comma 4, del regolamento Consob n.11971/99 e successive modifiche, non è sottoposto all approvazione della Consob. 1

2 Conflitti di interesse Condizioni dell offerta Informazioni essenziali non sono presenti ulteriori conflitti di interesse Le Obbligazioni sono destinate a clientela che apportino nuova liquidità da "denaro fresco", derivante anche da disinvestimento titoli di emittenti non appartenenti al Gruppo Etruria. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Denominazione e Banca Federico del Vecchio S.p.a. è una società per azioni iscritta al Forma giuridica Registro delle Imprese di Firenze al n Sede legale e La Banca Federico del Vecchio, Società per Azioni, in forma breve BFDV, Amministrativa ha sede legale in Firenze, Via Dei Banchi n. 5. Gruppo Bancario di Appartenenza Dati Finanziari Selezionati Banca Federico del Vecchio S.p.a. è partecipata al 100,00% dalla Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa. La Banca Popolare dell Etruria e del Lazio ha sede legale in Arezzo, Via Calamandrei, 255, è iscritta nel registro delle Imprese di Arezzo al n ed è iscritta all Albo delle Banche al n La Banca Popolare dell Etruria e del Lazio Società Cooperativa, è capogruppo del Gruppo Banca Etruria, iscritto all Albo del gruppi Creditizi al n , a cui appartiene Banca Federico Del Vecchio. Dati di stato patrimoniale individuale (Euro/1000) 30/06/ /12/ /12/2011 Patrimonio di vigilanza Patrimonio di vigilanza di base (Tier1) Patrimonio supplementare (Tier 2) 0 0-0,5 Tier one capital ratio 35,00% 33,10% 24,70% Total Capital Ratio 35,00% 33,10% 24,70% Sofferenze lorde su impieghi lordi 21,32% 16,71% 12,26% Sofferenze nette su impieghi netti 11,98% 9,44% 6,55% Partite anomale lorde su impieghi lordi 8,64% 10,44% 4,88% Alla data della presente emissione per la banca non esistono rischi rilevanti sotto il profilo della solvibilità o del suo sensibile deterioramento. INFORMAZIONI SULLE OBBLIGAZIONI Denominazione dell Obbligazione Codice ISIN Prezzo di emissione Banca Federico del Vecchio S.p.a Step Up 31/01/ /01/2017 IT Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. In caso di sottoscrizione in data successiva alla Data di Godimento, il prezzo di emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturato tra la Data di Godimento e la data di sottoscrizione del Prestito Modalità di rimborso Non sono previste spese né imposte poste a carico dei sottoscrittori. Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla data del 31/01/2017 ad un valore pari al 100% del Valore Nominale (al lordo di ogni tassa o imposta applicabile) 2

3 Data di emissione del prestito Data di scadenza del prestito Tasso di interesse lordo annuo 31/01/ /01/2017 Il Tasso di Interesse crescente lordo annuo applicato alle Obbligazioni è pari al 2,00% per il primo anno, al 2,30% per il secondo anno ed al 2,60% per il terzo anno Tasso di interesse netto annuo Tasso periodale Data pagamento lordo cedola Tasso annuo lordo 31/07/2014 2,00% 1,00% 31/01/2015 2,00% 1,00% 31/07/2015 2,30% 1,15% 31/01/2016 2,30% 1,15% 31/07/2016 2,60% 1,30% 31/01/2017 2,60% 1,30% Il Tasso di Interesse crescente netto annuo applicato alle Obbligazioni è pari al 1,60% per il primo anno, al 1,84% per il secondo anno ed al 2,08% per il terzo anno Periodicità di pagamento delle cedole Data di godimento degli interessi Data di pagamento delle cedole Calendario Convenzione di calcolo Base di calcolo Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua Tasso di rendimento effettivo netto su base Tasso periodale Data pagamento netto cedola Tasso annuo netto 10/07/2014 1,60% 0,80% 10/01/2015 1,60% 0,80% 10/07/2015 1,84% 0,92% 10/01/2016 1,84% 0,92% 10/07/2016 2,08% 1,04% 10/01/2017 2,08% 1,04% Le cedole saranno pagate con frequenza semestrale 31/01/2014 Le Cedole saranno pagate in occasione delle seguenti date 31/07/2014, 31/01/2015, 31/07/2015, 31/01/2016, 31/07/2016 e 31/01/2017. Target Gli interessi saranno calcolati secondo la convenzione Unadjusted Business Day arrotondati allo 0,001 più vicino. Actual/Actual ISMA 2,307% 1,844% 3

4 annua Confronto con il rendimento di un titolo di Stato La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, un confronto tra il rendimento effettivo del Prestito Obbligazionario Banca Federico del Vecchio Step Up 31/01/ /01/2017 con il rendimento effettivo di un Buono del Tesoro Poliennale di similare scadenza. Il Buono prescelto è il BTP 4,00% con scadenza il 01/02/2017 e con un prezzo di acquisto alla data del 12/12/2013 pari a 106,33. Strumento Finanziario BTP 4,00% 01/02/2017 ISIN IT Banca Federico del Vecchio Step Up 31/01/2017 IT Scadenza 01/02/ /01/2017 Prezzo di acquisto 106,33 100,00 Rendimento effettivo annuo lordo (*) 1,912% 2,307% Rendimento effettivo annuo netto (**) 1,386% 1,844% (*) calcolato in regime di capitalizzazione composta; (**)calcolato in regime di capitalizzazione composta e ipotizzando l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura attualmente vigente del 20,00% per il rendimento dell obbligazione Banca Federico del Vecchio e del 12,50% per quanto riguarda il titolo di Stato Italiano. Si precisa che il Rendimento effettivo netto è dato dal rendimento annuo composto al netto del prelievo fiscale senza prendere in considerazione l effetto di eventuali plusvalenze (minusvalenze). Garanzie Condizioni di Liquidità Regime Fiscale Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal Patrimonio dell Emittente. Le obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Nel caso in cui l investitore decidesse di disinvestire prima della scadenza naturale delle Obbligazioni oggetto della presente offerta, l'emittente si impegna al riacquisto delle stesse tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione senza limiti alla quantità. Il prezzo di riacquisto viene determinato utilizzando un modello di pricing interno che consiste nell attualizzazione dei flussi futuri del titolo in base alla curva dei tassi di rendimento dei titoli di stato rilevata dalle fonti informative di comune utilizzo tra gli operatori specializzati. A tale parametro è applicato uno spread in funzione del merito creditizio dell emittente rispetto a quello implicito nella curva di riferimento. Nel caso di ordine di vendita da parte del cliente, il prezzo finale sarà pari al valore di mercato sottratto un differenziale in funzione della vita residua del prestito. Nel caso di ordine di acquisto da parte del cliente, il prezzo finale sarà pari al valore di mercato incrementato di un differenziale in funzione della vita residua del prestito. L Emittente si riserva la possibilità di negoziare le obbligazioni emesse a valere sul presente Programma di Emissione al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. Le imposte e le tasse che in futuro dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti, verranno applicate in capo ai possessori dei titoli ed ai loro aventi causa. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. 4

5 Termine di prescrizione degli interessi e del capitale Legislazione e Foro Competente Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura attualmente in vigore del 20,00%, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 20,00%. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 82 del TUIR e successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all'art. 5 o dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97. Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato. L Emittente si fa carico di operare la trattenuta alla fonte vigente. I diritti relativi agli interessi, si prescrivono a favore dell Emittente, decorsi 5 anni dalla data di scadenza della cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile. L emissione è soggetta alla legislazione italiana. L emittente è una Società di diritto italiano costituita e disciplinata in base alle Leggi della Repubblica Italiana. Il Foro competente è il Foro di Firenze e/o quello nella cui giurisdizione si trova la dipendenza presso la quale si è costituito il rapporto INFORMAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA Durata del periodo di offerta Le obbligazioni saranno offerte dal 02/01/2014 al 30/01/2014 con data di regolamento 31/01/2014, dal 03/02/2014 al 28/02/2014 con data di regolamento 03/03/2014, dal 04/03/2014 al 31/03/2014 con data di regolamento 01/04/2014 salvo chiusura anticipata per il tramite delle filiali di Banca Federico del Vecchio s.p.a.. L Emittente potrà estendere tale periodo di validità durante il periodo di offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso, pubblicato presso la sede legale di Banca Federico del Vecchio e presso ogni sua filiale e sul sito internet La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata tramite apposita scheda di adesione che dovrà essere sottoscritta presso le sedi e le filiali del collocatore. Ammontare totale dell emissione L ammontare totale massimo del Prestito Obbligazionario oggetto dell Offerta è di nominali Euro ,00 suddiviso in un massimo di obbligazioni del valore nominale di euro 1.000,00 cadauna rappresentate da titoli al portatore. Lotto minimo Valore nominale delle obbligazioni Euro 1.000,00 Data di regolamento Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. 10 obbligazioni La Data di Regolamento del Prestito è il 31/01/2014 per il primo periodo di collocamento, il 03/03/2014 per il secondo periodo di collocamento ed il 01/04/2013 per il terzo periodo di regolamento. 5

6 Procedura di sottoscrizione Soggetti incaricati del Collocamento Le Obbligazioni, rappresentate da titoli al portatore, saranno accentrate presso la Società Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli affari Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui al decreto legislativo 24 giugno 1998 n. 213 e del Regolamento congiunto Consob-Banca d Italia del 22 febbraio Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione in Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli affari Milano) il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Non sono previste restrizioni ai diritti connessi ai Titoli. Le Obbligazioni sono offerte presso le sedi e dipendenze di Banca Federico del Vecchio. Le obbligazioni sono offerte fuori sede per il tramite dei promotori finanziari. Nel caso di offerta fuori sede, la data ultima in cui sarà possibile aderire all offerta per il primo periodo di collocamento è il 23/01/2014, per il secondo periodo di collocamento è il 21/02/2014 e per il terzo periodo è il 24/03/2014 e l efficacia è sospesa per 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione del Modulo di adesione da parte degli investitori. Entro detto termine l investitore può comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al Promotore Finanziario o al soggetto incaricato. Il Soggetto Incaricato del Collocamento è Banca Federico del Vecchio. Le Obbligazioni sono offerte anche fuori sede tramite promotori finanziari. FATTORI DI RISCHIO Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le obbligazioni l investitore diventa finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti del medesimo per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal Patrimonio dell Emittente. Le obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dalla garanzia del Fondo 6

7 Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio di tasso di mercato In caso di vendita prima della scadenza l investitore è esposto al cosiddetto rischio di tasso, in quanto in caso di aumento dei tassi di mercato potrebbe verificarsi una diminuzione del prezzo di vendita del titolo, mentre nel caso contrario il titolo potrebbe subire un apprezzamento. L impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Step Up sono tanto più accentuate quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso). Rischio di liquidità Il rischio è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe essere anche inferiore al prezzo di emissione del titolo. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione delle obbligazioni alla quotazione su mercati regolamentati, né è prevista la negoziazione su altri sistemi di negoziazione, né l emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. Nel caso in cui l investitore decidesse di disinvestire prima della scadenza naturale delle Obbligazioni oggetto della presente offerta, l'emittente si impegna al riacquisto delle stesse tramite negoziazione in conto proprio, al di fuori di qualunque struttura di negoziazione senza limiti alla quantità. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente o in caso di peggioramento del merito di credito dell Emittente. Non si può quindi escludere che i prezzi di vendita delle obbligazioni sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni In caso di rivendita delle obbligazioni prima della scadenza la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di emissione anche in ipotesi di invarianza delle variabili di mercato. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente e delle Obbligazioni L Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating, né per sé né per le Obbligazioni; ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della 7

8 sua solvibilità e della rischiosità degli strumenti finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l assenza di rating dell Emittente e degli strumenti finanziari oggetto dell offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente e, conseguentemente, di rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell offerta medesima. Rischio di conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto all operazione, interessi in conflitto. Di seguito vengono descritti i conflitti di interesse connessi con l emissione delle Obbligazioni: a) Coincidenza dell Emittente con il Responsabile del Collocamento e con l Agente di Calcolo L'Emittente, opera in qualità di Responsabile del Collocamento e come Agente di Calcolo delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione; b) Negoziazione dei titoli in contropartita diretta con l Emittente. L Emittente, negozierà i titoli su istanza del sottoscrittore (assumendo l onere di controparte), e ciò configura una situazione di conflitto di interesse nei confronti dell investitore. Rischio relativo al ritiro dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di inizio del Periodo di Offerta o della data di emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell offerta, l Emittente avrà il diritto, entro la Data di Emissione, di ritirare l offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci e le somme eventualmente versate saranno restituite senza che queste abbiano maturato interessi Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'ammontare Totale del Prestito Nel corso del Periodo di Offerta, l'emittente si potrà riservare la possibilità di procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l'emittente ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto Informativo. La probabilità che l'emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della naturale scadenza. Rischio connesso allo scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un 8

9 Titolo governativo. Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta) al lordo ed al netto dell effetto fiscale, potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano di similare durata residua ed analoghe caratteristiche finanziarie. Rischio di variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni I redditi derivanti dalle obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta. L investitore potrebbe subire un danno dall inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle imposte attualmente in essere o dall introduzione di nuove imposte, che andrebbero a diminuire il rendimento netto delle obbligazioni. Non è possibile prevedere se il regime fiscale vigente potrà subire un eventuale modifica durante la vita delle obbligazioni. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO La Banca mette a disposizione del pubblico il presente Prospetto consegnandolo gratuitamente al sottoscrittore che ne faccia richiesta; il Prospetto è altresì consultabile sul sito internet della Banca all'indirizzo dove sono disponibili e consultabili anche i seguenti documenti: - Statuto Sociale vigente; - Fascicoli dei bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 contenenti: - le relazioni sulla gestione; - i bilanci di esercizio; - le relazioni della Società di Revisione; - le relazioni del Collegio Sindacale; - Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini della clientela. La Banca provvederà a pubblicare sul proprio sito internet le informazioni relative ai risultati dell'offerta del presente prestito entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell'offerta. DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITA Banca Federico del Vecchio S.p.a., con sede legale in Firenze, Via Dei Banchi n. 5, legalmente rappresentata dal Direttore Generale Vezio Manneschi, all uopo delegato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2013, in qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento è responsabile dei contenuti del presente Prospetto Informativo. Banca Federico del Vecchio S.p.a., come sopra rappresentata, dichiara che, avendo adottato in sede di redazione del presente Prospetto Informativo tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Federico del Vecchio S.p.a. Il Direttore Generale ( Vezio Manneschi) 9

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