HOLDING MACCHINE UTENSILI S.p.A.

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO ai sensi dell'art. 108 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n.58 DI AZIONI ORDINARIE Offerente HOLDING MACCHINE UTENSILI S.p.A. Azioni oggetto dell'offerta n azioni ordinarie Gildemeister Italiana S.p.A. Corrispettivo per Azione Euro 4,519 Durata dell'offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A. dal 25 giugno 2002 al 15 luglio 2002, estremi inclusi (durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - dalle ore 8:00 alle 17:35), salvo proroghe Consulente Finanziario Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per il tramite di tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. L'adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento Giugno 2002

2 PREMESSA...4 A. AVVERTENZE...5 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE...7 B1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE...7 B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale...7 B.1.2 Costituzione e durata...7 B.1.3 Legislazione e foro competente...7 B.1.4 Capitale sociale...7 B.1.5 Gli azionisti di Holding Macchine Utensili...7 B.1.6 Consiglio di amministrazione...8 B.1.7 Collegio sindacale...8 B.1.8 Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all Offerente...8 B.1.9 Attività dell'offerente...8 B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico...9 B.1.11 Andamento recente...14 B.2 INFORMAZIONI RELATIVE A GILDEMEISTER ITALIANA S.P.A...14 B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale...14 B.2.2 Capitale sociale...14 B.2.3 Andamento recente e prospettive...15 B.3 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI INTERMEDIARI...28 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITA' DI ADESIONE C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA...29 C.2 PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE...29 C.3 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI...29 C.4 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI...29 C.5 AUTORIZZAZIONI...29 C.6 MODALITÀ DI ADESIONE...29 C.7 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL OFFERTA...30 C.8 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA...31 D. NUMERO DI AZIONI GILDEMEISTER POSSEDUTE DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE...32 D.1 NUMERO DI AZIONI GILDEMEISTER POSSEDUTE DALL'OFFERENTE...32 D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO, ALTRI IMPEGNI...32 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI GILDEMEISTER...33 E.1 CORRISPETTIVO...33 E.2 MEDIA ARITIMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI GILDEMEISTER NEI 12 MESI PRECEDENTI L'INIZIO DELL'OFFERTA...33 E.3 OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL'OFFERENTE...34 F. DATE, MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...35 F.1. INDICAZIONE DELLA DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI...35 F.2. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI PAGAMENTO...35 F.3. INDICAZIONE DELLE GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...35 G. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE...36 G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OPERAZIONE...36 G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO

3 G.3 INDICAZIONE DEI PROGRAMMI ELABORATI DALL'OFFERENTE...36 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E LA SOCIETA' EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA...38 H.1 EVENTUALI ACCORDI, TRA HMU E GLI AZIONISTI E GLI AMMINISTRATORI DI GITAL, CHE ABBIA RILEVANZA IN RELAZIONE ALL'OFFERTA...38 H.2 INDICAZIONE E DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, FRA HMU E GITAL CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELLA MEDESIMA...38 H.3 INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI ACCORDI TRA HMU E GLI AZIONISTI DI GITAL CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI 38 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...39 L. IPOTESI DI RIPARTO...40 M. INDICAZIONE DELLE MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO D'OFFERTA...41 N. APPENDICI...42 N.1.COMUNICATO EX ART. 103, COMMA 3, DEL TESTO UNICO REDATTO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GILDEMEISTER DEL 17 GIUGNO O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

4 PREMESSA L operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un offerta pubblica di acquisto residuale ( Offerta ), promossa ai sensi dell'art. 108 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ( Testo Unico ), che Holding Macchine Utensili S.p.A. ("HMU" o Offerente ) rivolge indistintamente, a parità di condizioni e al prezzo di Euro 4,519 a tutti gli azionisti della Gildemeister Italiana S.p.A. ("GITAL" o "Emittente") e ha ad oggetto n azioni ordinarie GITAL, pari all 8,45% del capitale sociale di GITAL ("Azioni"), senza alcuna ulteriore condizione. Le n Azioni oggetto dell Offerta includono le n azioni proprie possedute dall Emittente. Ai sensi della delibera dell assemblea dell 8 maggio 2002 l Emittente intende portare in adesione all Offerta tutte le azioni proprie possedute. Le Azioni, sommate alle azioni ordinarie già possedute dall'offerente (pari a n e al 91,55% del capitale sociale di GITAL), rappresentano la totalità delle azioni ordinarie e il 100% del capitale sociale di GITAL. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare Azioni fuori offerta nel rispetto del disposto di cui all'art. 41, secondo comma, lettera b) e dell'art. 42, secondo comma, del regolamento approvato con delibera della Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento"), nonché della Comunicazione Consob del 10 luglio Il quantitativo di Azioni oggetto dell Offerta potrebbe pertanto diminuire. L'Offerta è finalizzata all'acquisto dell'intero capitale sociale dell'emittente. L'Offerta rimane ferma e le adesioni saranno accettate qualunque sia stato il quantitativo apportato all'offerta. L'Offerta è conseguente all'acquisto effettuato, in data 25 febbraio 2002, dall'offerente di n azioni ordinarie GITAL, pari al 5,58% del capitale sociale, effettuato ai blocchi con Interbanca S.p.A., al prezzo unitario di Euro 4,519. Con tale acquisto, l'offerente ha incrementato la propria partecipazione nel capitale sociale in GITAL dall 85,969% all'attuale 91,55% e, in pari data ha dichiarato, ai sensi dell'art. 50 del Regolamento Consob, che non intende ripristinare il flottante. La menzionata partecipazione dell 85,969% (pari a n azioni ordinarie GITAL) era stata acquistata da HMU mediante una precedente offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da HMU nel corso del 2000 avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie GITAL. Al momento dell avvio della suddetta offerta volontaria (la Precedente OPA Volontaria del 2000 ), HMU non possedeva alcuna azione GITAL. 4

5 A. AVVERTENZE Ai sensi dell'art , quinto comma, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana S.p.A. in data 6 settembre 2001 e approvato dalla Consob con delibera n del 14 novembre 2001 e con delibera n del 5 dicembre 2001 ("Regolamento di Borsa"), a seguito dell'offerta, la Borsa Italiana S.p.A. assumerà il provvedimento di revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") delle azioni GITAL. Nel caso in cui, ad esito dell'offerta, l'offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni GITAL con diritto di voto, l'offerente dichiara sin d'ora che intende avvalersi del diritto di acquistare le residue Azioni entro quattro mesi dalla conclusione dell'offerta, quale previsto dall'articolo 111 del Testo Unico. Si segnala, inoltre, che i programmi dell'offerente contemplano una fusione tra HMU e GITAL (cfr. paragrafo G.3). Benché al riguardo, l'organo amministrativo dell'offerente non abbia ancora assunto alcuna deliberazione, riservandosi ogni iniziativa al riguardo, la stessa potrebbe essere realizzata nel corso dei prossimi dodici mesi. Pertanto, gli azionisti di GITAL avranno le seguenti possibili alternative: a) aderire all'offerta, apportando le proprie Azioni e incassando il relativo corrispettivo (cfr. paragrafo F.1); b) non aderire all'offerta. In tal caso: - qualora ad esito dell'offerta, l'offerente venisse a detenere più del 98% delle azioni GITAL con diritto di voto ed esercitasse pertanto il diritto di acquisto ex art.111 del Testo Unico, gli azionisti potranno incassare il prezzo delle azioni che verrà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Bergamo, tenuto conto del corrispettivo dell Offerta e del prezzo di mercato dell ultimo semestre; - qualora ad esito dell'offerta, l'offerente non venisse a detenere più del 98% delle azioni GITAL con diritto di voto, gli azionisti resteranno azionisti di una società non quotata e in caso di realizzazione della prevista fusione tra le società non quotate HMU e GITAL (cfr. paragrafo G.3), ai sensi dell art del Codice Civile, agli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione potrà eventualmente spettare il diritto di recesso e quindi di ottenere il rimborso delle proprie azioni, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio. Il comunicato dell Emittente, predisposto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, terzo comma del Testo Unico e dell articolo 39 del Regolamento è allegato al presente Documento di Offerta, sub Appendice 1. Il presente Documento di Offerta deve essere letto unitamente a quello pubblicato 5

6 da HMU nel febbraio 2000 nell ambito della precedente offerta pubblica di acquisto volontaria di cui in premessa. Tale documento è a disposizione del pubblico, come indicato nel successivo Paragrafo M. L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. L Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di GITAL, ma non sarà diffusa negli Stati Uniti d'america (nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità). 6

7 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE B1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede legale "Holding Macchine Utensili S.p.A." è una società per azioni, ha la sede legale in Milano, Via Borgogna 2 e non è quotata in mercati regolamentati. B.1.2 Costituzione e durata Holding Macchine Utensili S.p.A. è stata costituita in data 17 gennaio 2000 con rogito del Notaio Dott. Luigi Cecala di Milano, Rep. N. 4939, Racc. n. 1288, omologato dal Tribunale di Milano in data 25 gennaio La Società è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n /2000 e nel Repertorio delle notizie Economiche e Amministrative (REA) della Camera di Commercio di Milano al n La Società ha durata sino al 31 dicembre Tale scadenza potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell Assemblea dei soci. B.1.3 Legislazione e foro competente L Offerente è costituita ed opera in base alla legislazione italiana. In caso di controversie tra i soci e la Società il foro competente è quello di Milano. B.1.4 Capitale sociale Ai sensi dell art. 5 dello Statuto, il capitale sociale di HMU è di nominali Euro Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in n azioni del valore nominale di Euro 0,51 cadauna. Le azioni sono nominative e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell Offerente. B.1.5 Gli azionisti di Holding Macchine Utensili Il capitale sociale di HMU è ripartito tra i seguenti azionisti: Gildemeister AG, titolare di n azioni, pari al 99,666% del capitale sociale. Gildemeister AG ha sede legale in Bielefeld (Germania), Gildemeisterstrasse 60, ed è iscritta presso il Registro delle Società del Tribunale di Bielefeld al n Le azioni della Gildemeister AG sono quotate presso le Borse Valori di Berlino, Francoforte, Düsseldorf e presso la XETRA (Borsa Telematica di Francoforte). DMG Italia S.r.l. ( DMG Italia ), titolare di n azioni, pari all 0,333% del capitale sociale. DMG Italia ha sede legale in Gorgonzola (MI), Via Parini n. 94, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n DMG Italia è partecipata al 100% dalla società DMG Vertriebs und Service GmbH Deckel Maho Gildemeister, a sua volta interamente controllata da Gildemeister AG. Ai sensi dell articolo 2359 del codice civile e dell'art. 93 del Testo Unico, Gildemeister AG è il soggetto che esercita il controllo sull Offerente. 7

8 B.1.6 Consiglio di amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell Offerente, in carica alla data del presente Documento, è stato nominato in data 17 gennaio 2000, in sede di costituzione della società, e resterà in carica per i primi tre esercizi sociali. I componenti del Consiglio di Amministrazione, domiciliati per la carica presso la sede dell Offerente, sono i seguenti: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Dieter Wolfgang Schäfer Stoccarda (Germania), 16 dicembre 1952 Consigliere Rüdiger Kapitza Bielefeld Gadderbaum (Germania), 10 febbraio 1955 Consigliere 1 Marco Torracca Milano, 27 ottobre 1965 B.1.7 Collegio sindacale Il Collegio Sindacale dell Offerente, in carica alla data del presente Documento, è stato nominato in data 17 gennaio 2000, in sede di costituzione della società, e resterà in carica per i primi tre esercizi sociali. I componenti del Collegio Sindacale, domiciliati per la carica presso la sede dell Offerente, sono i seguenti: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Natale Ignazio Girolamo Alberobello (BA), 1 luglio 1937 Sindaco effettivo Francesco Facchini Brescia, 29 novembre 1966 Sindaco effettivo Paolo Luca Scarioni S. Angelo Lodigiano (MI), 3 marzo 1963 Sindaco supplente Adelio Bollini Magenta (MI), 3 ottobre 1967 Sindaco supplente Giancarlo Lapecorella Bari, 2 gennaio 1970 B.1.8 Sintetica descrizione del Gruppo che fa capo all Offerente HMU non detiene né direttamente, né indirettamente, partecipazioni in altre società diverse dall'emittente. Non vi è, pertanto, alcun gruppo che faccia capo a HMU. B.1.9 Attività dell'offerente La Società svolge attività di holding. L Offerente svolge le seguenti attività: l assunzione, la detenzione e la gestione di partecipazioni in società italiane, anche quotate in mercati regolamentati, operanti nel settore industriale ed in particolare in quello della produzione e commercializzazione di macchine utensili e relativi accessori; la prestazione di servizi relativi all organizzazione industriale, commerciale, finanziaria e amministrativa a favore delle società partecipate e delle altre 1 Nominato in data 30 aprile 2002 in sostituzione dell amministratore Ralf Bechlenberg. 8

9 società del Gruppo Gildemeister. L Offerente è iscritta nell Elenco Generale degli Intermediari operanti nel settore finanziario, disciplinato dall art. 106 e seguenti del D.Lgs. 385/1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia). In particolare, è iscritta nell apposita sezione, al numero 31550, prevista dall art. 113 del sopracitato D.Lgs. 385/1993, per l esercizio in via prevalente di attività di concessione di finanziamenti e di assunzione di partecipazioni non esercitata nei confronti del pubblico. B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico Le seguenti tabelle indicano lo stato patrimoniale e il conto economico di HMU al 31 dicembre 2000 ed al 31 dicembre Stato Patrimoniale Attivo Euro/000 31/12/ /12/2000 A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I. Immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 1,722 3,444 3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere d ingegno 3,547 0,482 5,269 3,926 II. Materiali 4) Altri beni 1,162 1,162 III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate , , , ,267 Totale immobilizzazioni , ,193 C) Attivo circolante II. Crediti 2) Verso imprese controllate 5,268 5) Verso altri entro 12 mesi 3.110, ,536 5 ) Verso altre società del Gruppo entro 12 mesi 123, , ,804 IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 80, ,366 3) Denaro a valori in cassa 0,370 0,108 80, ,474 Totale attivo circolante 3.314, ,278 D) Ratei e risconti Totale attivo , ,471 9

10 Stato patrimoniale passivo Euro/000 31/12/ /12/2000 A) Patrimonio netto I. Capitale 5.100, ,000 IV. Riserva legale 64,569 64,569 VII. Altre riserve Versamenti in conto capitale , ,317 Riserva per conversione in Euro ,318 IX. Perdita d esercizio (3.838,391) (3.610,162) Totale patrimonio netto , ,725 B) Fondi per rischi e oneri C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato 2,795 1,029 D) Debiti 3) Debiti verso banche - entro 12 mesi 314, ,129 - oltre 12 mesi , , , ,130 6) Debiti verso fornitori - entro 12 mesi 70, ,961 9 ) Debiti verso altre società del Gruppo - entro 12 mesi 15,521 10) Debiti verso controllanti - entro 12 mesi 2.087,937 10,332 - oltre 12 mesi , , , ,163 11) Debiti tributari entro 12 mesi 3,692 91,677 12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale - entro 12 mesi 2,905 6,410 13) Altri debiti - entro 12 mesi 41,741 3,654 41,741 3,654 Totale debiti , ,995 E) Ratei e risconti - vari 30,654 32,722 Totale passivo , ,471 Conti d ordine Euro/000 31/12/ /12/2000 Sistema improprio dei rischi , ,173 10

11 Conto Economico Euro/000 31/12/ /12/2000 A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite 106,595 43,899 5) Altri ricavi e proventi - vari 103,291 - contributi in conto esercizio 1,653 Totale valore della produzione 108, ,190 B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 9,994 7) Per servizi 219, ,295 8) Per godimento di beni di terzi 2,830 9) Per il personale: a) Salari e stipendi 88,037 18,249 b) Oneri sociali 30,969 4,950 c) Trattamento di fine rapporto 4,503 1, ,509 24,228 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 2,789 1,963 b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 0,129 2,918 14) Oneri diversi di gestione 1,450 11,363 Totale costi della produzione 350, ,843 Differenza tra valore e costi della produzione (A B) (241,778) (2.986,653) C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni - da imprese controllate 3.958, ,941 16) Altri proventi finanziari d) proventi diversi dai precedenti: - altri 6,050 19, , ,982 17) Interessi e altri oneri finanziari - da controllanti 1.986, ,430 - altri 5.574, , , ,491 Totale proventi e oneri finanziari (3.596,613) (623,509) D) Rettifiche di valore di attività finanziarie E) Proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte (A B+-C+-D+-E) (3.838,391) (3.610,162) 23) Utile (perdita) dell esercizio (3.838,391) (3.610,162) 11

12 Rendiconto Finanziario (importi in Euro/000) I. Disponibilità liquide al 31/12/00: 128,474 A) FLUSSO GENERATO DALLA GESTIONE REDDITUALE Utile d esercizio (3.838,391) Ammortamento immobilizzazioni immateriali 2,789 Ammortamento immobilizzazioni materiali 0,129 Accantonamento TFR 4,503 Utilizzo fondo TFR (2,737) Totale A (3.833,707) B) FLUSSO GENERATO DALLE VARIAZIONI DEL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO Variazione crediti imprese controllate 5,268 Variazione crediti verso altri (904,058) Variazione debiti verso fornitori (150,961) Variazione debiti tributari (87,985) Variazione debiti verso istituti di previdenza (3,505) Variazione dei ratei e risconti passivi (2,068) Variazione debiti verso altre società del Gruppo 15,521 Variazione altri debiti (entro 12 mesi) 38,087 Totale B (1.089,701) 12

13 C) FLUSSO GENERATO DALL ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in immobilizzazioni immateriali (4,132) Investimenti in immobilizzazioni materiali (1,291) Investimenti in immobilizzazioni finanziarie 0,000 Totale C (5,423) D) FLUSSO GENERATO DALL ATTIVITA DI FINANZIAMENTO Variazione dei debiti verso banche (14.712,113) Variazione dei debiti verso controllanti (422,395) Totale D (15.134,508) E) FLUSSO GENERATO DALLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO Versamenti dei soci/(dividendi erogati) ,607 II. Flusso di cassa A+B+C+D+E = , ,701-5, , ,607 = -47,732 III. Disponibilità liquide al 31/12/01 I.+II. = 128,474 47,732 = 80,742 HMU, alla data del 31 dicembre 2001 deteneva un unica partecipazione dell 85,969% (pari a azioni) nella GITAL. Tale partecipazione è stata acquisita a seguito della Precedente OPA Volontaria del Tale partecipazione ha un costo d acquisto originario pari a Euro , più costi accessori pari a Euro Stante la caratteristica di investimento a lungo termine, per tale partecipazione, classificata in bilancio come immobilizzazione finanziaria, è stata adottata una valutazione al costo, pertanto non si è provveduto all adeguamento del valore della medesima alle quotazioni di Borsa del titolo al 31 dicembre 2001 o al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dal bilancio 13

14 d esercizio al 31 dicembre Tra le voci più rilevanti dell indebitamento al 31 dicembre 2001 si evidenzia un debito verso banche (entro 12 mesi e oltre 12 mesi) pari a Euro , un debito verso la controllante Gildemeister AG per Euro (per finanziamento fruttifero oltre i 12 mesi) ed un altro debito verso la controllante Gildemeister AG (entro 12 mesi) pari a Euro Il conto economico è caratterizzato, stante la natura dell attività di HMU, dalla presenza di voci legate a prestazioni di servizi a società del Gruppo, costi per servizi e oneri e proventi di natura finanziaria (tipicamente proventi da partecipazioni e interessi sui finanziamenti). B.1.11 Andamento recente In data 25 febbraio 2002, HMU ha acquistato n azioni GITAL, pari al 5,58% del capitale sociale dell'emittente ad un prezzo unitario di Euro 4,519 per azione (cfr. par. E.3) Non si segnalano altri fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria dell'offerente. B.2 INFORMAZIONI RELATIVE A GILDEMEISTER ITALIANA S.p.A. B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale Gildemeister Italiana S.p.A. è costituita in forma di società per azioni ed ha sede legale in Brembate di Sopra (BG), Via Donizetti n La società è iscritta presso il Registro delle Imprese di Bergamo al n e nel Repertorio Economico e Amministrativo (REA) della Camera di Commercio di Bergamo al n B.2.2 Capitale sociale Il capitale sociale di GITAL è rappresentato da azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, per un valore nominale complessivo pari a Euro Gli azionisti dell Emittente alla data del presente documento risultano essere: Holding Macchine Utensili S.p.A ,550% Azioni proprie ,085% Mercato ,365% TOTALE ,000% % 14

15 B.2.3 Andamento recente e prospettive GITAL è specializzata nella produzione di torni plurimandrino e torni a controllo numerico computerizzato (CNC) a fantina mobile. La società presta anche attività di assistenza. GITAL controlla le seguenti società: Società Quota GITAL Attività principale Graziano Tortona S.p.A. 100% Produzione di torni universali CNC SACO S.p.A. 100% Produzione di apparecchiature per torni e GILDEMEISTER Italiana Zlin S.r.o. (Repubblica Ceca) lavorazioni meccaniche 100% Sviluppo nuovi prodotti Le informazioni che seguono si riferiscono al Gruppo GITAL, comprendente, oltre alla capogruppo, le società elencate nella precedente tabella. I dati al 31 dicembre 2001 sono riferiti bilancio approvato dall Assemblea dei Soci in data 8 maggio Al 31 dicembre 2001, il Gruppo GITAL ha realizzato un fatturato consolidato di Euro 126,3 milioni circa, così ripartito per tipologia di prodotto: Assistenza 10% Altro 4% Torni plurimandrino 39% Torni universali 25% Torni CNC a fantina mobile 22% 15

16 Il fatturato (consegne) al 31 dicembre 2001 era così ripartito per area geografica: Altri Paesi Europei 9% USA 6% Altri Paesi 2% Francia 6% Germania 17% Italia 60% I dipendenti al 31 dicembre 2001 erano 769. Vengono esposte di seguito le tabelle di sintesi dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico e della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo GITAL al 31 dicembre 2001, con il confronto delle medesime grandezze al 31 dicembre Sintesi dello Stato Patrimoniale Consolidato Stato Patrimoniale Attivo 31/12/ /12/2000 Euro/000 A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti B) Immobilizzazioni I. Immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 50,790 99,147 2) Costi di ricerca e sviluppo 19,003 21,810 3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere d ingegno 1,406 2,811 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 624, ,729 5) Avviamento 1.331, ,888 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 4.488, ,784 7) Altre 301, , , ,018 16

17 II. Materiali 1) Terreni e fabbricati 9.175, ,586 2) Impianti e macchinari 8.650, ,153 3) Attrezzature industriali e commerciali 1.680, ,025 4) Altri beni 1.492, ,072 5) Immobilizzazioni in corso e acconti 638, , , ,262 III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate - 5,663 b) altre imprese 1,554 1,554 2) Crediti: d) verso altri 713, ,393 3) Altri titoli 250, , , ,092 Totale immobilizzazioni , ,372 C) Attivo circolante I. Rimanenze 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo , ,500 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati , ,116 4) Prodotti finiti e merci 3.639, ,857 5) Acconti 30,538 16, , ,044 II. Crediti 1) Verso clienti , ,102 17

18 2) Verso imprese controllate - 302,152 4) Verso imprese controllanti 187,600-5) Verso altri - esigibili entro l esercizio successivo 4.515, ,619 - esigibili oltre l esercizio successivo 333, , , ,356 III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 5) Azioni proprie 1.567, ,515 6) Altri titoli 309, ,640 IV. Disponibilità liquide 1.877, ,155 1) Depositi bancari e postali 2.339, ,061 2) Assegni 234,189 5,541 3) Denaro a valori in cassa 24,750 25, , ,726 Totale attivo circolante , ,281 D) Ratei e risconti 4.663, ,682 Totale attivo , ,335 18

19 Stato patrimoniale passivo 31/12/ /12/2000 Euro/000 A) Patrimonio netto I. Capitale , ,200 II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni , ,364 IV. Riserva legale 2.124, ,357 V. Riserva per azioni proprie in portafoglio 1.567, ,515 VII. Altre riserve - Riserva straordinaria , ,359 - Riserva art. 55 DPR 917/86 61,564 61,564 - Riserva art. 18 L. 675/77 41,871 41,871 - Riserva art. 22 DL. 41/ , ,548 - Riserva di consolidamento , ,278 IX. Utile d esercizio (635,832) 4.102,452 Totale patrimonio netto , ,508 B) Fondi per rischi e oneri 1) Per trattamento di quiescenza e obblighi simili 132,922 45,094 2) Per imposte 208, ,902 3) Altri 899, ,587 Totale fondi per rischi e oneri 1.240, ,583 C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato 6.132, ,753 19

20 D) Debiti 3) Debiti verso banche: - esigibili entro l esercizio successivo , ,066 - esigibili oltre l esercizio successivo 7.762, ,272 5) Acconti 1.743, ,136 6) Debiti verso fornitori , ,300 8) Debiti verso controllate - 72,892 10) Debiti verso controllanti 64,500 6,310 11) Debiti tributari 3.067, ,713 12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 1.595, ,497 13) Altri debiti 2.489, ,120 Totale debiti , ,306 E) Ratei e risconti 2.114, ,185 Totale passivo , ,335 Conti d ordine (Euro/000) 31/12/ /12/2000 1) Garanzie indirette: - fideiussioni a favore di terzi 37, ,513 2) Altri conti d ordine: - rischio effetti scontati Sabatini , ,750 - rischio effetti girati a fornitori - 311,516 - vendite a termine di valuta 1.963, ,880 - rischio per contratti di leasing di terzi 145, impegni per contratti di leasing 4.910, ,250 - beni di terzi in deposito 4.460, ,972 Totale conti d ordine , ,881 20

21 Conto Economico 31/12/ /12/2000 Euro/000 A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni , ,842 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 8.548,002 (776,580) 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 159,354 53,714 5) Altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto capitale 83, ,811 Totale valore della produzione , ,787 B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci (61.685,464) (51.964,420) 7) Per servizi (34.236,810) (31.448,610) 8) Per godimento di beni di terzi (2.706,997) (1.620,813) 9) Per il personale: a) salari e stipendi (20.597,766) (17.455,909) b) oneri sociali (6.902,630) (6.036,653) c) trattamento di fine rapporto (1.662,066) (1.335,839) e) altri costi (1.202,670) (964,195) 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali (1.143,118) (2.147,348) b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali (4.288,856) (3.990,011) c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni - (1.146,303) 21

22 d) svalutazioni di crediti compresi nell attivo circolante e delle disponibilità liquide 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (323,536) (268,490) 2.268, ,957 12) Accantonamenti per rischi (156,255) (21,624) 13) Altri accantonamenti (238,041) (77,469) 14) Oneri diversi di gestione (1.220,781) (2.129,287) Totale costi della produzione ( ,172) ( ,014) Differenza tra valore e costi della produzione (A B) 1.028, ,773 C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni 0,015-16) Altri proventi finanziari da: a) crediti iscritti nelle immobilizzazioni - 1,021 b) titoli iscritti nelle immobilizzazioni 0,448 - c) titoli iscritti nell attivo circolante 196, ,785 d) proventi diversi dai precedenti 2.987, ,087 17) Interessi ed altri oneri finanziari (3.075,331) (3.828,122) Totale proventi e oneri finanziari 110,008 (935,229) D) Rettifiche di valore di attività finanziarie - - E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni 21) Oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni 289, ,691 (463,842) (294,275) Totale proventi e oneri straordinari (174,298) 1.450,416 Risultato prima delle imposte (A B+-C+-D+-E) 964, ,960 22) Imposte sul reddito dell esercizio (1.600,414) (3.803,508) Utile/Perdita d esercizio (635,832) 4.102,452 22

23 Rendiconto finanziario ATTIVITA DELL ESERCIZIO: Importi in Euro/ Utile (perdita) d esercizio (636) Ammortamenti Accantonamenti: - per trattamento di fine rapporto ai fondi per rischi e oneri Utilizzo dei fondi rischi e oneri (632) (81) Minusvalenza Plusvalenza (43) (118) Subtotale Utilizzo del trattamento di fine rapporto (1.076) (1.002) (Aumento)/Diminuzione dei crediti del circolante (15.771) (Aumento)/Diminuzione delle rimanenze (10.831) (Aumento)/Diminuzione dei ratei e risconti attivi (2.209) (199) (Aumento)/Diminuzione dei debiti verso fornitori (6.209) (Aumento)/Diminuzione dei ratei e risconti passivi (41) 338 (Aumento)/Diminuzione di altri debiti non finanziari 510 (1.232) Flusso monetario da (per) attività dell esercizio (9.021)

24 ATTIVITA DI INVESTIMENTO: (Acquisto)/Cessione di immobilizzazioni immateriali (2.735) (2.631) (Acquisto)/Cessione di immobilizzazioni materiali (4.587) (6.588) (Acquisto)/Cessione di partecipazioni in società controllate e collegate 6 - (Acquisto)/Cessione di altre immobilizzazioni 180 (321) Prezzo realizzato dalla cessione di immobilizzazioni materiali Flusso monetario da (per) attività di investimento (4.365) (8.787) ATTIVITA DI FINANZIAMENTO: Variazione finanziamenti da banche a breve e a medio-lungo termine (81) (2.723) Pagamento di dividendi (2.840 (2.934) Variazione patrimonio netto (800) Flusso monetario da (per) attività di finanziamento (3.721) (353) FLUSSO MONETARIO COMPLESSIVO: (17.107) (2.478) Disponibilità liquide nette all inizio dell esercizio (778) Disponibilità liquide nette alla fine dell esercizio (17.885) (778) L esercizio 2002 si sta svolgendo in un clima di incertezza, e si ritiene che a tutto il primo semestre la domanda di beni d investimento sarà debole. Il settore delle macchine utensili (anche alla luce del quadro macroeconomico internazionale) rimane di difficile decifrazione nel breve termine Si presume che la ripresa possa essere slittata in avanti di 3-6 mesi rispetto alle aspettative iniziali. Aspetto chiave per innescare un nuovo ciclo di crescita del settore appare la ripresa dell economia USA. Rispetto a tale scenario la strategia di Gildemeister AG e del Gruppo GITAL si sta focalizzando sempre più verso un offerta tecnologica integrata di prodotti ad elevate caratteristiche tecniche e servizi ad elevato valore aggiunto. Il gruppo perseguirà tale strategia (del resto già in atto) attraverso una spinta all innovazione che consenta una riduzione del costo di utilizzo dei propri prodotti. Inoltre Gildemeister AG stima buone possibilità di sviluppo del fatturato in Giappone e Cina, nonché in USA (soprattutto nell ambito dei servizi). 24

25 In data 8 maggio 2002 GITAL ha diffuso un comunicato stampa che, per quanto attiene l andamento nel primo trimestre 2002 recita quanto segue: ANDAMENTO DEL GRUPPO GILDEMEISTER Italiana NEL PRIMO TRIMESTRE 2002 Il consiglio di amministrazione della stessa GILDEMEISTER Italiana S.p.A., tenutosi dopo l assemblea ha fra l altro approvato la relazione trimestrale consolidata del gruppo GILDEMEISTER Italiana al 31 marzo 2002, così come richiesto dall art. 82 del regolamento CONSOB n del 14 maggio In sintesi, il gruppo GILDEMEISTER Italiana ha realizzato nel primo trimestre del 2002, chiuso al 31 marzo 2002, un fatturato di migliaia di euro rispetto alle migliaia di euro dello stesso periodo dell anno precedente. Il debole andamento nei primi tre mesi del 2002 della domanda dei beni di investimento ha influenzato la raccolta degli ordinativi anche per il gruppo GILDEMEISTER Italiana. Nel primo trimestre 2002 infatti sono stati raccolti ordinativi per migliaia di euro con un decremento del 39% rispetto alle migliaia di euro al 31 marzo Positiva è stata la raccolta degli ordinativi dal mercato estero, pari a migliaia di euro, contro le migliaia di euro al 31 marzo L incremento degli ordinativi dal mercato estero è attribuibile al soddisfacente andamento degli ordini provenienti dal mercato tedesco (+44%), mentre non si intravedono ancora segnali di ripresa del mercato statunitense. L entrata ordini proveniente dal mercato nazionale si è attestata a migliaia di euro, contro le migliaia di euro al 31 marzo I primi tre mesi dell anno sono stati dunque caratterizzati da un ristagno della domanda del mercato nazionale nel segmento dei torni in cui opera il gruppo GILDEMEISTER Italiana. A causa del calo dell entrata ordini evidenziatosi nei primi tre mesi dell anno 2002, la società capogruppo GILDEMEISTER Italiana S.p.A., a partire dal mese di marzo, ha fatto ricorso alla cassa integrazione, per un totale di ore. Lo sfasamento fra produzione e fatturato, congiunto al cambiamento del mix del fatturato e alla difficile situazione economica, hanno fatto sì che il margine operativo lordo abbia registrato un risultato negativo ( migliaia di euro contro un margine operativo lordo positivo di migliaia di euro al 31 marzo 2001). Al 31 marzo 2002 il portafoglio ordini del gruppo GILDEMEISTER Italiana risultava pari a migliaia di euro ( migliaia di euro al 31 marzo 2001), corrispondente a circa 3 mesi di produzione assicurata. La posizione finanziaria netta del gruppo GILDEMEISTER Italiana al 31 marzo 2002 risultava negativa per migliaia di euro rispetto al saldo negativo di migliaia di euro al 31 marzo

26 DATI ESSENZIALI DI CONTO ECONOMICO In migliaia di euro Valore della produzione di cui fatturato Costi della produzione (31.330) (32.888) Differenza tra valori e costi della produzione (2.844) (63) Proventi e oneri finanziari (337) 341 Proventi e oneri straordinari (42) (61) Risultato prima delle imposte (3.223) 217 Imposte del periodo n.d. n.d. Utile (perdita) del periodo (3.223)

27 DATI ESSENZIALI DI STATO PATRIMONIALE in migliaia di euro Crediti verso soci - - Immobilizzazioni nette Attivo circolante Ratei e risconti attivi Totale attivo Patrimonio netto Fondi per rischi e oneri Trattamento di fine rapporto Debiti Ratei e risconti passivi Totale passivo e Patrimonio netto Con riferimento alle previsioni di chiusura dell esercizio in corso, l Emittente ritiene che esso possa risultare in linea con le tendenze manifestatesi nel corso del primo trimestre. 27

28 B.3 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI INTERMEDIARI L intermediario incaricato dall'offerente di coordinare e raccogliere le adesioni alla presente Offerta attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario, in conformità a quanto previsto dall art. 40, comma 7, del Regolamento e dall art del Regolamento di Borsa, è Banca Antonveneta S.p.A. (di seguito l Intermediario Incaricato o Banca Antonveneta ), con sede in Padova, Piazzetta Turati 2. L Intermediario Incaricato opera per il tramite di tutti gli aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Presso l Intermediario Incaricato è disponibile copia del presente Documento di Offerta nonché della documentazione indicata al paragrafo O. Il presente Documento di Offerta è altresì disponibile sul sito Internet 28

29 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E MODALITA' DI ADESIONE. C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA L Offerta consiste in un offerta pubblica di acquisto residuale che Holding Macchine Utensili S.p.A. rivolge indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti della GITAL e ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie GITAL, dedotte le azioni possedute dall'offerente, e dunque n Azioni, pari all 8,45% del capitale sociale di GITAL. L'Offerente si riserva la facoltà di acquistare Azioni fuori offerta nel rispetto del disposto di cui all'art. 41, secondo comma, lettera b) e dell'art. 42, secondo comma, del Regolamento, nonché della comunicazione Consob del 10 luglio Le Azioni dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura reali, obbligatori e personali - oltreché liberamente trasferibili all Offerente e dovranno avere godimento regolare. Il controvalore massimo complessivo dell Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto dell Offerta è pari a Euro ("Esborso Massimo"). C.2 PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE Le Azioni oggetto dell Offerta sono pari al 8,45% del capitale sociale di GITAL e, congiuntamente a quelle possedute dall'offerente, rappresentano il 100% del capitale sociale di GITAL. C.3 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI GITAL non ha emesso obbligazioni convertibili. C.4 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI L Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni. C.5 AUTORIZZAZIONI L'operazione non è soggetta ad autorizzazioni. C.6 MODALITÀ DI ADESIONE L accettazione dell offerta da parte dei possessori delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri), consentita, salvo proroga comunicata nei termini di legge, dal 25 giugno 2002 al 15 luglio 2002, estremi inclusi (durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - dalle ore 8:00 alle 17:35), è irrevocabile, salvo quanto previsto dall articolo 44, ottavo comma del Regolamento che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio. Coloro che intendono aderire all'offerta, devono essere titolari di azioni ordinarie 29

30 GITAL dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell'ordine di vendita nell ambito dell Offerta al Corrispettivo come definito al successivo paragrafo E.1., cioè Euro 4,519. Tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. devono quindi far affluire le adesioni, direttamente, o per il tramite di un intermediario ammesso alle negoziazioni presso Borsa Italiana S.p.A. (di seguito complessivamente gli Intermediari Negoziatori ), come proposte di vendita al prezzo di Euro 4,519. Le adesioni sono raccolte sul Mercato Telematico Azionario e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di apposita scheda di adesione. I possessori di Azioni non dematerializzate che intendano aderire all'offerta stessa, dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.). Le Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta. Coloro che intendono aderire all Offerta con Azioni acquistate in Borsa entro il termine di durata dell'offerta, ovvero rivenienti dall esercizio, anche anticipato, di contratti di opzione effettuato entro il medesimo termine, ma non ancora contabilizzate nel proprio deposito titoli acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., dovranno provvedere ad effettuare l adesione all Offerta presso l intermediario che ha seguito l operazione, dando disposizione al medesimo di apportare all Offerente i corrispondenti titoli rivenienti dalla liquidazione. C.7 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL OFFERTA Per la durata dell Offerta, l'intermediario Incaricato comunicherà quotidianamente a Borsa Italiana ai sensi dell art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli complessivamente depositati. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso. I risultati definitivi dell Offerta saranno pubblicati a cura dell Offerente, ai sensi dell art. 41, comma 4, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo punto M entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell Offerta. 30

31 C.8 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. L Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di GITAL, ma non sarà diffusa negli Stati Uniti d'america, né negli Altri Stati, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'america (nonché in qualsiasi altro Stato nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, di seguito gli "Altri Stati"), né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'america o degli Altri Stati, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi documento che l'offerente abbia emesso o emetterà in relazione all'offerta non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli Stati Uniti d'america o negli Altri Stati. Eventuali accettazioni dell'offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra, non saranno ritenute valide ed efficaci. Dal presente Documento di Offerta non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'america o negli Altri Stati. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'america o negli Altri Stati in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge vigenti negli Stati Uniti o negli Altri Stati, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni. 31

32 D. NUMERO DI AZIONI GILDEMEISTER POSSEDUTE DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE D.1 NUMERO DI AZIONI GILDEMEISTER POSSEDUTE DALL'OFFERENTE Alla data del presente Documento di Offerta, l'offerente possiede azioni con diritto di voto dell Emittente, pari al 91,55% del capitale sociale. L Emittente possiede inoltre azioni proprie, pari al 2,085% del capitale sociale, incluse nell ammontare di Azioni oggetto dell Offerta. D.2. CONTRATTI DI RIPORTO, DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO, ALTRI IMPEGNI Le Azioni portate in adesione all'offerta saranno costituite in pegno, a favore di Interbanca, a garanzia della linea di credito indicata nel paragrafo G.2; è previsto che i diritti di voto relativi alle azioni oggetto del pegno spetteranno ad HMU. 32

33 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI GILDEMEISTER E.1 CORRISPETTIVO Il corrispettivo unitario offerto per le Azioni Gildemeister è di Euro 4,519 (il "Corrispettivo"), al netto delle spese e provvigioni che rimarranno a carico dell'offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, in quanto dovuta, è a carico degli aderenti all'offerta. Con provvedimento n del 29 maggio 2002, la Consob ha deliberato che le condizioni di prezzo dell offerta pubblica di acquisto sulle azioni GITAL, che l'offerente è tenuto a promuovere ai sensi dell'art. 108 del Testo Unico, sono stabilite in Euro 4,381 per ogni azione. Con comunicato del 31 maggio 2002, l Offerente ha dichiarato di incrementare le condizioni di prezzo stabilite dalla Consob a Euro 4,519. Tale corrispettivo rappresenta un incremento del 3% circa rispetto a quello stabilito dalla Consob nella predetta delibera ed è pari a quello offerto da HMU nell'ambito della Precedente OPA Volontaria del 2000 (alla quale erano state apportate n azioni ordinarie GITAL, pari all 85,969% del capitale sociale). E.2 MEDIA ARITIMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI GILDEMEISTER NEI 12 MESI PRECEDENTI L'INIZIO DELL'OFFERTA. La seguente tabella indica la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali 2 delle azioni GITAL negli ultimi 12 mesi. Giugno ,073 Luglio ,028 Agosto ,925 Settembre ,725 Ottobre ,939 Novembre ,941 Dicembre ,927 Gennaio ,187 Febbraio ,308 Marzo ,373 Aprile ,329 Maggio ,323 2 Fonte: Bloomberg, dati in Euro. 33

34 Andamento prezzi (1/6/ /5/2002) 4, ,5 4, , ,9 3, , ,3 3, ,9 2,7 2,5 01/06/ /06/ /06/ /07/ /07/ /08/ /08/ /09/ /09/ /10/2001 Volumi 22/10/ /11/ /11/ /12/ /12/ /01/2002 Prezzi 21/01/ /02/ /02/ /03/02 18/03/02 03/04/02 17/04/02 02/05/02 16/05/02 30/05/ La media aritmetica ponderata dei suddetti valori è pari a Euro 4,090 pertanto il Corrispettivo offerto incorpora un premio del 10% ca. rispetto a tale media. E.3 OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL'OFFERENTE In data 18 maggio 2000, HMU, a seguito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni GITAL, comunicata al mercato in data 31 gennaio 2000 e modificata in data 24 marzo 2000, ha acquistato n azioni ordinarie GITAL, pari all 85,969% del capitale sociale, al prezzo unitario di Euro 4,519 per azione. In data 25 febbraio 2002, HMU ha acquistato da Interbanca n azioni GITAL, pari al 5,58% del capitale sociale dell'emittente ad un prezzo unitario di Euro 4,519 per azione. 34