"ASTM S.p.A." sede in Torino (TO), corso Regina Margherita n capitale sottoscritto e versato ,00

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1 "ASTM S.p.A." sede in Torino (TO), corso Regina Margherita n. 165 capitale sottoscritto e versato ,00 codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino: soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA L'anno duemilaquattordici. Il giorno ventidue del mese di aprile alle ore undici. In Torino, in una sala posta al piano interrato dello stabile sito in corso Regina Margherita n. 165, si è riunita in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della società "ASTM S.p.A.", soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista, con sede in Torino (TO), corso Regina Margherita n. 165, capitale sociale di euro ,00 (quarantaquattromilioni) interamente versato, suddiviso in numero (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino A norma dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'assemblea ordinaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione Professor GROS-PIETRO Gian Maria, nato a Torino (TO) il 4 febbraio 1942, domiciliato, per la carica, in Torino (TO), corso Regina Margherita n. 165 il quale, con il consenso dell'assemblea, invita a fungere da segretario la dottoressa Monica TARDIVO, la quale accetta e ringrazia. Il Presidente comunica che l'assemblea ordinaria degli azionisti della ASTM S.p.A. è stata convocata presso la sede della società in Torino, corso Regina Margherita n. 165, in unica convocazione, per il 1

2 giorno 22 (ventidue) aprile 2014 (duemilaquattordici) alle ore undici, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio 2013, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e destinazione dell'utile di esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti. Esame del Bilancio consolidato Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. 4. Richiesta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea Ordinaria del 10 giugno 2013: deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente constata e dichiara che: - l'avviso di convocazione, in conformità alla normativa vigente, è stato pubblicato - sia in italiano sia in lingua inglese - in data 6 (sei) marzo 2014 (duemilaquattordici) sul sito internet della società e presso la Borsa Italiana S.p.A. e che, in data 7 (sette) marzo 2014 (duemilaquattordici), è stato pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore"; - sono presenti o rappresentati per delega numero 232 (duecentotrentadue) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniottocentoquarantatremilatrecentosessantasei) azioni ordinarie pari al 78,231098% (settantotto virgola duecentotrentunmilanovantotto per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, costituenti l'intero capitale sociale, come 2

3 risulta dalle comunicazioni degli intermediari abilitati attestanti la predetta legittimazione; - la società detiene attualmente in portafoglio numero (tremilioniseicentotrentaduemilatrecentocinquantatre) azioni proprie, pari al 4,128% (quattrovirgolacentoventotto per cento) del capitale sociale e che la controllata "ATIVA S.p.A." possiede numero (ventunmilacinquecento) azioni della società, pari allo 0,024% (zero virgola zeroventiquattro per cento) del capitale sociale, per le quali è sospeso il diritto di voto; - per il Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre al Presidente professor Gian Maria GROS-PIETRO, la dottoressa Daniela GAVIO, Vice Presidente, il geometra Marcello GAVIO, Vice Presidente, il dottor Alberto SACCHI, Amministratore Delegato, la professoressa Stefania BARIATTI, il dottor Luigi BOMARSI, la dottoressa Caterina BIMA, il professor Flavio DEZZANI, il dottor Cesare FERRERO, il dottor Luigi Piergiuseppe ROTH, l'ingegnere Alberto RUBEGNI, il dottor Stefano VIVIANO, l'avvocato Marco WEIGMANN e l'ingegner Giuseppe GAROFANO, mentre ha giustificato la propria assenza l'ingegnere Barbara POGGIALI; - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi, professor Marco FAZZINI, Presidente, professor Lionello JONA CELESIA e dottor Ernesto RAMOJNO; - è presente il Direttore Generale della società dottor Graziano SETTIME; - sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob, della Borsa Italiana S.p.A. e del pubblico gli adempimenti informativi e comunicativi previsti dalla vigente normativa; - in seguito alle suddette comunicazioni non sono stati inviati alla società rilievi da parte della Consob; - la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata depositata presso la sede legale della società e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché in Consob ed è altresì stata pubblicata sul sito internet della Società: - a tutti gli intervenuti all'assemblea è stata consegnata, all'ingresso della sala, la documentazione relativa all'odierna adunanza; 3

4 - per la Società di Revisione "Deloitte & Touche S.p.A." sono presenti il dottor Santo RIZZO, il dottor Alessandro PUCCIONI e la dottoressa Silvia PASQUETTAZ; - il numero degli azionisti risultante dal Libro Soci è pari a (cinquemilaseicentosedici); - è stata effettuata la verifica delle deleghe per la rappresentanza in assemblea ed esse risultano regolari ai sensi delle vigenti disposizioni; è stata inoltre effettuata la verifica dell'identità degli intervenuti e della loro legittimazione a partecipare ai lavori assembleari; - i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: 1. GRUPPO AURELIA: numero (quarantasettemilioniquattrocentocinquantaseimilaquattrocentonovantacinque) azioni pari al 53,928% (cinquantatrevirgolanovecentoventotto per cento): * direttamente Aurelia S.r.l.: numero (quattrocentosettantasettemilasessantatre) azioni pari allo 0,542% (zerovirgolacinquecentoquarantadue per cento); * indirettamente Argo Finanziaria S.p.A. con unico azionista: numero (quarantaseimilioninovecentosettantanovemilaquattrocentotrentadue) azioni pari al 53,386% (cinquantatrevirgolatrecentoottantasei per cento); 2. GRUPPO ASTM: numero (tremilioniseicentocinquantatremilaottocentocinquantatre) azioni pari al 4,15% (quattrovirgolaquindici per cento): * direttamente Astm S.p.A.: numero (tremilioniseicentotrentaduemilatrecentocinquantatre) azioni proprie pari al 4,128% (quattro virgola centoventotto per cento) (per le quali è sospeso il diritto di voto); * indirettamente Ativa S.p.A.: numero (ventunmilacinquecento) azioni pari allo 0,024% 4

5 (zerovirgolazeroventiquattro per cento) (per le quali è sospeso il diritto di voto); 3. LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC: numero (ottomilionisettecentoottantatremilacentotrentatre) azioni pari al 9,981% (novevirgolanovecentoottantuno per cento); 4. GRUPPO ASSICURAZIONI GENERALI: numero (tremilioniottocentoventimilaottantatre) azioni pari al 4,341% (quattrovirgolatrecentoquarantuno per cento): * indirettamente numero (unmilionesettecentoquarantaquattromilatrecentoquarantacinque) azioni pari all'1,982% (unovirgolanovecentoottantadue per cento) tramite Alleanza Assicurazioni S.p.A.; * indirettamente numero (duemilionisettantacinquemilasettecentotrentotto) azioni pari al 2,359% (duevirgolatrecentocinquantanove per cento) tramite Generali Italia S.p.A. 5. NORGES BANK INVESTEMENT MANAGEMENT: numero (unmilionesettecentosessantatremilaquattrocentosedici) azioni pari al 2,004% (duevirgolazerozeroquattro per cento); - è fatto invito ai partecipanti all'assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa. Il Presidente dichiara, quindi, l'assemblea legalmente e validamente costituita in unica convocazione e atta a deliberare sull'ordine del giorno suddetto. Egli segnala che: - ai sensi delle vigenti disposizioni, il giorno di pubblicazione dell'avviso di convocazione è stato inserito sul sito internet della società il modulo di delega per l'intervento in assemblea; - non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è stata presentata alcuna proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del 5

6 Decreto Legislativo n. 58/1998 e altresì non sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art 127 ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, ad eccezione delle domande pervenute da parte dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA che, unitamente alle relative risposte, sono disponibili in copia e vengono allegate al presente verbale (Allegato "A"); - come consentito dall'articolo 2 del "Regolamento dell'assemblea", egli informa che sono presenti alcuni dirigenti e dipendenti della società e di società del Gruppo addetti ai lavori assembleari; - è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione; - è fatto invito a coloro che intendessero abbandonare l'aula prima della fine della presente Assemblea, di comunicarlo alla Segreteria riconsegnando la propria scheda di votazione. Proseguendo nell'esposizione fa presente che, anche in relazione alle richieste contenute nelle delibere Consob relative all'informativa da fornire in occasione delle assemblee degli azionisti, viene allegato al verbale l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea (Allegato "B"), in proprio o per delega, con le indicazioni prescritte, nonché per ogni singola votazione l'elenco di quanti hanno espresso voto favorevole, voto contrario, si sono astenuti o hanno richiesto di allontanarsi, indicando il relativo numero di azioni. Il Presidente fa presente che le votazioni avverranno mediante alzata di mano e passa alla trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno. 1. Bilancio di esercizio 2013, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e destinazione dell'utile di esercizio: deliberazioni inerenti e conseguenti. Esame del Bilancio consolidato Il Presidente comunica che il bilancio (approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 marzo 2014) è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonchè pubblicato sul sito internet della Società, a decorrere dal 31 (trentuno) marzo 2014 (duemilaquattordici). 6

7 Contestualmente sono state pubblicate anche le relazioni della Società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e del Collegio Sindacale. Comunica quindi che di quanto sopra è stata data informativa mediante comunicato stampa il 31 (trentuno) marzo 2014 (duemilaquattordici) e mediante avviso pubblicato il giorno 1 (uno) aprile 2014 (duemilaquattordici) sul quotidiano "Il Sole 24 Ore". Dà atto che il documento è stato altresì consegnato agli odierni partecipanti all'assemblea e sarà allegato al presente verbale: Relazione sulla Gestione (Allegato "C"); Bilancio e relativi allegati (Allegato "D"); Relazione del Collegio Sindacale (Allegato "E"); Relazione della Società di Revisione (Allegato "F"). Il documento in lingua inglese è stato reso disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società. Il Presidente rende noto che il bilancio di esercizio è stato redatto, sulla base di quanto definito dall'articolo 4, comma 1 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, secondo i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'international Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). Precisa che, come già effettuato nei precedenti esercizi, si è ritenuto di compendiare in un'unica Relazione sia i fatti significativi dell'esercizio della Capogruppo sia quelli riguardanti tutte le Società oggetto di consolidamento, evitando così le inevitabili ripetizioni che derivavano dalla duplicità delle Relazioni. Informa che il bilancio consolidato, pertanto, non è più accompagnato da una propria autonoma Relazione. Il Presidente osserva che la Società continua a perseguire il proprio disegno strategico volto a 7

8 rafforzarne la propria posizione competitiva sul mercato domestico ed internazionale, valorizzando la natura di holding industriale, operando attraverso la partecipazione in società industriali. Sottolinea che la Società, che ha un'attività prevalente nel campo delle concessioni autostradali e delle opere infrastrutturali, ha sempre creduto che fosse importante affiancare - alle concessioni - l'attività di costruzione abbinando, pertanto, alla realizzazione delle infrastrutture la gestione - in regime di concessione - delle stesse. All'uopo ricorda la nota vicenda relativa all'operazione IMPREGILO conclusasi, come noto, con l'adesione all'opa promossa da Salini sulle azioni ordinarie di Impregilo S.p.A.. Al riguardo evidenzia che il corrispettivo riveniente dall'offerta (unitamente ai dividendi incassati dalle controllate) ha consentito alle holding (ASTM S.p.A. e IGLI S.p.A.) di estinguere integralmente l'indebitamento in essere e di evidenziare, al 31 dicembre 2013, disponibilità liquide per circa 230 milioni di euro. Con riferimento all'andamento della gestione ordinaria evidenzia che, nel corso dell'esercizio 2013, gli investimenti relativi alle infrastrutture autostradali sono aumentati di oltre il 7% e che vi è stata una graduale attenuazione del trend negativo dei volumi di traffico. Conclude sottolineando che il Bilancio in discussione presenta una fotografia della Società e del Gruppo in salute, dotata di mezzi finanziari, stabilmente impegnata nelle proprie attività caratteristiche, con un interessante sviluppo, come successivamente illustrerà l'amministratore Delegato, relativo all'area milanese. Trattasi, quest'ultimo, di un'evoluzione molto importante sia in termini prospettici per il Gruppo (scadenza delle concessioni), sia per quanto riguarda il contributo del Gruppo allo sviluppo del Paese (realizzazione delle infrastrutture correlate all'expo 2015). Egli cede la parola all'amministratore Delegato dottor Alberto SACCHI il quale, associandosi all'intervento del Presidente testè conclusosi, evidenzia che i fatti salienti dell'esercizio 2013 sono stati fondamentalmente due: (1) la conclusione della vicenda IMPREGILO, che si è chiusa aderendo all'opa promossa dal Gruppo 8

9 Salini. Tale adesione ha consentito, come peraltro già riferito dal Presidente, alla controllata IGLI S.p.A. sia di azzerare completamente l'indebitamento bancario in essere, che era stato contratto al momento dell'acquisizione della partecipazione Impregilo S.p.A., sia di trasferire ad ASTM S.p.A. la liquidità residua, tramite apposito contratto di finanziamento infragruppo. Tale liquidità, unitamente all'incasso dei dividendi distribuiti dalle controllate, ha permesso - ad ASTM S.p.A. - di estinguere il residuo indebitamento relativo all'acquisizione di IGLI S.p.A. e di distribuire un dividendo di euro 0.45 per azione evidenziando - peraltro - al 31 dicembre 2013, disponibilità liquide "aggregate" (ASTM S.p.A. + IGLI S.p.A.) - come ricordato dal Presidente - superiori a 200 milioni di euro; (2) l'operazione "milanese": "Sistema Tangenziale Esterna - Brebemi", per la quale è stata data ampia informativa al mercato, ha consentito - al Gruppo - di ulteriormente consolidare la propria posizione di leadership nell'ambito del sistema autostradale del nord Italia. Prosegue, quindi, rilevando che l'esercizio 2013 si è chiuso positivamente e che, pur in un contesto difficile per tutta l'economia ed - in particolare - per l'italia la Società è riuscita - nel corso del non solo a mantenere il margine operativo lordo al livello degli esercizi precedenti, ma ad incrementarlo, anche grazie ad un attento controllo dei costi. Evidenzia, peraltro, che il raffronto con il risultato dell'esercizio precedente non risulta significativo in quanto il risultato del 2012 rifletteva sia la plusvalenza riveniente dalla cessione della partecipazione nelle autostrade cilene sia il positivo allineamento della partecipazione di IGLI in IMPREGILO: al netto delle citate partite straordinarie, l'utile di Gruppo 2013 risulta sostanzialmente allineato al corrispondente valore del Sottolinea l'importanza, per ASTM, della sinergia che sussiste tra la gestione delle autostrade in concessione e la loro realizzazione (in linea con il disegno strategico posto alla base dell'operazione IMPREGILO). In tale ambito comunica che ASTM ha sottoscritto, nel corso del 2013, un aumento di capitale nella società ITINERA acquisendo una ulteriore quota pari a circa il 17% del capitale sociale, 9

10 con conseguente incremento, al 46,7%, della quota detenuta dal Gruppo ASTM nella sopramenzionata società nella quale sono state concentrate le attività di costruzione facenti capo al Gruppo Gavio. Detta operazione, oltre a rappresentare per ASTM l'opportunità di diversificare il proprio portafoglio di partecipazioni tramite l'investimento in una società di costruzioni, ha dotato la Società partecipata delle risorse finanziarie necessarie per rafforzare la propria posizione in Tangenziali Esterne di Milano S.p.A.. (TEM S.p.A.) e Tangenziale Esterna S.p.A. (TE S.p.A.) e, contestualmente, di accrescere il proprio "portafoglio lavori". Itinera S.p.A., infatti, ha sottoscritto nel novembre 2013 un accordo con Salini Impregilo S.p.A. in forza del quale (i) ha acquistato la totalità delle partecipazioni detenute dalla Salini Impregilo S.p.A. in TEM S.p.A. ed in TE S.p.A. ed (ii) è subentrata a Salini Impregilo S.p.A. nei lavori relativi alla costruzione del tratto autostradale che sarà gestito da TE S.p.A. (per un importo complessivamente superiore ai 300 milioni di euro). Comunica quindi che alla fine del 2013 la controllata SIAS S.p.A., la controllata SATAP S.p.A. e INTESASANPAOLO S.p.A. hanno sottoscritto taluni accordi finalizzati alla capitalizzazione ed alla definizione della governance di TEM S.p.A., di TE S.p.A., di Autostrade Lombarde S.p.A. (AL S.p.A.) e di Progetto Autostrada Diretta Brescia Milano S.p.A. (BreBeMi S.p.A.). In virtù di detti accordi le società TEM S.p.A., TE S.p.A., AL S.p.A. e BreBeMi S.p.A. sono sottoposte a controllo congiunto del Gruppo Sias e di INTESASANPAOLO S.p.A.. Precisa che TE S.p.A., posseduta per circa il 50% da TEM S.p.A. (holding che promuove la realizzazione delle tangenziali esterne del capoluogo lombardo), è titolare della concessione (la cui scadenza è preventivata nel 2065), per la progettazione, realizzazione e gestione della "nuova" Tangenziale Est Esterna di Milano; mentre BreBeMi S.p.A. è titolare della concessione, la cui scadenza è attualmente fissata al giugno 2033, per la progettazione, realizzazione e gestione di un tratto autostradale di circa 62 km che collegherà dal 1 luglio di quest'anno Brescia, Bergamo e Milano. Sottolinea che, con detta operazione, la Società ha dato non solo una risposta ad un'esigenza societaria, 10

11 ma anche ad un'esigenza del Paese sia a livello nazionale che internazionale (in termini di immagine e di ritorni economici), in quanto l'opera in oggetto è tra le più importanti dell'expo Il Presidente ringrazia l'amministratore Delegato dottor Alberto SACCHI per l'esposizione e fa quindi presente che nell'ambito del fascicolo di bilancio è riportata, quale allegato alla Relazione sulla gestione, la "Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari". Tale Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, tiene conto dei criteri e delle modalità espositive contenuti nel "format" predisposto da Borsa Italiana S.p.A.. Comunica che la Relazione è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale, presso la Borsa Italiana S.p.A., pubblicata sul sito internet della Società contestualmente al documento di bilancio, e allegata al presente verbale (Allegato "C"). Propone pertanto con il consenso degli intervenuti di ometterne la lettura. Il Presidente dà lettura della proposta di destinazione dell'utile, che qui di seguito letteralmente si trascrive: "Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di: 1) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 che chiude con l'utile di (centotrentaquattromilionitrecentosettantaseimiladuecentotrentaquattro) euro; 2) attribuire l'utile di esercizio di (centotrentaquattromilionitrecentosettantaseimiladuecentotrentaquattro) euro come segue: - agli Azionisti - a titolo di "dividendo" - 0,45 (zerovirgolaquarantacinque) euro per ciascuna delle azioni in circolazione alla "record date", determinata ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.lgs. n. 58/98; - alla riserva "utili portati a nuovo" l'importo che residua dopo l'attribuzione sopra proposta.". Il Presidente, poichè il Bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici) è stato messo a 11

12 disposizione nei prescritti termini ed è stato distribuito in copia ai presenti, propone di ometterne la lettura, con il consenso dell'assemblea. Il Presidente dà la parola al Presidente del Collegio Sindacale Prof. Marco FAZZINI il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale comunica che: i) il Bilancio è stato redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS); ii) il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione accertando che le delibere poste in essere fossero conformi alla legge e allo statuto sociale; iii) sono state monitorate tutte le operazioni con le parti correlate che sono state effettuate sulla base di regole che ne assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale; iv) il controllo legale dei conti è stato affidato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato le Relazioni, ai sensi di legge, sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, relazioni che non contengono rilievi od eccezioni; v) non sono pervenute denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile né esposti da parte di terzi. Egli afferma quindi che il Bilancio al 31 dicembre 2013 presenta un utile di (centotrentaquattromilionitrecentosettantaseimiladuecentotrentaquattro) euro e, preso atto del giudizio positivo espresso dalla Società di Revisione, comunica che il Collegio ritiene che il bilancio sia suscettibile di approvazione, unitamente alla proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla destinazione dell'utile di esercizio. Egli ricorda infine che, con l'approvazione del bilancio oggi in discussione, scade il Collegio Sindacale e, quindi, a nome di tutti i Sindaci ringrazia nuovamente l'assemblea per la fiducia che è stata accordata, il Consiglio di Amministrazione per l'ottimo rapporto che in questi tre anni si è instaurato, e tutta la struttura tecnica che ha sempre dato un grande supporto con attenzione e professionalità. Il Presidente ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale e l'intero Collegio per l'opera svolta durante il mandato e dà la parola al Dott. Santo RIZZO il quale in rappresentanza della società di revisione Deloitte & Touche comunica che il Bilancio d'esercizio della ASTM S.p.A. al 31 dicembre 2013 è 12

13 conforme agli International Financial Reporting Standars adottati dall'unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Decreto Legislativo n. 38/2005; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della ASTM S.p.A. per l'esercizio chiuso a tale data. Riprende la parola il Presidente, il quale dichiara aperta la discussione, precisando che raccolte tutte le domande, si procederà a fornire le relative risposte e precisa che gli interventi dovranno essere attinenti all'ordine del Giorno e svolti in una durata massima che fissa in 10 (dieci) minuti per ciascun oratore. Prende la parola l'azionista Aldo GNAVI il quale, innanzitutto, ringrazia il Presidente e il Direttore Generale per avergli, con grande scrupolo, fornito il bilancio in tempo utile per arrivare preparato in assemblea. Manifesta un po' di delusione per l'importo del dividendo, che sperava più cospicuo a seguito della realizzazione della plusvalenza ottenuta con la vendita della partecipazione in IMPREGILO e chiede delucidazioni in merito alle modalità di pagamento. Si complimenta infine per i lavori di ultimazione dell'autostrada a quattro corsie e preannuncia che il proprio voto al bilancio sarà favorevole. Prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale innanzitutto esprime il proprio disappunto in merito al contingentamento dei tempi degli interventi in assemblea. Relativamente all'argomento posto all'ordine del giorno in discussione, chiede informazioni in merito all'investimento nelle autostrade milanesi e sulla possibilità di fare investimenti in campo ambientale, nel settore delle produzioni alternative di energia elettrica. Osserva che esiste un'evoluzione del business che nel campo ambientale può portare grossi vantaggi in termini di innovazione. Evidenzia che esistono (i) innumerevoli sperimentazioni in termini di produzione di energia, in funzione del movimento delle auto nelle autostrade e (ii) la possibilità di utilizzare pannelli fonoassorbenti, che sono anche foto catalitici, in modo tale da poter produrre 13

14 energia, nonché l'utilizzo di bitumi che hanno la possibilità di creare energia attraverso pigmenti foto catalitici. Osserva che le energie rinnovabili potrebbero dar vita ad un nuovo business, che è quello della produzione e vendita a grossisti di energia elettrica. Ripropone quindi alcune domande già inviate alla società prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127 ter del TUF e delle quali ha già ricevuto risposta (allegato "A") e precisamente: - domanda numero 3 relativa ai finanziamenti ai partiti di euro 40 mila: conferma sui partiti destinatari; - domanda numero 19 relativa alla certificazione etica SA8000 ENAS: esprime il proprio disappunto sulla mancanza di un progetto della Società finalizzato al conseguimento di detta certificazione; - domanda numero 21 relativa ai tassi medi attivi e passivi storici: evidenzia la presenza di un tasso di indebitamento netto veramente basso e tassi attivi non molto alti; - domanda numero 27 relativa all'acquisto di azioni proprie: manifesta la propria contrarietà ritenendo che sia un "insider-trading legalizzato" e rappresenti, di fatto, una riduzione di patrimonio; - domanda numero 28 relativa al prezzo di acquisto delle azioni proprie: richiede la minus e la plusvalenza attuale; - domanda numero 32 in merito alle spese pubblicitarie: chiede conferma sulla spesa complessiva; - domanda numero 41 relativa alle erogazioni liberali per euro 260 mila: chiede l'elenco dei beneficiari e se hanno legami con la famiglia Agnelli o Montezemolo, ovvero se siano riferibili all'associazione "Filo d'oro"; - domanda numero 48: chiede delucidazioni; - domanda numero 50 relativa alla riduzione dei costi: chiede spiegazioni in merito all'importo di euro 1,5 milioni in "consulenze"; - domanda numero 59 relativa ai costi per l'utilizzo di aerei: chiede spiegazioni in merito alla spesa di euro 144 mila. 14

15 Prende la parola l'azionista Carlo Maria BRAGHERO il quale innanzitutto si complimenta per il bilancio. Evidenzia poi l'opportunità di adottare nel Regolamento Assembleare un provvedimento che prescriva, se possibile, il divieto a chi invia preventivamente le domande e ottenga dalla società le dovute risposte di reiterare le stesse domande anche in assemblea. Prende la parola l'amministratore Delegato dottor Alberto SACCHI il quale precisa che le spese cui il dottor BAVA faceva riferimento (domanda numero 50) sono essenzialmente le spese legali relative all'operazione IMPREGILO e alla controversia con il Gruppo SALINI. Relativamente alla domanda sulle azioni proprie (domanda numero 28) osserva che il valore di oggi (circa 12 euro) è superiore a quello di acquisto (circa 11 euro). In merito alle spese per i noleggi aerei (domanda numero 59) specifica che esse sono comprensive di tutte le spese di trasporto aereo. Prende la parola il Direttore Generale dottor Graziano SETTIME il quale, in merito alla politica ambientale, osserva che SATAP sull'ammodernamento della tratta A4 attua ormai da anni una politica di riciclaggio a freddo delle pavimentazioni mediante triturazione e riutilizzazione - secondo i più elevati standard ecologici - delle superfici usurate. La società sta sperimentando, in prossimità dei caselli della Tangenziale di Torino, dove c'è un effetto di rallentamento notevole con conseguente produzione di CO2, degli asfalti che catalizzano ed assorbono i gas di scarico. Ribadisce che dal punto di vista ambientale c'è la massima attenzione da parte della Società e sottolinea che sulla tratta A4 l'osservatorio ambientale permanente, che è stato istituito, non ha mai rilevato delle eccezioni. Riguardo la domanda dell'azionista BAVA relativa alle erogazioni liberali (domanda n. 41) precisa che sono - principalmente - a favore (i) della "Lega Italiana contro i tumori", (ii) di borse di studio intitolate a dipendenti o ex dipendenti defunti e (iii) di associazioni mediche tra le quali non risulta l'associazione "Filo d'oro". Per quanto riguarda la domanda numero 3, relativa alle contribuzioni ai partiti sottolinea che sono 15

16 erogazioni fatte dalle partecipate EUROIMPIANTI ELECTRONIC e LOGISTICA TIRRENICA per sostenere partiti dell'arco costituzionale rappresentati attualmente in Parlamento, in particolare PD e Fratelli d'italia. Il Presidente, dato atto che le risposte alle domande dell'azionista BAVA sono già state fornite per iscritto al medesimo, concede la facoltà di replica all'azionista BAVA il quale anticipa il proprio voto contrario non avendo riscontrato - a suo dire - un piano di sviluppo relativo agli investimenti ambientali, che ritiene prioritari per il rinnovo e lo sviluppo delle autostrade, in particolare nel campo di produzione delle energie alternative. Nessun altro intervenendo il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, informa che per l'attività di revisione contabile sono stati consuntivati dalla Deloitte & Touche S.p.A. i seguenti corrispettivi: - revisione contabile del bilancio di esercizio: (novemila) euro - 85 (ottantacinque) ore; - revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale: (cinquemila) euro - 50 (cinquanta) ore; - verifica della regolare tenuta della contabilità (tremila) euro - 30 (trenta) ore; - procedure di revisione concordate sui conti trimestrali al 31 (trentuno) marzo e 30 (trenta) settembre: (duemila) euro - 20 (venti) ore. Per completezza fa, inoltre, presente che, ai sensi dell'articolo 149 duodecies della Deliberazione Consob 11971/99 (Regolamento Emittenti), nell'ambito del Bilancio di esercizio alla voce "Corrispettivi riconosciuti alla società di revisione" sono dettagliati i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2013 (duemilatredici) riconosciuti alla Deloitte & Touche S.p.A. ed alle società appartenenti alla "rete" della società di revisione a fronte delle prestazioni fornite alla ASTM S.p.A. ed alle società da questa controllate. Il Presidente: 16

17 - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 234 (duecentotrentaquattro) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniottocentonovantatremilatrecentosessantasei) azioni ordinarie, pari al 78,287916% (settantotto virgola duecentoottantasettemilanovecentosedici per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 7 (sette) in proprio e 227 (duecentoventisette) per delega; - mette quindi in votazione per alzata di mano la Relazione sulla gestione con la proposta di destinazione dell'utile di esercizio ed il bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici), ripetendo la proposta sopracitata. Il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta di approvazione della Relazione sulla gestione, di destinazione dell'utile di esercizio e del Bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici) è stata approvata a maggioranza: con - numero (sessantottomilioniottocentosessantaseimilacentoventisei) voti favorevoli; - numero 3 (tre) voti contrari; - numero (ventisettemiladuecentotrentasette) azioni astenute. I nominativi di coloro che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario o che si sono astenuti, sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale (Allegato "G"). Il dividendo - in conformità alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. - sarà messo in pagamento dal giorno 8 (otto) maggio 2014 (duemilaquattordici) (in tal caso le azioni saranno quotate ex-dividendo dalla data del 5 (cinque) maggio 2014 (duemilaquattordici), contro stacco della cedola n. 39 (trentanove). La legittimazione al pagamento del citato dividendo sarà determinata con riferimento alle evidenze dei conti indicati dall'articolo 83-quater, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine 17

18 della giornata contabile del 7 (sette) maggio 2014 (duemilaquattordici) (record date). Il Presidente ribadisce che il bilancio consolidato non è accompagnato da una autonoma Relazione sulla gestione, essendosi proceduto alla compilazione di un'unica Relazione per il bilancio di esercizio e per quello consolidato. Il bilancio consolidato 2013 è stato redatto - sulla base di quanto definito dall'articolo 3, comma 1 del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n secondo i principi contabili internazionali IFRS emanati dall'international Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). I principi di consolidamento ed i criteri di valutazione applicati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 sono analoghi a quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, fatta eccezione per l'adozione (i) dei "nuovi" principi IFRS emessi dall'international Accounting Standards Board (IASB) e interpretazioni dell'international Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), con applicazione obbligatoria dal 1 gennaio 2013 e (ii) dell'ifrs 10 - Bilanci consolidati, dell'ifrs 11 - Accordi a controllo congiunto, dell'ifrs 12 - Informativa sulle partecipazioni in altre entità, dello IAS 27 - Bilancio consolidato e separato e dello IAS 28 - Partecipazioni in imprese collegate e Joint venture; per tali principi contabili il Gruppo ha optato per l'adozione anticipata dal 1 gennaio 2013, come consentito dai Principi stessi. Il bilancio consolidato comprende, oltre al bilancio della ASTM, i bilanci delle Società sulle quali la stessa esercita il controllo opportunamente rettificati/riclassificati al fine di renderli omogenei con le norme di redazione del bilancio della Capogruppo e coerenti con i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Il controllo sussiste quando la capogruppo ha il potere di dirigere le attività rilevanti della società e ne 18

19 detiene (è esposta) alla variabilità dei risultati. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato con decorrenza dalla data nella quale si assume il controllo fino al momento nel quale tale controllo cessi di esistere. Le società sulle quali si esercita il controllo congiuntamente con terzi soci ed in base ad accordi con essi e sulle quali si esercita un'"influenza notevole", in materia di politiche finanziarie ed operative, sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto". Si precisa, inoltre, che le controllate Rites s.c.a.r.l. e Sistemi e Servizi s.c.a.r.l. sono state valutate con il "metodo del patrimonio netto" in quanto non rilevanti. Il loro consolidamento non avrebbe prodotto alcun effetto significativo sul bilancio consolidato. Il "risultato - quota Gruppo" si attesta, anche tenuto conto dell'incremento verificatosi nell'ammontare degli ammortamenti stanziati nell'esercizio (+ 9,7 (nove virgola sette) milioni di euro), su di un importo pari a 92,4 (novantadue virgola quattro) milioni di euro (a fronte di un importo - relativo all'esercizio 2012 (duemiladodici) - pari a 102 (centodue) milioni di euro, al netto delle partite straordinarie). A completamento dell'informativa testè resa comunica che il corrispettivo consuntivato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio consolidato 2013 della ASTM ammonta a (ottomila) euro - 80 (ottanta) ore. Il Presidente procede alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno: 2. Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente fa presente che la Relazione sulla remunerazione - nel rispetto dei prescritti termini - è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società e viene allegata al presente verbale (Allegato "H"). Inoltre, egli comunica che la relazione in lingua inglese è stata resa disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società. 19

20 Il Presidente informa che la relazione è stata altresì distribuita in copia agli odierni partecipanti; propone, pertanto, con il consenso dell'assemblea, di ometterne la lettura. Egli sintetizza che la Relazione è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato con Delibera n del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni, e del relativo Allegato 3A, schema n. 7-bis. Il Presidente espone che la Politica per la Remunerazione della Società è stata approvata, con il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, il 6 marzo 2014 dal Consiglio di Amministrazione di ASTM. Come si evince dal documento, il Presidente osserva che l'attuale politica remunerativa di ASTM - in linea con gli indirizzi perseguiti già in passato - prevede, per i propri amministratori, ivi inclusi quelli esecutivi, destinatari di deleghe gestionali, esclusivamente compensi fissi escludendo, pertanto, forme retributive variabili. In relazione a quanto precede, l'assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante in merito alla prima sezione di tale Relazione la quale illustra la politica di ASTM S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Presidente dichiara aperta la discussione, e sulla proposta di delibera che sarà sottoposta all'approvazione assembleare, prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale chiede - innanzitutto - che venga messa a verbale la propria "abitudine all'isolamento". Chiede quindi delucidazioni sulla retribuzione del Direttore Generale, proponendone la riduzione, e sull'emolumento corrisposto al Consigliere Ing. Agostino SPOGLIANTI. Il Presidente comunica che l'ing. Agostino SPOGLIANTI non è più Consigliere della società. Nessun altro intervenendo il Presidente dichiara chiusa la discussione. Il Presidente: 20

21 - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 234 (duecentotrentaquattro) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniottocentonovantatremilatrecentosessantasei) azioni ordinarie, pari al 78,287916% (settantotto virgola duecentoottantasettemilanovecentosedici per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 7 (sette) in proprio e 227 (duecentoventisette) per delega; - conferma la natura consultiva della votazione; - mette quindi in votazione per alzata di mano la politica remunerativa della ASTM S.p.A.. Il Presidente dichiara chiusa la votazione e comunica che la proposta di approvazione della politica remunerativa della ASTM S.p.A., quale illustrata nella prima sezione della Relazione Illustrativa, all'uopo predisposta, è stata approvata a maggioranza con - numero (sessantaseimilioniottocentomilatrecentoottantotto) voti favorevoli; - numero (duemilioninovantaduemilanovecentosettantotto) voti contrari; - nessun astenuto. I nominativi di coloro che risultano aver espresso voto favorevole e voto contrario sono riportati nell'elenco che si allega al presente verbale (Allegato "I "). Il Presidente, a questo punto, procede alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno: 3. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente. 3.2 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente fa presente che sul terzo punto all'ordine del giorno è stata predisposta una relazione illustrativa che, in ottemperanza alla vigente normativa, è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e presso la Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicata sul sito internet della Società ed allegata al presente verbale (Allegato "L"). 21

22 Egli comunica che la relazione in lingua inglese è stata resa disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società. Informa, inoltre, che la relazione è stata altresì distribuita in copia agli odierni partecipanti e propone, con il consenso dell'assemblea, di ometterne la lettura. Il Presidente desidera, comunque, fornire una sintesi dei dati salienti dello stesso, intervento che qui di seguito si trascrive: "Signori Azionisti, con l'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2013 (duemilatredici) è scaduto il mandato del Collegio Sindacale della Società nominato, per gli esercizi 2011 (duemilaundici) (duemiladodici) (duemilatredici), dall'assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 (ventinove) aprile 2011 (duemilaundici). L'articolo 26 (ventisei) dello Statuto Sociale dispone che "Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti"." Egli avverte che la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è stata fissata dalla Consob, con propria Deliberazione n del 29 gennaio 2014, nella misura del 2,5% (due virgola cinque per cento). Il Presidente comunica che nei 25 (venticinque) giorni antecedenti quello dell'assemblea in unica convocazione sono state depositate, presso la Sede Sociale, le seguenti n. 2 (due) liste: - LISTA N. 1 presentata dall'azionista ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista, titolare del 53,386% (cinquantatre virgola trecentoottantasei per cento) del capitale sociale, comprendente i seguenti candidati: Sindaci effettivi 1. RAMOJNO Ernesto, nato a Torino (TO), il 5 luglio 1949; 2. BRAJA Piera, nata a Torino (TO), il 15 giugno Sindaci supplenti 22

23 1. CODA Roberto, nato a Torino (TO), il 3 settembre 1959; 2. DONESANA Annalisa, nata a Treviglio (BG), il 9 giugno 1966; - LISTA N. 2, presentata dall'azionista ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A., titolare in proprio ed in delega del 4,341% (quattro virgola trecentoquarantuno per cento) del capitale sociale, comprendente i seguenti candidati: Sindaco effettivo 1. FAZZINI Marco, nato Firenze (FI), il 12 ottobre 1974; Sindaco supplente 1. BERNI Massimo, nato a Firenze (FI), il 13 settembre Il Presidente illustra che le liste - corredate dalle note informative sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati - comprendono le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di inesistenza delle cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, di possesso dei requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità prescritti dalle vigenti disposizioni di legge, di regolamento e di Statuto, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi. Riporta che ai sensi dell'articolo 2400, comma 4 C.C., i candidati hanno reso noti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società, che relativamente ai signori Massimo BERNI, Piera BRAJA, Roberto CODA e Annalisa DONESANA sono stati aggiornati rispetto alla data di deposito della lista. Unitamente alle liste sono state depositate le certificazioni attestanti il possesso della soglia di partecipazione al capitale sociale dichiarata dagli Azionisti all'atto della presentazione delle liste. Il Presidente riferisce inoltre che l'azionista ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. ha contestualmente reso la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari Consob. Premesso quanto sopra, essendo state osservate tutte le prescrizioni statutarie, il Presidente rende noto 23

24 che le suddette liste sono da intendersi regolarmente presentate e quindi valide ed in grado di concorrere alla nomina del Collegio Sindacale, la cui composizione rispecchierà quanto prescritto dalla normativa e dal vigente Statuto Sociale anche sotto il profilo delle "quote di genere", atteso che per il primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore della legge 12 luglio 2011 n. 120 la quota da riservare al genere meno rappresentato è limitata ad un quinto del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Informa che le liste, corredate di tutta la prescritta documentazione, sono state messe a disposizione presso la Sede legale, presso la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicate sul sito internet della Società, nei modi e nei termini previsti dalla normativa in vigore. Di quanto sopra è stata data tempestiva informativa al mercato. Il Presidente informa che la versione in lingua inglese delle liste è stata resa disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società e che le liste sono state poste a disposizione dei partecipanti all'odierna riunione. A questo punto comunica quindi che, in data 31 (trentuno) marzo 2014 (duemilaquattordici), l'azionista ARGO FINANZARIA S.p.A. con unico azionista ha fatto pervenire, con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno le seguenti proposte deliberative sui compensi da corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale ed in ordine alle quali è stata fornita, in pari data, tempestiva notizia al pubblico: 3.2 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale L'Azionista ARGO FINANZIARIA S.p.A. con unico azionista propone: - di stabilire in euro (trentanovemila) la retribuzione annua lorda per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro (ventiseimila) la retribuzione annua lorda per ciascun Sindaco effettivo; - di prevedere un gettone di presenza per la partecipazione ad ogni riunione dell'assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, tanto per il Presidente del 24

25 Collegio Sindacale quanto per ogni Sindaco effettivo, di euro (mille), in caso di partecipazione personale, e di euro 500 (cinquecento) in caso di partecipazione a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di teleconferenza o televideoconferenza. Il Presidente precisa che non sono pervenute proposte da parte di altri Azionisti. A questo punto, il Presidente dichiara aperta la discussione, e sulle proposte di delibera che saranno sottoposte all'approvazione assembleare, prende la parola l'azionista Marco Geremia Carlo BAVA il quale manifesta il proprio stupore in merito all'importo del gettone di presenza rispettivamente pari ad euro in caso di presenza fisica e ad euro 500 in caso di videoconferenza. Auspica quindi un risparmio sui costi eliminando il gettone di presenza. Per quanto riguarda i candidati indicati nelle liste comunica che si asterrà dalle votazioni e chiede spiegazioni al dottor Ernesto RAMOJNO in merito alle numerose cariche ricoperte. Prende la parola il dottor Ernesto RAMOJNO il quale comunica che, come già segnalato al Presidente, molti dei propri incarichi stanno giungendo a termine. Prende la parola l'azionista Aldo GNAVI il quale rivolge un saluto particolare, personale al Prof. Lionello Jona Celesia, la cui candidatura non è stata riproposta. Nessun altro intervenendo il Presidente ricorda che ogni Azionista potrà votare una sola lista e dichiara chiusa la discussione. Il Presidente: - comunica che sono presenti o rappresentati per delega n. 234 (duecentotrentaquattro) aventi diritto all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto titolari di n (sessantottomilioniottocentonovantatremilatrecentosessantasei) azioni ordinarie, pari al 78, % (settantotto virgola duecentoottantasettemilanovecentosedici per cento) delle complessive n (ottantottomilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, costituenti l'intero capitale sociale, di cui 7 (sette) in proprio e 227 (duecentoventisette) per delega. 25