Politica di Valutazione Adeguatezza e Appropriatezza INDICE

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1 Politica di Valutazione Adeguatezza e Appropriatezza Modalità, Organizzazione e Procedure Valutazione Adeguatezza e Appropriatezza INDICE A PREMESSA Normativa di riferimento...2 D APPROPRIATEZZA Attribuzione del profilo di rischio del cliente Aggiornamento delle informazioni relative al cliente Attribuzione del Profilo di rischio degli strumenti finanziari Valutazione di Appropriatezza Deroghe per clienti diversi dalla clientela al dettaglio Modalità di valutazione in caso di trading on line...6 C ADEGUATEZZA Valutazione di adeguatezza per le GPM collocate...8 D MERA ESECUZIONE Versione 2) settembre 2009 Pagina 1 di 10

2 A PREMESSA Il presente documento descrive, alla luce delle disposizioni introdotte con il recepimento della Direttiva MiFID in materia, le scelte attuate da Banca Popolare del Frusinate (di seguito la Banca) per applicare correttamente le regole di comportamento previste con lo scopo di garantire un adeguata tutela dell investitore. La Banca, in linea con le nuove disposizioni, riconosce che il complesso degli obblighi informativi e comportamentali previsti dalla nuova disciplina è funzionale all instaurazione di un rapporto personalizzato con il cliente, in cui nella selezione delle scelte d investimento e di disinvestimento sarà sempre tenuto conto delle specifiche esigenze rappresentate da ogni singolo cliente e della composizione quantitativa e qualitativa del patrimonio da investire. In particolare, gli intermediari sono tenuti ad effettuare: la valutazione di adeguatezza al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari adatti al cliente o potenziale cliente nella prestazione dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli; la valutazione di appropriatezza quando prestano servizi di investimento diversi dalla consulenza in materia di investimenti e dalla gestione di portafogli; la mera esecuzione dell ordine (di seguito anche execution only) qualora, nella prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione ordini e/o esecuzione degli ordini siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa di riferimento (art. 43 RI). Le norme introdotte si rivolgono quindi: ai servizi d investimento distinguendoli in due categorie: o da un lato consulenza e gestione che comportano la valutazione di adeguatezza, o dall altro gli altri servizi: ricezione e trasmissione di ordini, esecuzione di ordini, negoziazione per conto proprio, collocamento con o senza impegno irrevocabile; ai clienti o potenziali clienti; alla categoria di clienti retail e professionali con un diverso grado di invasività della valutazione richiesta dall intermediario. La Banca presta i seguenti servizi e attività di investimento di cui all art. 1 comma 5 del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998: ricezione e trasmissione di ordini; collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; negoziazione per conto proprio (limitatamente alle azioni e obbligazioni di propria emissione). In relazione ai servizi prestati, la Banca è tenuta a procedere alla valutazione di appropriatezza in quanto, al momento, non prevede la prestazione congiunta del servizio di consulenza. Di seguito sono descritte le modalità operative adottate dalla Banca anche relativamente alla prestazione del servizio di ricezione e trasmissione degli ordini in execution only. 1. Normativa di riferimento DL1: direttiva 2004/39/CE di primo livello, DL2: direttiva 2006/73/CE di secondo livello, RCE: regolamento 2006/1287/CE RI: Regolamento Consob Intermediari 16190/2007 ed in particolare Titolo II - Adeguatezza, appropriatezza e "mera esecuzione o ricezione di ordini" Capo I - Adeguatezza Versione 2) settembre 2009 Pagina 2 di 10

3 Art Informazioni dai clienti nei servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli Art Valutazione dell adeguatezza Capo II - Appropriatezza. Art Informazioni dai clienti nei servizi diversi da quelli di consulenza in materia di investimenti e di gestione di portafogli Art Valutazione dell appropriatezza Capo III - Mera esecuzione o ricezione di ordini. Art Condizioni Art Strumenti finanziari non complessi Versione 2) settembre 2009 Pagina 3 di 10

4 D APPROPRIATEZZA Le informazioni richieste al cliente ai fini della verifica di appropriatezza, attengono esclusivamente alle sue conoscenze ed esperienze in materia di investimenti, riguardo al tipo specifico di prodotto o servizio proposto o chiesto. Verificare l appropriatezza significa appurare che il cliente sia in grado di comprendere i rischi che il prodotto o il servizio comporta. La normativa di riferimento fa capo agli articoli 41 e 42 del RI. 1 Attribuzione del profilo di rischio del cliente Il Responsabile di Filiale e/o il personale addetto ai servizi di investimento in sede di sottoscrizione del contratto per la prestazione dei servizi di investimento 1 acquisisce dal cliente le informazioni ai fini della valutazione del profilo di appropriatezza del cliente. Il processo di valutazione prevede: la compilazione di un questionario informatico secondo un modello predisposto dal fornitore dei servizi informatici Cabel (il questionario è allegato alla presente procedura Allegato 1); il confronto tra il profilo di rischio attribuito al cliente in base alle informazioni fornite ed il profilo di rischio associato allo strumento finanziario richiesto/offerto. Le informazioni raccolte attraverso il questionario vengono elaborate elettronicamente dal sistema informatico aziendale sulla base dei punteggi 2 associati alle risposte al fine di attribuire per ciascun cliente un punteggio sintetico che esprime il livello di rischio associato allo stesso. In particolare, al completamento di tutte le domande previste per la valutazione dell appropriatezza, a seguito di conferma da parte dell operatore, il sistema calcola il punteggio del questionario in base ad un sistema di pesi associati a ciascuna risposta possibile ed il relativo esito, che sarà stampato insieme alla lettera di attribuzione del profilo finanziario, entrambi da consegnare in copia al cliente. Il punteggio è automaticamente inserito nell apposito campo dell anagrafica del dossier del cliente oggetto della valutazione come descritto nella tabella seguente: Indice di Rischio Punteggio Basso Da 0 a 10 Medio Basso Da 11 a 30 Medio Da 31 a 50 Medio Alto Da 51 a 70 Alto Da 71 in poi In fase di compilazione dei questionari, nel caso in cui il cliente scelga di rispondere Non desidero fornire questa informazione sul dossier verrà impostato un profilo NFO (- non fornite) e nell inserimento degli ordini verrà generata una dicitura particolare nel modulo da far firmare al cliente, in cui si dice che la Banca non è in grado di valutare l appropriatezza dell operazione in quanto non sono state fornite tutte le informazioni richieste. 1 Si specifica che la Banca ha predisposto un contratto unico per la prestazione dei servizi di investimento specificati in premessa, ed in particolare: Ricezione e Trasmissione Ordini, Collocamento e Negoziazione in conto proprio. 2 I pesi associati alle risposte previste nel questionario sono stati discussi e definiti insieme al gruppo di lavoro delle banche clienti di Cabel srl. Questo gruppo di lavoro, già dalla fine del 2006, ha proceduto ad esaminare le implicazioni pratiche della direttiva MiFID e riguardo alle valutazioni di adeguatezza e appropriatezza ha elaborato sia il contenuto delle domande che i relativi punteggi. Cabel srl ha provveduto a mettere a disposizione la nuova release del software che ha recepito le novità della MiFID alle Banche clienti. Versione 2) settembre 2009 Pagina 4 di 10

5 1.1 Aggiornamento delle informazioni relative al cliente Politica di Valutazione Adeguatezza e Appropriatezza Le informazioni relative al cliente sono acquisite in sede di sottoscrizione del contratto per la prestazione dei servizi di investimento e sottoposto a revisione almeno annuale a cura del Responsabile Area Sviluppo e Finanza con il supporto dell ufficio Titoli sulla base dell operatività del cliente nel periodo di riferimento. Le eventuali variazioni intervenute al profilo di rischio del cliente sono comunicate al cliente su supporto duraturo in sede di rendicontazione annuale. 2. Attribuzione del Profilo di rischio degli strumenti finanziari Nel sistema informativo sono censiti tutti gli strumenti finanziari a cura della Invest Bank sulla base di apposito contratto c.d. contratto di anagrafica centralizzata attraverso il quale è demandato alla Invest Banca S.p.A. il censimento completo degli strumenti finanziari in anagrafica titoli. Relativamente agli strumenti finanziari l attribuzione del punteggio che identifica il profilo di rischio associato è effettuata, ad eccezione delle obbligazioni di propria emissione, con il supporto della Cabel. In particolare, il punteggio che indica la rischiosità del titolo è determinato sulla base dei parametri identificati dello strumento finanziario stesso. I parametri per assegnare l indice di rischio previsti dalla Cabel sono: Categoria Consob; Tipo strumento finanziario (es. Azioni, Obbligazioni, Fondi, ecc); Tipologia emittenti (Stato OCSE, Altri, Non OCSE); Tipologia divise (es. Euro, dollaro, yen, ecc); Tipologia mercati (Mercati UE, Mercati OCSE, altri, Non negoziati); Tipologia comparti (es. A: azioni Energia, ecc, O: Obbligazioni Strutturate, ecc B:Fondi Monetari, ecc); Tipologia paesi emittenti (es. America, Asia, Europa, ecc). Ad ogni valore di ogni parametro è associato un punteggio di rischio. L indice di rischio collegato allo strumento finanziario è determinato sulla base del valore massimo ottenuto tra i parametri di classificazione che lo riguardano. In questo modo l indice di rischio associato esprimerà, in maniera prudenziale, il massimo grado di rischio al quale è sottoposto. Per i dettagli delle modalità di calcolo e dei parametri individuati si rimanda ai manuali operativi della Cabel. Relativamente agli strumenti finanziari di propria emissione l attribuzione dell indice di rischio è effettuata come segue: Tipologia strumento finanziario Punteggio Indice di Rischio Azioni Banca Popolare del Frusinate 90 Alto Obbligazioni Banca Popolare del Frusinate a tasso variabile indipendentemente dalla vita residua Obbligazioni Banca Popolare del Frusinate a tasso fisso con vita residua fino a 12 mesi Obbligazioni Banca Popolare del Frusinate a tasso fisso con vita residua oltre 12 mesi e fino a 36 mesi Obbligazioni Banca Popolare del Frusinate a tasso fisso con vita residua oltre 36 mesi 10 Basso 10 Basso 30 Medio Basso 50 Medio Il Responsabile Area Sviluppo e Finanza verifica con cadenza almeno annuale la coerenza dei punteggi attribuiti agli strumenti finanziari di propria emissione rispetto alle tipologie similari di strumenti finanziari presenti sul mercato. Qualora ravvisi la necessità di una revisione dei suddetti punteggi ne da preventiva informazione al Consiglio di Amministrazione, ed a seguito di approvazione da parte di quest ultimo procede con il supporto dell Ufficio Titoli all aggiornamento nel sistema informativo. Versione 2) settembre 2009 Pagina 5 di 10

6 3 Valutazione di Appropriatezza Politica di Valutazione Adeguatezza e Appropriatezza La valutazione dell appropriatezza delle operazioni avviene pertanto con il confronto tra il punteggio relativo alla propensione al rischio risultante in capo al cliente e quello del singolo strumento finanziario richiesto e/o offerto. In fase di inserimento dei singoli ordini il sistema mette a confronto il punteggio del profilo dell investitore con quello dello strumento finanziario ed in caso di strumento finanziario con punteggio superiore a quello del profilo viene evidenziata la non appropriatezza dell operazione. Il Responsabile di Filiale e/o il personale addetto ai servizi di investimento comunica al cliente l esito della valutazione, in particolare nel caso di non appropriatezza dell operazione chiede al cliente come intende procedere dando corso o meno all operazione. In quest ultimo caso è sottoposta all approvazione specifica da parte del cliente con relativa sottoscrizione di tale clausola e con la forzatura a terminale da parte dell operatore. In particolare, il sistema informativo prevede la stampa dell esito della valutazione con inclusa, nel caso di valutazione di non appropriatezza, la richiesta di autorizzazione del cliente. Il documento, firmato dal cliente è conservato dalla Filiale che ha dato esecuzione all ordine e registrato nell anagrafica del cliente. Nel caso in cui l ordine sia pervenuto per telefono le informazioni e la relativa autorizzazione di cui sopra sono registrate nel rispetto della normativa di riferimento (art. 29 Regolamento Congiunto). Al fine di garantire il rispetto degli adempimenti sopra descritti la procedura informatica fornita dalla Cabel è stata dotata di alcuni controlli automatici relativi alle modalità di valutazione dell adeguatezza e dell appropriatezza, pertanto si rimanda alla versione completa delle Note Operative Mifid elaborate da Cabel srl per quanto non specificato. 3.1 Deroghe per clienti diversi dalla clientela al dettaglio In funzione della classificazione attribuita al cliente (al dettaglio, professionale e controparte qualificata), si differenziano le regole di comportamento che l intermediario deve tenere nella prestazione dei servizi e delle attività d investimento. In particolare, per quanto riguarda i clienti professionali, la banca può presumere che: essi possiedano le necessarie esperienze e conoscenze per comprendere i rischi inerenti qualsiasi prodotto, operazione e servizio per i quali tale cliente è classificato nella categoria dei clienti professionali; essi siano finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibile con gli specifici obiettivi di investimento, quando il servizio consista nella consulenza. Tale presunzione vale limitatamente ai clienti che possono essere qualificati come clienti professionali di diritto e solo in caso di prestazione del servizio di consulenza. Al fine di effettuare la valutazione di appropriatezza è necessario acquisire dal cliente informazioni in merito alle sue conoscenze ed esperienze in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di prodotto o servizio proposto o chiesto, al fine di determinare se il servizio o prodotto in questione sia appropriato per il cliente. Dal momento che l intermediario ha diritto di presumere che il cliente professionale abbia il livello di esperienze e conoscenze necessario per comprendere i rischi connessi a qualsiasi servizio di investimento, prodotto od operazione per il quale il cliente è classificato come professionale, la valutazione di appropriatezza per le singole operazioni poste in essere da clienti professionali può essere omessa. Tale deroga normativa è stata riportata nei sistemi informativi forniti dalla Cabel ed utilizzati dalla Banca, pertanto in sede di esecuzione di un ordine da parte di un cliente classificato professionale, la Banca non procederà alla valutazione di appropriatezza. 3.2 Modalità di valutazione in caso di trading on line La Banca offre ai propri clienti il servizio MiTo (Multichannel internet tarding on line) per la prestazione del servizio di ricezione e trasmissione ordini a seguito di sottoscrizione di apposito contratto scritto nel quale sono descritte le modalità di prestazione del servizio stesso. Versione 2) settembre 2009 Pagina 6 di 10

7 Tutte le operazioni richieste attraverso l utilizzo di questo canale sono sottoposte alla valutazione di appropriatezza con gli stessi criteri indicati nel paragrafo 3. In particolare, il sistema informativo è fornito di controlli automatici che permettono l esecuzione dell ordine richiesto solo a seguito delle informative e/o autorizzazioni previste dalla normativa. Versione 2) settembre 2009 Pagina 7 di 10

8 C ADEGUATEZZA Il grado di tutela da assicurare al cliente al dettaglio è massimo nel caso dei servizi di consulenza e di gestione di portafoglio. Gli intermediari devono ottenere dal cliente o potenziale cliente le informazioni necessarie in merito: a) alla conoscenza ed esperienza nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento o di servizio; b) alla situazione finanziaria; c) agli obiettivi di investimento. Le informazioni di cui sopra sono analiticamente specificate nei commi 2, 3 e 4 dell art. 39 R.I.. Si evidenzia che la Banca non presta il servizio di consulenza congiuntamente agli altri servizi di investimento e non presta il servizio di gestione individuale di portafoglio. Pertanto le disposizioni di cui all art. 39 non si applicano. Tuttavia, la Banca colloca Gestioni Patrimoniali del Gruppo Banca Leonardo S.p.A. (di seguito Gestore), per le quali è necessario valutare l adeguatezza della linea di gestione richiesta dal cliente al fine di adempiere correttamente agli obblighi normativi previsti. Di seguito sono descritte le modalità operative con le quali la Banca procede a tale valutazione. 1. Valutazione di adeguatezza per le GPM collocate Il Responsabile di Filiale e/o il personale addetto ai servizi di investimento, esclusivamente in relazione al collocamento di Gestioni Patrimoniali del Gruppo Banca Leonardo S.p.A. (di seguito Gestore), procede/ono alla valutazione del profilo di adeguatezza dell investitore, sulla base del modello cartaceo predisposto dal Gestore. In particolare il gestore fornisce alla Banca: questionario per profilatura sulla base del quale acquisire le informazioni dal cliente; foglio di calcolo nel quale sono riportati i pesi associati alle risposte fornite non modificabile dall addetto di Filiale. Nel caso di variazioni intervenute nelle linee di gestione collocate e/o delle modalità di valutazione da parte di Banca Leonardo, il Gestore provvederà ad inviare al Responsabile Area Sviluppo e Finanza il foglio di calcolo aggiornato nonché la data di validità dello stesso. Quest ultimo provvederà tempestivamente alla relativa diffusione alle Filiali della Banca. Il foglio di calcolo messo a disposizione del Gestore a seguito di elaborazione del profilo di rischio del cliente, mostra le linee sottoscrivibili dal cliente in quanto adeguate al profilo di rischio calcolato. Nel caso in cui il cliente richieda una linea diversa da quelle suggerite dal foglio di calcolo (valutata pertanto non adeguata) il Responsabile di Filiale e/o il personale addetto ai servizi di investimento si asterrà dal procedere alla sottoscrizione della linea di gestione. Il Responsabile di Filiale e/o il personale addetto ai servizi di investimento acquisisce dal cliente le informazioni previste dal questionario messo a disposizione dal Gestore e procede, tramite il citato foglio di calcolo, alla determinazione del profilo di rischio ed alla valutazione dell adeguatezza della linea di gestione richiesta. L esito della valutazione è comunicato al cliente dal Responsabile di Filiale e/o dal personale addetto ai servizi di investimento che consegna copia del modello cartaceo, lo stesso è sottoscritto dal cliente per presa visione e conferma delle informazioni rilasciate. In ordine alla sezione A conoscenza ed esperienza, del citato modello cartaceo, il Gestore prevede le seguenti possibilità: Rifiuto da parte dell investitore di fornire le informazioni relative alla conoscenza ed esperienza, utili alla valutazione del profilo di adeguatezza. Tale decisione sottoscritta dall investitore non consente l effettuazione del servizio di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. Versione 2) settembre 2009 Pagina 8 di 10

9 Rifiuto da parte dell investitore di fornire le informazioni relative alla conoscenza ed esperienza, utili alla valutazione del profilo di adeguatezza, in quanto cliente professionale di diritto. Tale decisione sottoscritta dall investitore, in virtù della deroga prevista dalla normativa e riportata al par. 3.1, consente l effettuazione del servizio di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti. L eventuale rifiuto del cliente di fornire le informazioni relative alla sezione B situazione finanziaria e/o sezione C obiettivi di investimento non consente l effettuazione del servizio di gestione. Pertanto, l addetto di Filiale si astiene dal collocamento delle Gestioni Patrimoniali in oggetto. La documentazione relativa alla valutazione di adeguatezza svolta ed i relativi esiti sono conservati nella cartella del cliente a cura della Filiale presso il quale ordine è stato eseguito. Versione 2) settembre 2009 Pagina 9 di 10

10 D MERA ESECUZIONE La Banca non è tenuta a valutare l appropriatezza nel caso di ricezione e trasmissione di ordini allorquando si verifichino le condizioni previste dall art.43 del Regolamento Intermediari: a) i suddetti servizi sono connessi ad azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, o in un mercato equivalente di un paese terzo, a strumenti del mercato monetario, obbligazioni o altri titoli di debito (escluse le obbligazioni o i titoli di debito che incorporano uno strumento derivato), OICR armonizzati ed altri strumenti finanziari non complessi; b) il servizio è prestato a iniziativa del cliente o potenziale cliente; c) il cliente o potenziale cliente è stato chiaramente informato che, nel prestare tale servizio, l intermediario non è tenuto a valutare l appropriatezza e che pertanto l investitore non beneficia della protezione offerta dalle relative disposizioni. L avvertenza può essere fornita utilizzando un formato standardizzato; d) l intermediario rispetta gli obblighi in materia di conflitti di interesse. La Banca presta il servizio di ricezione e trasmissione ordini in regime di mera esecuzione dietro sottoscrizione preventiva della parte contrattuale relativa a tale modalità ed esclusivamente su strumenti finanziari aventi le caratteristiche di cui al citato articolo 43 lett. a) e art. 44 del Regolamento Intermediari. Alle filiali è stato consegnato a cura del Responsabile Area Sviluppo e Finanza l elenco degli strumenti finanziari per i quali è possibile procedere in regime di mera esecuzione. L elenco è stato fornito da Invest Banca S.p.A. e risulta censito nei sistemi informativi della Banca. Su richiesta esplicita del cliente, pertanto, il Responsabile di Filiale e/o il personale addetto ai servizi di investimento darà esecuzione all ordine senza procedere alla valutazione dell appropriatezza, in particolare il deposito amministrato verrà classificato di tipologia execution only. L ordine eseguito in tale modalità riporterà nell execution ticket emesso in automatico dal sistema esplicita informazione circa la mancata valutazione di appropriatezza. L investitore può operare in execution only attraverso gli stessi canali dell operatività ordinaria (internet attraverso il sistema M.I.T.O., telefonicamente ed allo sportello). E previsto il controllo informatico sulla tipologia dello strumento finanziario ed in caso di strumenti non rientranti nelle categorie ammesse il sistema non consente l effettuazione dell operazione e si dovrà procedere alla preventiva valutazione dell appropriatezza. Versione 2) settembre 2009 Pagina 10 di 10