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1 SEZIONE INDICE PAG. 1 DI 36 REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 1 DI 36

2 SEZIONE INDICE Aggiornamenti al Regolamento Data Aggiornamento Tipologia aggiornamento (Sostanziale/Formale) Motivo aggiornamento Ambito di applicazione 23/11/2010 Sostanziale 26/06/2012 Sostanziale 11/12/2012 Sostanziale 18/06/2013 Formale 10/03/2015 Sostanziale Istituzione Regolamento ai sensi del Regolamento CONSOB Integrazione Regolamento con Disposizioni Banca d Italia Affinamento procedure interne Affinamento procedure interne Affinamento procedure interne Società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante Banche e Società del Gruppo BPVi Banche e Società del Gruppo BPVi Banche Banche e Società del Gruppo BPVi Tabella di raccordo delle funzioni aziendali citate Funzione aziendale citata Corrispondente struttura del Gruppo BPVi Funzione Crediti Divisione Crediti Funzione Compliance Direzione Compliance e Antiriciclaggio Funzione Finanza Divisione Finanza Funzione Internal Audit Direzione Internal Audit Funzione Risk Management Direzione Risk Management Funzione Risorse Gestione Soggetti Collegati Divisione Risorse Nucleo Gestione Parti Correlate presso l U.O. Segreteria Generale REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 2 DI 36

3 SEZIONE INDICE INDICE Aggiornamenti al Regolamento... 2 Tabella di raccordo delle funzioni aziendali citate... 2 Norme e Processi Premessa Definizioni Individuazione dei Soggetti Collegati Classificazione delle Operazioni Casi di esclusione delle Operazioni Operazioni di Importo Esiguo Operazioni Ordinarie Operazioni con o tra Società Controllate e con Società sottoposte a Influenza Notevole Operazioni con Soggetti Collegati effettuate da società non bancarie del Gruppo BPVi Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le disposizioni di cui all art. 136 T.U.B Altre Operazioni escluse Operazioni di Minore Rilevanza Operazioni di Maggiore Rilevanza Procedure per il compimento delle Operazioni con Soggetti Collegati Individuazione dell Operazione con Soggetti Collegati Fase delle trattative e dell istruttoria Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni singole Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni di Minore Rilevanza Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni di Maggiore Rilevanza Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni cumulate Procedura pre-deliberativa e deliberativa per Operazioni di competenza assembleare Delibere quadro Operazioni con Personale più Rilevante Limiti alle Attività di Rischio Limiti prudenziali Limiti consolidati Limiti individuali per le banche del Gruppo BPVi Modalità di calcolo Casi di superamento Regole di informazione, comunicazione e rendicontazione Informazione finanziaria periodica Informazione al pubblico Comunicazioni al pubblico ai sensi dell art. 114, comma 1, T.U.F. (comunicati price sensitive) Rendicontazione agli Organi Collegiali REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 3 DI 36

4 SEZIONE INDICE Rendicontazione all Assemblea dei Soci Rendicontazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale Rendicontazione delle banche e società del Gruppo BPVi al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Capogruppo Segnalazioni di Vigilanza Controlli interni e responsabilità degli Organi aziendali Funzione Risk Management Funzione Compliance Decorrenza, approvazione e modifiche del Regolamento Allegati Allegato A Allegato B REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 4 DI 36

5 1. Premessa Norme e Processi Il presente Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati (di seguito il Regolamento ) illustra dettagliatamente le procedure che le banche del Gruppo Banca Popolare di Vicenza intendono applicare nei confronti delle Operazioni con Soggetti Collegati in adempimento alla vigente normativa Consob e Banca d Italia. In particolare, ha lo scopo di disciplinare le modalità di individuazione, di approvazione e di esecuzione delle Operazioni con i Soggetti Collegati poste in essere dalle banche, direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate, e di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali per le Attività di Rischio nei confronti degli stessi. Il presente Regolamento definisce e formalizza, in un unico corpo normativo, le procedure e le regole di gestione, comunicazione, controllo e segnalazione per l esecuzione delle operazioni: con parti correlate poste in essere dalla Banca, direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate, al fine di assicurare la trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni nonché di stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e dai regolamenti vigenti ed applicabili ( Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche di seguito Regolamento CONSOB ), con i soggetti collegati (parti correlate e soggetti a queste connessi) poste in essere dalla Banca, direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate, al fine di assicurare il rispetto dei limiti prudenziali per le Attività di Rischio e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni (disposizioni di Banca d Italia di cui al 9 aggiornamento del 12 dicembre 2011 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche che hanno introdotto il nuovo capitolo Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati Tit. V Cap. 5 di seguito Disposizioni Banca d Italia ), prevedendo gli adempimenti, le procedure e le definizioni più restrittivi tra quelli distintamente previsti dal Regolamento CONSOB e dalle Disposizioni Banca d Italia. Nell ambito del Gruppo Banca Popolare di Vicenza (di seguito il Gruppo BPVi ) le disposizioni contenute nel presente Regolamento sono applicabili: alle banche, con riferimento alle procedure di gestione, trasparenza e segnalazione delle Operazioni con Soggetti Collegati e all identificazione del perimetro unico di Soggetti Collegati applicabile a tutto il Gruppo BPVi; alle società non bancarie, con riferimento alle Operazioni poste in essere con i Soggetti Collegati appartenenti al perimetro di cui sopra e nel rispetto dei processi approvativi descritti al paragrafo Operazioni con Soggetti Collegati effettuate da società non bancarie del Gruppo BPVi e delle regole di rendicontazione descritte al paragrafo Rendicontazione delle banche e società del Gruppo BPVi al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Capogruppo del Regolamento. Alle società del Gruppo BPVi non tenute al rispetto delle norme di cui al Regolamento CONSOB non si applicano le disposizioni del presente Regolamento riferibili a tale disciplina. Le logiche operative per la corretta gestione delle Operazioni e per assicurare il rispetto dei limiti prudenziali per le Attività di Rischio verso Soggetti Collegati sono demandate al Manuale Operazioni con Soggetti Collegati. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 5 DI 36

6 2. Definizioni Nel presente Regolamento si intendono per: Amministratori Indipendenti: gli Amministratori della Banca: in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle norme di vigilanza per le banche, tempo per tempo vigenti, e dallo Statuto sociale della Banca, che non siano controparti o Soggetti Collegati nelle Operazioni con Soggetti Collegati ovvero abbiano interessi nelle Operazioni con Soggetti Collegati ai sensi dell art c.c.; Attività di Rischio: le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi. Per esposizioni nette si intende la somma delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi, così come definite dalla disciplina sui rischi di credito e di controparte, senza l'applicazione dei fattori di ponderazione ivi previsti; Banca: ciascuna banca del Gruppo BPVi; Capogruppo o Controllante: la BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni; Comitato Amministratori Indipendenti: il Comitato, appositamente costituito, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, in maggioranza Indipendenti; Controllo: il controllo ai sensi dell art. 23 T.U.B.: i casi previsti dall art. 2359, commi primo e secondo, c.c.; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa 1, b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto; Controllo Totalitario: il controllo esercitato da un soggetto che detiene, direttamente o indirettamente, il 100% del capitale sociale; Disposizioni Banca d Italia: le disposizioni di Banca d Italia di cui al 9 aggiornamento del 12 dicembre 2011 della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche che hanno introdotto, al Titolo V, il nuovo capitolo 5 Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati ; Esponenti Aziendali: i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una delle banche del Gruppo BPVi. La definizione, oltre a comprendere gli Amministratori 1 Tale situazione ricorre, ad esempio, quando l azionariato della società sia frazionato fra più soci (non legati fra loro da patti di controllo congiunto) in modo tale che il voto di determinati soci, che possiedano singolarmente quote inferiori alle presunzioni di Influenza Notevole, possa risultare decisivo per la formazione delle maggioranze assembleari nelle materie sopra indicate. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 6 DI 36

7 e i Sindaci, include il Direttore Generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di Direttore Generale nonché gli eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti, diversi da quelli anzidetti, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Banca, così come definiti dal Regolamento CONSOB 2 ; Fondi Propri: somma del capitale di classe 1 e di classe 2 di un ente, così come disciplinato nella Parte Due Fondi Propri del Regolamento UE N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (c.d. CRR); Gruppo BPVi: il Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza; IAS 24: principio contabile internazionale IAS 24 concernente L informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate ; Influenza Notevole: il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. Un influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi. L Influenza Notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 % del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 % nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un influenza notevole. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una Influenza Notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: a) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di Influenza Notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; b) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto 3 ; c) l esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le Operazioni Maggiore Rilevanza come definite nella presente Regolamento, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L Influenza Notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente sottoposte a Influenza Notevole le società e imprese partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto; 2 Si considerano, quindi, Esponenti Aziendali i componenti: del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale. 3 Tale situazione ricorre, ad esempio, quando l azionariato della società sia frazionato fra più soci (non legati fra loro da patti di controllo congiunto) in modo tale che il voto di determinati soci, che possiedano singolarmente quote inferiori alle presunzioni di Influenza Notevole, possa risultare decisivo per la formazione delle maggioranze assembleari nelle materie sopra indicate. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 7 DI 36

8 Intermediari Vigilati: le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio italiane ed estere, gli istituti di moneta elettronica (Imel), gli intermediari finanziari iscritti nell albo previsto dall art. 106 T.U.B., gli istituti di pagamento, che fanno parte di un gruppo bancario e hanno un ammontare di Fondi Propri su base individuale superiore al 2% dell ammontare di Fondi Propri su base consolidata del gruppo di appartenenza; Joint Venture: un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un'attività economica sottoposta a controllo congiunto; Operazioni con Soggetti Collegati: le transazioni con Soggetti Collegati che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. Si considerano ricomprese anche le Operazioni con Soggetti Collegati già concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali. Non si considerano Operazioni con Soggetti Collegati: a) quelle effettuate tra componenti del Gruppo BPVi quando tra esse intercorre un rapporto di Controllo Totalitario, anche congiunto; b) i compensi corrisposti agli Esponenti Aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; c) le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; d) fatto salvo quanto previsto nel paragrafo Informazione al pubblico, le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo BPVi; Operazioni compiute per il tramite di Società Controllate dalla Banca: le operazioni effettuate da Società Controllate dalla Banca con Soggetti Collegati del Gruppo BPVi; Operazioni di Importo Esiguo: le Operazioni con Soggetti Collegati individuate ai sensi del paragrafo Operazioni di Importo Esiguo del presente Regolamento; Operazioni di Maggiore Rilevanza: le Operazioni con Soggetti Collegati individuate ai sensi del paragrafo Operazioni di Maggiore Rilevanza del presente Regolamento; Operazione di Minore Rilevanza: le Operazioni con Soggetti Collegati diverse dalle Operazioni Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo; Operazioni Ordinarie: le Operazioni con Soggetti Collegati, di Minore Rilevanza, rientranti nell ordinaria operatività della Banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, individuate ai sensi del paragrafo Operazioni Ordinarie del presente Regolamento. In particolare rilevano i seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico-contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa e tipologia di controparte; Operazioni Rilevanti: l insieme delle Operazioni di Minore e Maggiore Rilevanza; Parte Correlata: un soggetto è Parte Correlata alla Banca o a un Intermediario Vigilato del Gruppo BPVI se: a) è un Esponente Aziendale; b) direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società Controllate, fiduciari o interposte persone: 1. controlla la Banca o l Intermediario Vigilato, REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 8 DI 36

9 2. esercita il controllo sulla Banca o sull Intermediario Vigilato congiuntamente con altri soggetti, 3. detiene una partecipazione nella Banca o nell Intermediario Vigilato tale da poter esercitare un'influenza Notevole su quest'ultima, 4. detiene una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto conto delle quote o azioni già possedute, 5. è in grado di nominare, da solo, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; c) è una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la Banca, l Intermediario Vigilato o una società del Gruppo BPVi è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole; d) è una joint venture in cui la Banca o l Intermediario Vigilato è partecipante; e) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Banca, dell Intermediario Vigilato o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata; Parte Correlata non Finanziaria: una Parte Correlata che eserciti in prevalenza, direttamente o tramite Società Controllate, attività d impresa non finanziaria come definita nell ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari. Si è in presenza di una Parte Correlata non Finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive 4. La nozione include anche le Parti Correlate di cui alle lettere b) e c) della relativa definizione che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria ai sensi della richiamata disciplina delle partecipazioni detenibili; Regolamento: il Regolamento Operazioni con Soggetti Collegati; Regolamento CONSOB: il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche; Regolamento in Materia di Gestione del Credito: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca che riassume i principi e le norme in materia di erogazione e gestione del credito a cui debbono attenersi le componenti del Gruppo cui competa l esercizio del credito, al fine di assicurare un efficace gestione dei rischi creditizi a livello di gruppo e di indicare criteri e metodologie comuni per l erogazione e la gestione del rischio di credito; Personale più Rilevante: il personale identificato ai sensi delle Disposizioni sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari della Banca d Italia del 30 marzo 2011; Regolamento Emittenti: il Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni; Società Controllata: un entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un altra entità; 4 Va fatto riferimento: - per le banche e le società finanziarie, alla somma del totale attivo e delle garanzie rilasciate e impegni; - per le imprese di assicurazione, al valore dei premi incassati moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10; - per le imprese industriali, al fatturato totale, moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10. Vanno considerati i dati dell ultimo esercizio, o, se più recenti, quelli risultanti dalla relazione semestrale, annualizzando quelli di conto economico. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 9 DI 36

10 Società Controllata dalla Banca: una Società Controllata dalla Banca ai sensi dell art c.c.; Soggetti Collegati: l insieme costituito da una Parte Correlata e da tutti i Soggetti ad essa Connessi 5 ; Soggetti Connessi: 1. le Società e le imprese anche costituite in forma non societaria Controllate da una Parte Correlata tra quelle indicate alla lettera a), b) e c) della relativa definizione nonché le Società e le imprese anche costituite in forma non societaria sottoposte ad Influenza Notevole da parte di una Parte Correlata tra quelle indicate alla lettera a) della relativa definizione (ovvero Esponente Aziendale); 2. i soggetti che esercitano il Controllo su una Parte Correlata tra quelle indicate alla lettera b) della relativa definizione nonchè i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; 3. gli Stretti Familiari di una Parte Correlata tra quelle indicate alla lettera a), b) e c) della relativa definizione e le Società o le imprese anche costituite in forma non societaria Controllate o sottoposte ad Influenza Notevole da questi ultimi; Stretti Familiari: quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Banca. Essi includono: i parenti fino al secondo grado, il coniuge e il convivente nonché i figli degli stessi, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente; T.U.B.: Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia ; T.U.F.: Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n Il perimetro dei Soggetti Collegati è determinato dalla Capogruppo per l intero Gruppo BPVi; le singole banche appartenenti al Gruppo BPVi devono pertanto fare riferimento al medesimo perimetro di Soggetti Collegati determinato dalla Capogruppo per l intero Gruppo BPVi. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 10 DI 36

11 3. Individuazione dei Soggetti Collegati Il perimetro di Soggetti Collegati è determinato dalla Capogruppo per l intero Gruppo BPVi; le singole società appartenenti al Gruppo BPVi devono pertanto fare riferimento al medesimo elenco nell applicazione della normativa a livello individuale. La Capogruppo, per il tramite della Gestione Soggetti Collegati, fornisce alle banche e alle società del Gruppo BPVi le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione dei Soggetti Collegati e delle operazioni con i medesimi. Per presidiare e assicurare il rispetto delle norme in materia di Operazioni con Soggetti Collegati la Capogruppo provvede a censire le Parti Correlate e nei limiti dell ordinaria diligenza individua i Soggetti Connessi. Il perimetro dei Soggetti Collegati del Gruppo BPVi viene aggiornato, in via continuativa, su indicazione delle Parti Correlate delle singole banche del Gruppo BPVi, le quali hanno il dovere di comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute che possono comportare modifiche al perimetro dei Soggetti Collegati e a quanto in precedenza dichiarato. Per effettuare tale comunicazione le Parti Correlate si avvalgono di apposito questionario. Tali informazioni possono essere integrate avvalendosi di tutte le fonti di informazioni disponibili, sia interne che esterne (archivi aziendali, Centrale dei rischi, Centrale dei bilanci, pubblici registri, ecc.). Le strutture aziendali che, anche in occasione della gestione delle relazioni con la clientela, individuino o rilevino variazioni in ordine alla composizione dei gruppi economici facenti parte del perimetro dei Soggetti Collegati hanno la responsabilità di segnalare tali modifiche alla Gestione dei Soggetti Collegati. La Gestione Soggetti Collegati, con cadenza almeno annuale, richiede alle Parti Correlate di confermare/aggiornare le informazioni relative ai propri Soggetti Connessi. La Gestione Soggetti Collegati svolge un attività di controllo di coerenza e di completezza delle informazioni ricevute dalle Parti Correlate nonché dalle strutture preposte, anche richiedendo, direttamente o per il tramite delle strutture responsabili, eventuali approfondimenti e/o conferme. Per quanto non si tratti di Soggetti Collegati ai sensi della disciplina oggetto del presente Regolamento, la Capogruppo censisce, altresì, gli affini fino al secondo grado delle Parti Correlate e tiene tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia. Le operazioni con gli affini fino al secondo grado delle Parti Correlate non sono tuttavia soggette alle disposizioni del presente Regolamento. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 11 DI 36

12 4. Classificazione delle Operazioni Le casistiche di Operazioni con Soggetti Collegati sono riportate nell Allegato A del presente Regolamento. Nel presente capitolo sono esplicitate le regole atte ad identificare: le Operazioni parzialmente o totalmente Escluse; le Operazioni Minore Rilevanza; le Operazioni Maggiore Rilevanza Casi di esclusione delle Operazioni Il Regolamento prevede la possibilità di applicare un regime di esenzione, informativa e/o procedurale, per le seguenti tipologie di Operazioni con Soggetti Collegati: Operazioni di Importo Esiguo; Operazioni Ordinarie; Operazioni con o tra Società Controllate e con Società sottoposte ad Influenza Notevole; Operazioni con Soggetti Collegati effettuate da società non bancarie del Gruppo BPVi; Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le disposizioni di cui all art. 136 T.U.B.; altre Operazioni Escluse. Alle operazioni inerenti i passaggi a perdite, i passaggi a sofferenza, gli accordi transattivi giudiziali o extra giudiziali non è applicabile alcun criterio di esclusione Operazioni di Importo Esiguo Le Operazioni di Importo Esiguo sono quelle Operazioni con Soggetti Collegati il cui controvalore sia inferiore a euro ,00 6 o all equivalente valore espresso in altra divisa. Tali operazioni non sono assoggettate alle disposizioni del presente Regolamento (ovvero: procedure pre-deliberative e deliberative, regole di informazione al mercato, regole di rendicontazione agli Organi Collegiali della Banca e procedure di cumulo), fermi restando gli obblighi relativi al rispetto dei limiti alle Attività di Rischio (cfr. capitolo Limiti alle Attività di Rischio) Operazioni Ordinarie Sono escluse dalle procedure pre-deliberative e deliberative le Operazioni con Soggetti Collegati, di Minore Rilevanza, rientranti nell ordinaria operatività della Banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Ai fini dell individuazione delle Operazioni Ordinarie rilevano i seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico-contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa e tipologia di controparte. L ordinarietà ricorre allorché siano contestualmente soddisfatti due criteri selettivi. In primo luogo, l operazione deve essere ascrivibile all attività operativa o, alternativamente, all attività finanziaria a questa connessa. In secondo luogo, la medesima operazione deve, altresì, rientrare nell ordinario esercizio dell attività operativa o della connessa attività finanziaria. Con attività operativa si intende l insieme: 6 Tale ammontare corrisponde al minore tra ,00 di euro e lo 0,05 % dei Fondi Propri su base consolidata. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 12 DI 36

13 delle principali attività generatrici di ricavi della società; di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come di investimento o finanziarie. Per valutare se un operazione rientra nell ordinario esercizio dell attività operativa o dell attività finanziaria ad essa connessa sono da prendere in considerazione i seguenti elementi: oggetto dell operazione: l estraneità dell oggetto dell operazione all attività tipicamente svolta dalla Banca costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà; ricorrenza del tipo di operazione: la ripetizione regolare di un operazione da parte della Banca rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario; dimensione dell operazione: un operazione che rientra nell attività operativa potrebbe non rientrare nell ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative. Occorre tuttavia ricordare che l esenzione di cui trattasi è applicabile anche alle operazioni di maggiore rilevanza, ciò che rileva è che l operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Banca; termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano di norma non rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie; natura della controparte: non rientrano nell ordinario esercizio dell attività operativa quelle operazioni effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta; situazioni di anomalia nell andamento del rapporto: si considerano non ordinarie le operazioni di importo non esiguo su crediti problematici. Per condizioni di mercato o standard si intendono: quelle analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di Soggetti non Collegati per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio; quelle basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Banca sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Si considerano equivalenti a quelle di mercato le condizioni standardizzate applicate alle operazioni e servizi bancari ordinari resi al personale dipendente delle società del Gruppo BPVi o a loro familiari, se sono previste dalla normativa aziendale per la generalità dei dipendenti della società e dei loro familiari. In particolare, la Banca nell espletare la propria attività ordinaria ha individuato e demandato, attraverso specifiche deleghe, l applicazione delle condizioni di mercato o standard alla rete riservando alle strutture organizzative della Direzione Centrale le attività a maggiore rischio e/o impegno. Pertanto, si definiscono come ordinarie tutte le attività svolte in autonomia dalle seguenti strutture: filiali, mercati, aree; REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 13 DI 36

14 conseguentemente non sarà necessario che le relative delibere contengano elementi che ne comprovino l ordinarietà. Le Operazioni Ordinarie poste in essere dalle suddette strutture saranno escluse dalla procedura predeliberative e deliberative previste dal Regolamento. Le Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell esercizio, con uno stesso Soggetto Collegato, devono essere comunque accumulate ai fini del calcolo della soglia di Maggiore Rilevanza e, qualora superino la soglia citata, comunicate secondo le regole di cui al paragrafo Informazione al pubblico. Per le Operazioni Ordinarie rimangono comunque fermi gli obblighi di rendicontazione agli Organi Collegiali della Banca (cfr. paragrafo Rendicontazione agli Organi Collegiali) e gli obblighi relativi al rispetto dei limiti alle Attività di Rischio (cfr. capitolo Limiti alle Attività di Rischio) Operazioni con o tra Società Controllate e con Società sottoposte a Influenza Notevole Sono interamente escluse dalle procedure pre-deliberative e deliberative nonché dal rispetto dei limiti alle Attività di Rischio le operazioni effettuate tra società del Gruppo BPVi quando tra esse intercorre un rapporto di Controllo Totalitario, anche congiunto. Alle Operazioni con o tra Società Controllate e con Società sottoposte ad Influenza Notevole non si applicano le procedure pre-deliberative e deliberative né le regole di informazione e comunicazione previste dal Regolamento qualora nell operazione non vi siano significativi interessi di altri Soggetti Collegati (purché non esclusi in quanto a loro volta Controllati o sottoposti a Influenza Notevole). La mera condivisione di uno o più Esponenti Aziendali tra la Banca e le Società Controllate o sottoposte a Influenza Notevole dalla Banca non dà luogo, di per sé, all insorgenza di interessi significativi idonei ad escludere l esenzione. Inoltre, non rappresenta un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella Società Controllata o sottoposta a Influenza Notevole dalla Banca, da parte di altre Società Controllate o sottoposte a Influenza Notevole dalla Banca. Per le Operazioni con o tra Società Controllate e con Società sottoposte ad Influenza Notevole rimangono comunque fermi gli obblighi di rendicontazione agli Organi Collegiali della Banca (cfr. paragrafo Rendicontazione agli Organi Collegiali), gli obblighi relativi al rispetto dei limiti alle Attività di Rischio, tranne che per le Operazioni compiute tra società del Gruppo BPVi (cfr. capitolo Limiti alle Attività di Rischio), e gli obblighi di provvedere all informativa ai sensi dell art. 154 ter T.U.F. (cfr. paragrafo Informazione finanziaria periodica) Operazioni con Soggetti Collegati effettuate da società non bancarie del Gruppo BPVi Le Operazioni poste in essere dalle società non bancarie del Gruppo BPVi con i Soggetti Collegati devono essere deliberate dalle strutture competenti delle stesse, fatti salvi i casi di esclusione previsti dal presente Regolamento, subordinatamente al rilascio del parere preventivo del Comitato ovvero degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo nel rispetto del capitolo Procedure per il compimento delle Operazioni con Soggetti Collegati. Per le Operazioni con Soggetti Collegati poste in essere da società non bancarie del Gruppo BPVi rimangono comunque fermi gli obblighi di rendicontazione agli Organi Collegiali della Capogruppo (cfr. paragrafo Rendicontazione agli Organi Collegiali). Per le operazioni poste in essere con altra società o Banca appartenente al Gruppo BPVi si rinvia al paragrafo Operazioni con o tra Società Controllate e con Società sottoposte a Influenza Notevole. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 14 DI 36

15 Operazioni con Soggetti Collegati alle quali si applicano le disposizioni di cui all art. 136 T.U.B. Qualora ad un Operazione con Soggetti Collegati siano anche applicabili le disposizioni di cui all art. 136 T.U.B. non sarà necessario acquisire il parere preventivo degli Amministratori Indipendenti. Resta comunque fermo l obbligo di fornire al Consiglio di Amministrazione o all Organo dal medesimo delegato competente a deliberare e agli Amministratori Indipendenti, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc.). Qualora le condizioni dell operazione siano identificate come equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro. Inoltre, la relativa delibera dovrà fornire adeguata motivazione in merito a: opportunità e convenienza economica dell operazione per la Banca; ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelle di mercato o standard; elementi idonei a supporto di tale motivazione dovranno risultare dalla documentazione a corredo della delibera. Laddove gli Amministratori Indipendenti riscontrino lacune o inadeguatezze possono formulare rilievi ai soggetti competenti a deliberare. Se l operazione rientra tra quelle di Maggiore Rilevanza si applica la Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui al presente Regolamento Altre Operazioni escluse Come anzidetto sono del tutto escluse dalle disposizioni di cui al presente Regolamento le operazioni effettuate tra componenti del Gruppo BPVi quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto. Sono, inoltre, escluse dalle disposizioni di cui al presente Regolamento le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo BPVi. Le disposizioni di cui al presente Regolamento non si applicano, altresì, alle deliberazioni dell Assemblea di cui all art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti, ove previsto dallo Statuto, nell importo complessivo preventivamente determinato dall Assemblea ex art. 2389, comma 3, c.c., né alle deliberazioni assembleari di cui all art c.c., relative ai compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale. Le disposizioni di cui al presente Regolamento non si applicano, poi, con la sola eccezione degli obblighi in materia di Informazione Finanziaria Periodica del Regolamento, alle seguenti operazioni: i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall Assemblea ai sensi dell art bis T.U.F. e le relative operazioni esecutive; le deliberazioni, diverse da quelle assembleari, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Esponenti Aziendali a condizione che: REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 15 DI 36

16 a) la Banca adotti una politica di remunerazione; b) nella definizione della politica di remunerazione sia coinvolto il Comitato Remunerazioni della Banca; c) venga sottoposta annualmente all approvazione dell Assemblea della Banca la relazione illustrativa della politica di remunerazione; d) tutte le remunerazioni assegnate siano coerenti con tale politica. Le suddette deliberazioni in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche devono comunque essere conformi alle relative disposizioni di vigilanza. Sono, infine, escluse dalle disposizioni di cui al presente Regolamento, con la sola eccezione degli obblighi in materia di Informazione finanziaria periodica del presente Regolamento, le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato Operazioni di Minore Rilevanza Sono considerate Operazioni di Minore Rilevanza le Operazioni diverse dalle Operazioni Maggiore Rilevanza descritte nel paragrafo Operazioni di Maggiore Rilevanza o diverse dalle Operazioni di Importo Esiguo descritte nel paragrafo Operazioni di Importo Esiguo del presente Regolamento Operazioni di Maggiore Rilevanza Sono considerate Operazioni con Soggetti Collegati di Maggiore Rilevanza quelle operazioni per le quali almeno uno dei sotto riportati indici di rilevanza, applicabile a seconda della specifica operazione, supera la soglia del 5%. Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre del 5%, va calcolata secondo le modalità di seguito indicate alla voce Indice di rilevanza dell attivo. Gli indici di rilevanza identificati sono, a seconda della specifica operazione,: indice di rilevanza del controvalore: il rapporto tra il controvalore dell'operazione e i Fondi Propri su base consolidata. Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è: a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale; b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; c) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo 7 ; indice di rilevanza dell'attivo: il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato 8. Ove 7 Si precisa che nel caso di servizi pluriennali remunerati con commissioni/canoni il controvalore è rappresentato dal loro valore attuale. 8 Nell attivo devono essere ricomprese le poste fuori bilancio. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 16 DI 36

17 possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è: a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente; b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività; b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività; indice di rilevanza delle passività: il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti. REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 17 DI 36

18 5. Procedure per il compimento delle Operazioni con Soggetti Collegati Sono di seguito descritte le modalità operative e le regole deliberative che devono essere osservate per le operazioni realizzate dalla Banca o da una società del Gruppo BPVi con Soggetti Collegati. Le procedure deliberative di seguito descritte non trovano applicazione nel caso in cui ricorra una delle specifiche esenzioni di cui al paragrafo Casi di esclusione delle Operazioni Individuazione dell Operazione con Soggetti Collegati La struttura proponente della Banca o della società del Gruppo BPVi verifica, preliminarmente e secondo le modalità riportate analiticamente nel Manuale Operazioni con Soggetti Collegati, se controparte nell operazione sia un Soggetto Collegato, avendo cura alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica. Qualora controparte in un operazione sia un Soggetto Collegato la struttura proponente della Banca o della società del Gruppo BPVi attiva, in considerazione della tipologia dell operazione stessa, una delle procedure deliberative di seguito previste Fase delle trattative e dell istruttoria In caso di Operazioni Maggiore Rilevanza, gli Amministratori Indipendenti - o il Comitato Amministratori Indipendenti laddove fosse composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti - devono essere coinvolti nella fase delle trattative e in quella dell istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e hanno la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni singole Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni di Minore Rilevanza Per le Operazioni Minore Rilevanza é prevista la seguente procedura: a) al Comitato Amministratori Indipendenti viene fornita, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc.). Il Comitato Amministratori Indipendenti valuta la completezza della documentazione e delle informazioni ricevute; laddove ritenga necessario od opportuno può procedere ad acquisire ulteriori elementi sulle specifiche delle operazioni. Il Comitato Amministratori Indipendenti, prima del rilascio del parere, rappresenta ai soggetti competenti a deliberare eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa. Al Comitato Amministratori Indipendenti è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della Banca (nel limite complessivo stabilito dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale), da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Gli Amministratori Indipendenti, nell effettuare la scelta, dovranno valutare l eventuale esistenza di REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 18 DI 36

19 relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra i medesimi esperti e il Gruppo BPVi che possano comprometterne l indipendenza; b) il Comitato Amministratori Indipendenti esprime un parere preventivo e motivato sull interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all Organo competente, per legge o per Statuto, a deliberarla; c) il parere del Comitato Amministratori Indipendenti (eventualmente coincidente con il Verbale della seduta del Comitato Amministratori Indipendenti) va inviato all Organo deliberante il quale procede, nel rispetto delle deleghe e della normativa interna, a deliberare l Operazione con Soggetti Collegati; d) la delibera fornisce adeguata motivazione in merito a: opportunità e convenienza economica dell operazione per la Banca; ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelle di mercato o standard; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; e) nel caso in cui il parere del Comitato Amministratori Indipendenti sia negativo o condizionato a rilievi formulati, la delibera, se positiva, fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta nonché puntuale riscontro alle osservazioni formulate dallo stesso Comitato; inoltre, se l Organo deliberante è diverso dal Consiglio di Amministrazione, l operazione deve essere singolarmente comunicata a quest ultimo non appena deliberata; f) le operazioni deliberate e le loro principali caratteristiche sono oggetto di informativa trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale (cfr. paragrafo Rendicontazione agli Organi Collegiali) Procedura pre-deliberativa e deliberativa su Operazioni di Maggiore Rilevanza Alle Operazioni Maggiore Rilevanza si applicano le procedure pre-deliberative e deliberative previste per le Operazioni di Minore Rilevanza con le seguenti particolarità aggiuntive: coinvolgimento dei soli Amministratori Indipendenti - o del Comitato Amministratori Indipendenti laddove fosse composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti; gli Amministratori Indipendenti - o il Comitato Amministratori Indipendenti laddove fosse composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti - devono essere coinvolti, come già indicato nel paragrafo Fase delle trattative e dell istruttoria, nella fase delle trattative e in quella dell istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e hanno facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria; competenza deliberativa esclusiva del Consiglio di Amministrazione, salvo che la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea dei Soci; in caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte di un Amministratore Indipendente - o del Comitato Amministratori Indipendenti laddove fosse composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti -, è richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale della Banca a cui va resa congrua informativa, nei tempi e nei contenuti, sull operazione. Al parere reso dal Collegio Sindacale si applicano le previsioni dettate per il parere del Comitato REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI AGG. N. 4 DEL 03/2015 PAG. 19 DI 36