REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

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1 REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Redatto ai sensi e per gli effetti delle del Titolo V, Capitolo 5 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza per le Banche di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre aggiornamento del 12 dicembre 2011 (Aggiornamento Marzo 2013) RISERVATO

2 soggetti collegati Aggiornamento Marzo 2013 REGOLAMENTO IN MATERIA DI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI Unità Organizzativa Estensore Verifica Approvazione Perimetro societario di applicazione Gruppo di Lavoro Interfunzionale Dipartimento Organizzazione e I.T. Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria Società del Gruppo Societario Banca Etruria Data prima pubblicazione: Giugno 2012 Revisioni successive: Dicembre 2012 Marzo 2013 Il presente Regolamento è stato redatto dal Gruppo di Lavoro Interfunzionale composto da Dipartimento Compliance, Dipartimento Affari Societari, Dipartimento Risk Management e Dipartimento Organizzazione e I.T. Il documento è stato considerato conforme alla normativa dal Dipartimento Compliance della Capogruppo. Il Regolamento abrogherà e sostituirà, a far data dal 31 dicembre 2012, il Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate, il relativo Regolamento Operativo sulle Operazioni con Parti Correlate ed il Regolamento sulla gestione delle Operazioni degli Esponenti Aziendali. RISERVATO 2

3 INDICE SEZIONE PRIMA - DISPOSIZIONI GENERALI PREMESSA Normativa di riferimento Modalità di approvazione e modifica del regolamento Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati... 6 SEZIONE SECONDA SOGGETTI COLLEGATI Perimetro soggettivo Definizioni Processo di acquisizione e gestione delle informazioni relative a posizioni rilevanti Operazioni che rientrano nell ambito di applicazione della disciplina in materia di procedure deliberative OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA Operazioni esenti e deroghe alla disciplina in materia di procedure deliberative OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO OPERAZIONI ORDINARIE OPERAZIONE INFRAGRUPPO OPERAZIONI URGENTI Comitato degli Amministratori Indipendenti: composizione e compiti Processi deliberativi Fase pre-deliberativa Fase Deliberativa Operazioni di competenza dell Assemblea Delibere quadro Passaggi a perdite/sofferenza, accordi transattivi, giudiziali o stragiudiziali Obblighi di trasparenza verso il Mercato e monitoraggio del cumulo delle operazioni con parti correlate ai sensi della normativa Consob Verifica rispetto procedure deliberative SEZIONE TERZA - OPERAZIONI CHE RICADONO ANCHE NELLA DISCIPLINA DEGLI ESPONENTI BANCARI EX ART. 136 T.U.B SEZIONE QUARTA - LIMITI Processi di monitoraggio del rispetto dei limiti Limiti prudenziali alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati Monitoraggio ex ante del rispetto dei limiti prudenziali Monitoraggio nel continuo del rispetto dei limiti prudenziali Modalità di calcolo delle attività di rischio nei confronti di soggetti collegati ai fini della vigilanza Controlli interni e responsabilità degli organi aziendali RISERVATO 3

4 SEZIONE PRIMA - DISPOSIZIONI GENERALI RISERVATO 4

5 1.1. PREMESSA La vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca potrebbe, in generale, compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Società a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per la Società stessa e i suoi stakeholders. In tale prospettiva il presente documento che si applica alle Società del Gruppo Banca Etruria si pone l obiettivo di disciplinare l acquisizione, la gestione e le modalità di deliberazione delle posizioni attinenti ai soggetti collegati così come definiti dalle Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (Titolo V Capitolo 5 della Circolare Banca d Italia n.263/2006) e alle parti correlate di cui al Regolamento Consob n /2010, anche con riferimento alla fattispecie in cui i citati soggetti siano rilevanti ai sensi dell art. 136 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. n.385/1993). Le procedure deliberative oggetto della presente disciplina sono volte a preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati. Ai fini dell applicazione della normativa di vigilanza prudenziale, il presente Regolamento si applica su base consolidata al Gruppo Bancario Banca Etruria, nei modi e nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza Prudenziale. Ai fini della applicazione della regolamentazione Consob in materia di parti correlate sono altresì soggette alla presente disciplina anche le operazioni poste in essere con parti correlate della Capogruppo, come di seguito definite, da BAP Assicurazioni Spa, BAP Danni Spa ed Oro Italia Trading S.p.A. (Società controllate da Banca Etruria non rientranti nel perimetro del Gruppo bancario) Normativa di riferimento Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito "T.U.B."), con particolare riferimento al disposto dell art. 53, commi 4 e seguenti in materia di vigilanza regolamentare e dell art. 136 in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali; Circolare Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre aggiornamento del 12 dicembre 2011 Titolo V capitolo 5 in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati ; Delibera del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio del 29 luglio 2008, n. 277 in materia di Disciplina delle attività di rischio e di altri conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati, ai sensi dell'articolo 53, commi 4 e 4-quater, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 ; Istruzioni di Vigilanza per le banche, Circolare Banca d Italia n. 229 del 21 aprile 1999, Titolo II, capitolo 3 sez. II in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali; Codice Civile articolo 2391 in materia di interessi degli amministratori e articolo 2391 bis in materia di parti correlate; Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "T.U.F."); Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (di seguito "Regolamento Emittenti"); Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e successive modifiche apportate con delibera Consob n del 23 giugno 2010; Comunicazione Consob DEM/ del 24 settembre 2010 avente ad oggetto Indicazioni e orientamenti per l applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ; Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Codice di Autodisciplina"); Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A e relative Istruzioni (di seguito "Regolamento Borsa Italiana"); RISERVATO 5

6 Principio contabile internazionale n. 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate Regolamento UE n. 632/2010 del 19 luglio 2010, Adozione dello IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate rivisto, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea L 186 del 20 luglio 2010 (di seguito "IAS 24") Modalità di approvazione e modifica del regolamento Il presente Regolamento è stato redatto dal Gruppo di Lavoro Interfunzionale composto da Dipartimento Compliance, Dipartimento Affari Societari, Dipartimento Risk Management e Dipartimento Organizzazione e I.T. Il documento è stato considerato conforme alla normativa dal Dipartimento Compliance della Capogruppo. Il Regolamento abrogherà e sostituirà, a far data dal 31 dicembre 2012, il Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate ed il relativo Regolamento Operativo sulle Operazioni con Parti Correlate, nonché il Regolamento sulla gestione delle Operazioni degli Esponenti Aziendali. Le disposizioni operative del presente Regolamento sono specificate in apposito documento interno. Il Regolamento è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere positivo vincolante del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti. Tali pareri contengono un analitico e motivato parere sull idoneità della procedura a conseguire gli obiettivi previsti dalla complessiva disciplina di Banca d Italia e Consob. Il Regolamento è deliberato dai Consigli di Amministrazione di ciascuna Banca/Società del Gruppo. Il documento è rivisto integralmente almeno ogni 3 anni con il coinvolgimento di tutte le strutture interne sopra richiamate e approvato secondo le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza. Le medesime disposizioni si applicano in caso di modifiche o integrazioni di carattere sostanziale che si dovessero rendere necessarie. Il presente documento è a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia ed è disponibile sul sito internet aziendale: nonché sui siti internet delle altre Banche e Società del Gruppo Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati In conformità a quanto previsto dal Titolo V Capitolo 5 Sezione IV della Circolare Banca d Italia n.263/2006 il Dipartimento Risk Management in collaborazione con il Dipartimento Compliance predispongono il documento sulle Politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati. Il documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere positivo vincolante del Collegio Sindacale e degli Amministratori Indipendenti. Tali pareri contengono un analitico e motivato parere sull idoneità della procedura a conseguire gli obiettivi previsti dalla complessiva disciplina di Banca d Italia e Consob. RISERVATO 6

7 SEZIONE SECONDA SOGGETTI COLLEGATI RISERVATO 7

8 2.1. Perimetro soggettivo Definizioni Rientrano nell ambito di applicazione della disciplina di cui al presente Regolamento: - le parti correlate, i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con Banca Etruria o con altra Società del Gruppo Bancario Banca Etruria: 1. l esponente aziendale e il personale più rilevante identificato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ai sensi del vigente documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione deliberato dall Assemblea Ordinaria della Capogruppo ai sensi delle specifiche disposizioni Banca d Italia; 2. il partecipante, ovvero il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e ss. del TUB (cfr. definizione successiva); 3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; 4. una Società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la Banca o una Società del Gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole. I punti 2 e 3 non sono applicabili a Banca Etruria, in quanto Società Cooperativa, ma rilevano per le altre Società del Gruppo. In riferimento alla nozione di parte correlata, ai fini dell applicazione nel presente Regolamento delle norme regolamentari della Consob, sono altresì compresi i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, costituiti a favore dei dipendenti della Società e le ulteriori fattispecie previste dal Principio Contabile IAS 24 in vigore dal 1 gennaio le parte correlata non finanziaria : una parte correlata che eserciti in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d impresa non finanziaria come definita nell ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari 2. Si è in presenza di una parte correlata non finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive 3. La nozione include anche il partecipante e una delle parti correlate di cui ai numeri 3 e 4 della relativa definizione che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria ai sensi della richiamata disciplina delle partecipazioni detenibili. - i soggetti connessi : 1 Ai fini dell applicazione del presente regolamento sono altresì comprese nella nozione di parte correlata le ulteriori fattispecie previste dal Principio contabile IAS 24 in vigore dal 1 gennaio 2011 (quali l entità e la società sono joint venture di una stessa terza controparte; l entità è una joint venture di una terza entità e la società è una collegata della terza entità) e le successive eventuali modifiche ed integrazioni. 2 E impresa non finanziaria un impresa diversa da una banca, da un IMEL, da un impresa assicurativa, finanziaria o strumentale. Rientrano nella definizione di impresa non finanziaria le imprese che, svolgendo in via esclusiva o prevalente, l attività di assunzione di partecipazioni, detengono interessenze prevalentemente in imprese non finanziarie con lo scopo di dirigerne e coordinarne l attività. L attività di direzione e coordinamento si presume in capo alla società di partecipazioni tenuta a consolidare nel proprio bilancio le imprese partecipate e comunque in caso di controllo. Sono imprese non finanziarie anche le società aventi per oggetto sociale esclusivo il possesso di partecipazioni e che detengono investimenti in un unica impresa non finanziaria. 3 Va fatto riferimento: - per le banche e le società finanziarie, alla somma del totale attivo e delle garanzie rilasciate e impegni; - per le imprese di assicurazione, al valore dei premi incassati moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10; - per le imprese industriali, al fatturato totale, per un fattore correttivo pari a 10. Vanno considerati i dati dell ultimo esercizio, o, se più recenti, quelli risultanti dalla Relazione semestrale annualizzando quelli di conto economico. RISERVATO 8

9 1. le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata; 2. i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; 3. gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi o nelle quali rivestono un influenza notevole; 4 - i soggetti collegati l insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi. Per l applicazione a livello individuale, le singole banche appartenenti a un gruppo bancario fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati determinato dalla capogruppo per l intero gruppo bancario. Ai fini della applicazione del presente Regolamento si intende : - controllo : ai sensi dell articolo 23 T.U.B.: i casi previsti dall articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa; b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. - influenza notevole : il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: a) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; b) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto; c) l esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le operazioni di maggiore rilevanza come sopra definite, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. 4 Inserita con riferimento alla più ampia previsione del Regolamento Consob n del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e successive modifiche apportate con delibera Consob n del 23 giugno RISERVATO 9

10 - esponenti aziendali, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione comprende, in particolare, nel sistema di amministrazione e controllo tradizionale gli amministratori e i sindaci. La definizione include il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale; - partecipante, chi detiene una partecipazione almeno pari al 10 % del capitale o delle azioni con diritto di voto, chi esercita i diritti ad essa inerenti, nonché chi comunque detenga il controllo, anche congiuntamente con altri, o sia in grado di esercitare un influenza notevole. In base alla definizione di controllo, rilevano anche le partecipazioni detenute indirettamente per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti; in tal caso si considerano partecipanti sia il soggetto posto al vertice della catena di controllo sia quello che detiene direttamente la partecipazione; non sono partecipanti le società fiduciarie che detengono partecipazioni per conto di terzi. - stretti familiari, i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultimo. - Joint venture, si intende un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un attività economica sottoposta a controllo congiunto. Ciascuna Banca e Società del Gruppo bancario fa riferimento, ai fini dell applicazione delle presente disciplina, al medesimo insieme di soggetti collegati definito relativamente all intero gruppo di appartenenza Processo di acquisizione e gestione delle informazioni relative a posizioni rilevanti Il Gruppo Banca Etruria si è dotato di apposite disposizioni operative per la raccolta, il monitoraggio e l aggiornamento periodico delle informazioni rilevanti ai fini della individuazione dei soggetti collegati. Le informazioni che rilevano ai sensi della normativa in vigore sono acquisite da: - Dal Servizio Segreteria Societaria o dal Dipartimento Partecipazioni tramite la compilazione ed il costante aggiornamento di questionari nei quali si richiede di dichiarare agli ESPONENTI AZIENDALI o al Personale più rilevante, tutti i soggetti loro connessi come definiti al paragrafo 2.1.1; - sia da parte dei Gestori che delle competenti Funzioni della Direzione Centrale Crediti tramite l acquisizione da parte dei CLIENTI, della documentazione disponibile e delle informazioni utili per l individuazione delle fattispecie di controllo o di connessione di carattere economico-giuridico, secondo quanto definito nel Regolamento per la rilevazione ed il censimento delle connessioni economico-giuridiche, in fase di concessione, rinnovo o revisione degli affidamenti. In generale, ogni struttura competente dovrà acquisire ogni informazione utile all individuazione di tale fattispecie. I soggetti qualificabili come parti correlate cooperano al fine di consentire un censimento corretto e completo dei soggetti collegati, in particolare per quanto riguarda l individuazione dei soggetti connessi. E dovere delle parti correlate, altresì, comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui siano a conoscenza che possano comportare modifiche del perimetro dei soggetti collegati. Con cadenza annuale vengono inviate ai soggetti interessati le schede a loro riconducibili affinché gli stessi possano effettuare sulle posizioni a loro riconducibili un puntuale controllo. Tutte le posizioni cointestate nelle quali almeno uno dei soggetti interessati risulta essere una posizione rientrante nel novero dei soggetti collegati sono considerare rilevanti (è quindi rilevante l NDG della cointestazione). Per quanto non si tratti di Soggetti Collegati ai sensi del presente Regolamento, la Banca censisce come stretti familiari di una parte correlata anche gli affini fino al secondo grado e tiene tali informazioni a disposizione della Banca d Italia. RISERVATO 10

11 Nelle gestione delle proprie attività, ogni unità organizzativa delle Banca e del Gruppo è tenuta a verificare, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l istruttoria siano qualificabili come operazioni con Soggetti Collegati. A tal fine il Gruppo si dota di procedure operative e sistemi informativi che agevolino la possibilità di riscontrare se le controparti di una operazione siano identificabili come soggetti collegati Operazioni che rientrano nell ambito di applicazione della disciplina in materia di procedure deliberative Si considerano OPERAZIONI con soggetti collegati le transazioni con soggetti collegati che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazione di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: - quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto, purché non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate in base ai criteri di seguito specificati; - i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, oggetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; - le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; - le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità, impartite dalla Banca d Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo; - le operazioni nei confronti di soggetti rilevanti esclusivamente ai sensi dell art. 136 TUB Le operazioni con soggetti collegati si distinguono in operazioni di maggiore rilevanza e di minore rilevanza OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA Le operazioni sono di maggiore rilevanza, se, almeno uno dei seguenti indici applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore al 5%: - l indice del controvalore (rapporto tra il controvalore dell operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato); - l indice di rilevanza dell attivo (rapporto tra il totale attivo dell entità oggetto dell operazione ed il totale attivo della società tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato); - l indice di rilevanza delle passività (rapporto tra il totale delle passività dell entità acquisita ed il totale attivo della società tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato) 5. 5 Ai sensi dell Allegato 3 del Regolamento Consob n /2010 vengono definite operazioni rilevanti se almeno uno dei seguenti indici - applicabili a seconda della specifica operazione è superiore alla soglia del 5%: a) Indice di rilevanza del controvalore E il rapporto tra il controvalore dell operazione e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato. Se le condizioni economiche dell operazione sono determinate, il controvalore dell operazione è: i) per le componenti in contanti, l ammontare pagato alla/dalla controparte; ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell operazione, in conformità ai principi contabili internazionali; iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l importo massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancore note, il controvalore dell operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell accordo. b) Indice di rilevanza dell attivo E il rapporto tra il totale dell attivo dell entità oggetto dell operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato; ove possibile analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell attivo dell entità oggetto dell operazione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. RISERVATO 11

12 Il primo indice è da verificare per qualsiasi tipologia di operazione, il secondo nel caso di cessioni ed acquisizioni di partecipazioni e di altre attività ed il terzo in caso di acquisizioni di partecipazioni o di rami d azienda. In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute nel corso dell esercizio con uno stesso soggetto collegato, la banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. La rilevanza dell operazione è considerata su base consolidata anche per Banca Popolare Lecchese per operazioni con proprie parti correlate concluse all interno della stessa OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA Sono calcolate in via residuale, come differenza tra quelle di maggiore rilevanza e quelle di importo esiguo come di seguito individuate Operazioni esenti e deroghe alla disciplina in materia di procedure deliberative OPERAZIONI DI IMPORTO ESIGUO Le disposizioni concernenti l iter deliberativo, come di seguito specificate, non si applicano alle operazioni di importo esiguo per tali intendendosi quelle il cui controvalore non eccede il limite di Euro. In caso di operazioni tra loro omogenee ovvero realizzate in esecuzione di un disegno unitario compiute nel corso dell'esercizio con uno stesso soggetto collegato, la Banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di esiguità. Il citato parametro viene adottato per tutte le Società del Gruppo Banca Etruria OPERAZIONI ORDINARIE Si considerano ordinarie le operazioni di minore rilevanza rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa 6 e della connessa attività finanziaria della banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggior tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell attività. c) Indice di rilevanza delle passività E il rapporto tra il totale delle passività dell entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale (consolidato) pubblicato; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della Società o del ramo di azienda acquisiti. 6 La Comunicazione Consob DEM/ del 24 settembre 2010, avente ad oggetto indicazioni ed orientamenti per l applicazione delle disposizioni regolamentari in materia di parti correlate, prevede che la nozione di attività operativa indica l insieme delle principali attività generatrici di ricavi della società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come di investimento o finanziarie. In positivo la nozione raccoglie le operazioni che rientrano nelle attività che contribuiscono a generare le componenti principali del fatturato. RISERVATO 12

13 Nel definire tali operazioni, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Titolo V Capitolo 5 Par.3), è necessario considerare la riconducibilità dell operazione all attività ordinaria, l oggettività delle condizioni, la semplicità dello schema contrattuale, la contenuta rilevanza quantitativa, la tipologia della controparte. In considerazione della summenzionata definizione sono pertanto classificabili come ordinarie le operazioni che abbiano contestualmente le seguenti caratteristiche: - di minore rilevanza, come definita nel par ; - rientranti nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria; Sono considerate ordinarie, quelle operazioni attinenti l attività tipica bancaria ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993 T.U.B. art. 10 T.U.B.. Non possono essere considerate ordinarie invece tutte quelle operazioni che non sono attinenti all attività bancaria a carattere di impresa quali: acquisto, alienazione e permuta di immobili e diritti immobiliari, costruzione di unità immobiliari, assunzione e cessione di partecipazioni, operazioni di fusione, accordi di partnership e contratti commerciali che impegnano una società del Gruppo, consulenza attiva in materia di corporate finance ed ogni altra operazione il cui carattere di ordinarietà non può essere dimostrato e documentato in modo oggettivo. La documentazione comprovante la classificazione di ordinarietà dell operazione deve essere allegata alla delibera cui si riferisce e archiviata a cura dell organo proponente l operazione 7. Per le Società del Gruppo si considerano di ordinaria operatività le operazioni poste in essere sulla base della loro specifica attività, nonché delle relative autonomie deliberative. - concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, intendendosi per tali le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. Si considerano condizioni di mercato o standard quelle che sono delegate in via ordinaria alle strutture organizzative interne e riportate in dettaglio nell ambito dei Regolamenti Interni e Poteri Delegati. Per le Banche del Gruppo il dettaglio delle deleghe è contenuto nel Condizioni e Norme. I prodotti assicurativi a catalogo sono tutti negoziati a condizioni di mercato o standard in quanto non è prevista la possibilità di deroga agli schemi contrattuali in uso. Fanno eccezione i prodotti fuori catalogo costruiti ad hoc per singole controparti. Tutto ciò che non è compreso nella definizione è da considerarsi non di mercato. Le operazioni ordinarie come sopra definite sono deliberate dagli Organi competenti secondo quanto previsto dallo Statuto e dalle disposizioni in materia di deleghe operative. La delibera di approvazione di una operazione ordinaria deve contenere elementi che comprovino, in riferimento ai criteri formalizzati in via preventiva dalla Capogruppo e dalle Società del Gruppo. la natura ordinaria dell operazione, l oggettività delle condizioni, la semplicità dello schema economico contrattuale, la dimensione, la natura di controparte, la tempistica e tutte le eventuali ulteriori considerazioni ritenute opportune per la valutazione dell operazione. La classificazione dell operazione come ordinaria deve essere adeguatamente documentata ed archiviata. Con cadenza semestrale, tramite il Servizio Segreteria Societaria, viene trasmessa al Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori Indipendenti, e al Collegio Sindacale un informativa ex post sulle operazioni concluse, su base aggregata, al fine di fornire un adeguato monitoraggio su tali operazioni ai fini di eventuali interventi correttivi. 7 Per organo proponente l operazione si intende la Funzione responsabile di analizzare l operazione e di proporla all approvazione dell organo competente. Per l individuazione dell organo proponente si fa riferimento a quanto stabilito dai Regolamenti Interni e Poteri Delegati. RISERVATO 13

14 OPERAZIONE INFRAGRUPPO Le disposizioni concernenti l iter deliberativo, come di seguito specificate, non si applicano alle operazioni con o tra Società controllate e a quelle con Società sottoposte ad influenza notevole appartenenti al Gruppo quando nell operazione non vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati. Ai fini della individuazione di tali interessi, di per sé non rileva, la mera condivisione fra le suddette Società di uno o più esponenti aziendali. Non rappresenta, di per sé, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata / collegata / joint venture, da parte di altre società controllate da Banca Etruria o ad essa collegate. In via generale si ritiene che possano sussistere interessi significativi, qualora: - le Società coinvolte nell operazione condividano esponenti aziendali che beneficiano di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o, comunque, di remunerazioni variabili, dipendenti in misura significativa dai risultati conseguiti dalle società controllate / collegate / joint venture con cui l operazione è svolta. Tale significatività viene valutata in base al peso che assume l eventuale remunerazione dipendente dall andamento della controllata rispetto alla remunerazione complessiva dell esponente aziendale (consigliere o del dirigente con responsabilità strategiche); - un esponente delle società coinvolte detenga una partecipazione pari o superiore al 20% del capitale delle stesse; - per interesse significativo si può inoltre intendere un interesse di un soggetto connesso tale da indurre un terzo, indipendente e consapevole, a ritenere l operazione stessa contraria ai principi di correttezza sostanziale e procedurale. Ad esempio possono essere considerati gli eventuali rapporti patrimoniali esistenti tra le società controllate o collegate da un lato e altre parti correlate dall altro (es. esistenza di una credito significativo nei confronti di una controllata in capo ad un dirigente con responsabilità strategiche della Banca). In assenza di interessi significativi di altri soggetti connessi, relativamente alle suddette operazioni, la Banca è tenuta unicamente al rispetto dei flussi informativi annuali idonei a consentire un adeguato monitoraggio su queste operazioni ai fini di eventuali interventi correttivi (riferimento Regolamento Flussi Informativi Relazione sull andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilevo poste in essere dalla Capogruppo o dalle Società Controllate del Gruppo - ex art. 40 dello Statuto). Le relative delibere contengono elementi che comprovino l assenza di interessi significativi di altre parti correlate con riferimento a ciascuna specifica operazione. Per le operazioni poste in essere tra Società del Gruppo è prevista la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società/Banca Controllata previo assenso della Capogruppo assunto secondo le regole deliberative interne. In caso di affidamenti sottoposti alla delibera dell organo delegato ai sensi dei Regolamenti Interni e Poteri Delegati, viene individuato come organo deliberante minimo per le operazioni di finanziamento il Comitato Crediti della Capogruppo OPERAZIONI URGENTI Non sono previste dagli Statuti delle Società del Gruppo Bancario Banca Etruria procedure deliberative per operazioni urgenti. RISERVATO 14

15 2.4. Comitato degli Amministratori Indipendenti: composizione e compiti Ai fini del processo deliberativo disciplinato dal presente Regolamento è costituito all interno della Capogruppo il Comitato degli Amministratori Indipendenti composto da n. 3 (tre) Consiglieri indipendenti. Si considerano Amministratori indipendenti, oltre a quelli che rispondono ai requisiti previsti dall art. 148 T.U.F., i Consiglieri riconosciuti come tali in applicazione dei principi e dei criteri applicativi del Codice di autodisciplina (art.3) e che, in riferimento alla singola operazione, non siano controparte o soggetti collegati ovvero abbiano un interesse ai sensi dell art c.c.. In caso di eventuale correlazione dei componenti del Comitato in una determinata operazione si provvede di volta in volta alla sostituzione facendo ricorso al criterio di minor anzianità di permanenza in carica. Il Comitato è competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di operazioni con soggetti collegati come descritte nel presente Regolamento. Esprime pareri adeguatamente motivati, favorevoli o meno, sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione con soggetti collegati nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. In particolare gli Amministratori Indipendenti rappresentano le lacune o le inadeguatezze riscontrate nella fase pre - deliberativa ai soggetti competenti a deliberare, nonché, per le operazioni di maggiore rilevanza, nell ambito della fase delle trattative e in quella dell istruttoria, hanno facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria. Il parere favorevole al compimento dell operazione può anche essere subordinato al rispetto ed alla concreta esecuzione di uno o più adempimenti espressamente e puntualmente indicati. Il Comitato può avvalersi dell assistenza di esperti di comprovata professionalità e competenza sulle materie oggetto della deliberazione nel caso in cui il valore, la natura o altre caratteristiche dell operazione lo richiedano. L assistenza di esperti è obbligatoria nel caso in cui, anche con il ricorso al meccanismo della sostituzione, non sia possibile integrare il Comitato con soggetti non collegati nell operazione. E costituito all interno di Banca Popolare Lecchese un Comitato degli Amministratori Indipendenti, composto da n. 3 (tre) Consiglieri indipendenti e con gli stessi compiti descritti per il Comitato costituito all interno della Capogruppo, per le operazioni con parti correlate della banca concluse all interno della stessa. RISERVATO 15

16 2.5. Processi deliberativi Fase pre-deliberativa Il soggetto che istruisce l operazione, verifica preliminarmente, attraverso la consultazione della procedura anagrafica dei soggetti collegati, e comunque sulla base di ogni informazione documentata in suo possesso, se la controparte dell operazione sia un soggetto collegato. Ove il soggetto che istruisce l operazione (es. Dipendenza, Gestore di Relazione o Struttura di Sede Centrale, ecc.) ravvisi la presenza di un soggetto collegato, si astiene dal compimento dell operazione e, con l eventuale coinvolgimento delle altre Funzioni competenti 8, inquadra l operazione nella casistica di riferimento (es. operazione di importo rilevante, esigua, non rilevante ecc.). In occasione di operazioni, sia di maggiore che di minore rilevanza, agli Organi Deliberanti (Consiglio di Amministrazione / Comitato Esecutivo ovvero al Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo) ed al Comitato degli Amministratori Indipendenti, l organo proponente l operazione 9 deve fornire con congruo anticipo attraverso idonea relazione, le informazioni, complete e adeguate sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera, ivi compresi: - controparte; - tipo dell operazione; - condizioni; - convenienza per la Società; - impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti; - rispetto limiti prudenziali alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati. Tale relazione può contenere integrazioni e approfondimenti per i diversi profili anche da parte delle altre Funzioni interne coinvolte. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti rappresenta le carenze eventualmente riscontrate al Consiglio di Amministrazione. Qualora in ragione della tipologia dell operazione o su richiesta del Comitato degli Amministratori Indipendenti si rendesse necessario fornire ulteriori informazioni, dati e documenti a supporto, il Servizio Segreteria Societaria ovvero il Dipartimento Partecipazioni coordineranno le necessarie attività per il recupero e l invio da parte dell Organo proponente l operazione di tale documentazione. In caso di operazioni di maggiore rilevanza, come individuate nel par , il Comitato degli Amministratori Indipendenti, in aggiunta a quanto sopra previsto, è coinvolto nella fase delle trattative e dell istruttoria dell operazione attraverso la ricezione da parte dell organo proponente di informazioni complete e tempestive e con facoltà di richiedere ulteriori informazioni e di formulare osservazioni all organo delegato e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell istruttoria. Per le operazioni all interno di Banca Popolare Lecchese concluse con parti correlate della stessa, le operazioni sopra descritte hanno come soggetto il Comitato degli Amministratori Indipendenti costituito all interno della stessa. 8 Per Funzioni competenti si intendono le Funzioni Specialistiche di Sede Centrale della Capogruppo competenti per materia trattata. 9 Cfr nota 7. RISERVATO 16

17 Fase Deliberativa A. Operazioni di maggiore rilevanza della Capogruppo Le operazioni con soggetti collegati di maggiore rilevanza rientrano nell esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di Banca Etruria, salvo che la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea. Esse sono deliberate, previo motivato parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti sulla regolarità formale e sostanziale dell operazione, sull interesse della Società al compimento della stessa nonché sulla convenienza e sulla correttezza formale e sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti è vincolante. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere congruamente motivate in relazione all opportunità, alla convenienza economica dell operazione, nonché al rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati sull interesse del Gruppo al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Devono essere rese note le ragioni di eventuali scostamenti rispetto alle condizioni standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. B. Operazioni di maggiore rilevanza delle Società del Gruppo Le operazioni di maggiore rilevanza effettuate dalle Società del Gruppo sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, salvo che la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea, previo assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo preceduto dal parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Banca Etruria, sull interesse del Gruppo al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. C. Operazioni di maggiore rilevanza concluse all interno di Banca Popolare Lecchese con parti correlate proprie Le operazioni di maggiore rilevanza richieste da parti correlate di Banca Popolare Lecchese all interno della stessa sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca previo parere vincolante del proprio Comitato degli Amministratori indipendenti e assenso della Capogruppo preceduto dal parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Banca Etruria. Quest ultimo è chiamato ad esprimere il proprio parere sull interesse del Gruppo al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. D. Operazioni di minore rilevanza della Capogruppo Le operazioni di minore rilevanza rientrano nella competenza del Comitato Esecutivo il quale valuta l interesse della Società al compimento dell operazione, la convenienza, la correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati. Il Comitato degli Amministratori Indipendenti esprime un parere preventivo e motivato sulla base della regolarità formale e sostanziale dell operazione. Al Comitato vengono fornite tramite il Servizio Segreteria Societaria informazioni complete sull operazione con soggetti collegati. Il parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti non è vincolante. In caso di parere negativo o condizionato a rilievi, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta nonché puntuale riscontro alle osservazioni formulate dagli Amministratori Indipendenti. La delibera deve in ogni caso fornire adeguata motivazione circa l opportunità e la convenienza economica dell operazione per la Banca e circa le ragioni di eventuali scostamenti rispetto alle condizioni standard o di mercato, elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. RISERVATO 17

18 E. Operazioni di minore rilevanza delle Società del Gruppo Tali operazioni rientrano nella competenza dei competenti Consigli di Amministrazione delle Società stesse. E peraltro previsto il rilascio di un parere vincolante da parte del Comitato degli Amministratori Indipendenti sull interesse del Gruppo al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le deliberazioni di approvazione devono essere congruamente motivate in relazione all opportunità, alla convenienza economica dell operazione, nonché il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati. Devono essere rese note le ragioni di eventuali scostamenti rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. F. Operazioni di minore rilevanza concluse all interno di Banca Popolare Lecchese con parti correlate proprie Le operazioni di minore rilevanza richieste da parti correlate di Banca Popolare Lecchese all interno della stessa sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca previo parere motivato sulla base della regolarità formale e sostanziale dell operazione del proprio Comitato degli Amministratori indipendenti. E comunque previsto l assenso della Capogruppo preceduto dal parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Banca Etruria. Quest ultimo è chiamato ad esprimere il proprio parere sull interesse del Gruppo al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Operazioni di MAGGIORE RILEVANZA Società Parere Parere vincolante Organo deliberante Comitato Indipendenti Banca Etruria SI POSITIVO CDA NEGATIVO - Società del Gruppo SI POSITIVO CDA + ASSENSO CDA BANCA ETRURIA NEGATIVO - RISERVATO 18