Procedura per le operazioni con soggetti collegati. Approvata dal Consiglio di Amministrazione

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1 Procedura per le operazioni con soggetti collegati Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 aprile 2013 e integrata nella riunione del 16 Settembre

2 INDICE 1. Premessa Definizioni...3 AMMINISTRATORE INDIPENDENTE...3 ATTIVITA DI RISCHIO...3 CONTROLLO...3 ESPONENTI AZIENDALI...4 INFLUENZA NOTEVOLE...4 OPERAZIONE CON SOGGETTI COLLEGATI...5 OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA...5 OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA...6 OPERAZIONE ORDINARIA...6 PARTECIPANTE...6 PARTE CORRELATA...6 PARTE CORRELATA NON FINANZIARIA...6 SOGGETTI COLLEGATI...7 SOGGETTI CONNESSI...7 STRETTI FAMILIARI Limiti prudenziali Superamento dei limiti prudenziali Modalità di approvazione e revisione della procedura, e forme di pubblicità Criteri e modalità per la rilevazione dei soggetti collegati e delle operazioni con soggetti collegati Regole procedurali riguardanti le fasi dell istruttoria, della trattativa e della deliberazione delle operazioni Delibere-quadro Applicazione della presente procedura alle società facenti parte del Gruppo Bancario Esenzioni e deroghe Operazioni urgenti Monitoraggio delle operazioni già concluse Presidi da applicare in caso di criticità su operazioni già concluse

3 1. Premessa La disciplina delle operazioni con soggetti collegati mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. La presente procedura, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 giugno 2012 previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno, è redatta in applicazione del Titolo V, Capitolo V delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati. Essa definisce le regole di funzionamento su cui si fonda il processo di gestione delle operazioni con soggetti collegati nel Gruppo Banca Esperia, individuando i limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati, e le diverse cautele istruttorie che devono essere osservate dalle Funzioni della Capogruppo e dalle società controllate nella realizzazione di operazioni con i predetti soggetti. I limiti prudenziali sono differenziati in funzione delle diverse tipologie di soggetti collegati, in modo proporzionato all intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione. La presente procedura disciplina l assunzione, la gestione e il monitoraggio delle operazioni con soggetti collegati nel Gruppo Banca Esperia. 2. Definizioni Ai fini della presente procedura, e in conformità a quanto previsto dalla Banca d Italia, rientra nella definizione di soggetti collegati l insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a questa connessi, individuati sulla base delle definizioni di seguito riportate. AMMINISTRATORE INDIPENDENTE L amministratore che non sia controparte o soggetto collegato, ovvero non abbia interessi nell operazione ai sensi dell art cod. civ., in possesso almeno dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo Statuto della Banca, ai fini di quanto previsto dalle disposizioni della Banca d Italia sul governo societario. ATTIVITA DI RISCHIO Le esposizioni nette, come definite ai fini della disciplina di Banca d Italia in materia di concentrazione dei rischi. CONTROLLO Ai sensi dell articolo 23 TUB: 3

4 - i casi previsti dall articolo 2359, comma1 e 2, del codice civile; - il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; - i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso, si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa; b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e le imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. ESPONENTI AZIENDALI I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione comprende, in particolare, nel sistema di amministrazione e controllo tradizionale, gli amministratori e i sindaci. La definizione include il direttore generale e chi svolge cariche comportanti l esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale. INFLUENZA NOTEVOLE Il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso di partecipazioni inferiore alle predette soglie, costituisce indice di influenza notevole il ricorrere di una o più delle seguenti circostanze: (i) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; (ii) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, 4

5 destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto; (iii) l esistenza di transazioni rilevanti, intendendosi per tali le Operazioni di Maggiore Rilevanza come definite nella presente procedura, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. OPERAZIONE CON SOGGETTI COLLEGATI Ai fini della presente procedura s intendono le transazioni con Soggetti Collegati che comportano assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con soggetti collegati: - quelle effettuate tra le componenti il gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario anche congiunto; - i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; - le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; - le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Banca d Italia ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo bancario. Sono esclusi dalla nozione di operazione con soggetti collegati. Le operazione con Soggetti Collegati si distinguono in: OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA L operazione con Soggetti Collegati il cui controvalore in rapporto al patrimonio di vigilanza (consolidato, nel caso di gruppi) è superiore alla soglia del 5%, calcolata secondo quanto riportato nell Allegato B al Titolo V, Capitolo V delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche in materia di Attività di rischio e conflitti d interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati. Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione, la soglia, sempre del 5%, va calcolata secondo le modalità previste nel suddetto Allegato B, alla voce Indice di rilevanza dell attivo. La banca può individuare altre operazioni da considerare di maggiore rilevanza in base a indicatori qualitativi o quantitativi. 5

6 In caso di operazioni fra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario compiute nel corso dell esercizio con uno stesso soggetto collegato, la banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. OPERAZIONE DI MINORE RILEVANZA L operazione con Soggetti Collegati diversa da quella di maggiore rilevanza. OPERAZIONE ORDINARIA L operazione con Soggetti Collegati, di minore rilevanza, rientrante nell ordinaria operatività della banca e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Nel definire le operazioni della specie in apposita delibera consiliare, la banca tiene conto almeno dei seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa, tipologia di controparte. PARTECIPANTE Il soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli artt. 19 e seguenti del Testo Unico Bancario. PARTE CORRELATA I soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con una singola banca, con una banca o un intermediario vigilato appartenenti a un gruppo, con la società finanziaria capogruppo: 1. l esponente aziendale; 2. il partecipante (come di seguito definito); 3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; 4. una società o un impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui la banca o una società del gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole. PARTE CORRELATA NON FINANZIARIA Una Parte Correlata che eserciti in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d impresa non finanziaria come definita nell ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari. Si è in presenza di una Parte Correlata non Finanziaria allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive 1. La nozione include anche 1 Va fatto riferimento: - per le banche e le società finanziarie, alla somma del totale attivo e delle garanzie rilasciate e impegni; - per le imprese di assicurazione, al valore dei premi incassati moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10; - per le imprese industriali, al fatturato totale, moltiplicato per un fattore correttivo pari a 10. Vanno considerati i dati dell ultimo esercizio, o, se più recenti, quelli risultanti dalla relazione semestrale, annualizzando quelli di conto economico. 6

7 il partecipante e una delle parti correlate di cui ai numeri 3 e 4 della relativa definizione che sia società di partecipazioni qualificabile come impresa non finanziaria ai sensi della richiamata disciplina delle partecipazioni detenibili. SOGGETTI COLLEGATI L insieme costituito da una Parte Correlata e da tutti i soggetti a essa connessi. Per l applicazione a livello individuale, le singole banche appartenenti a un gruppo bancario fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati, determinato dalla capogruppo per l intero gruppo bancario. SOGGETTI CONNESSI 1. le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una Parte Correlata; 2. i soggetti che controllano una Parte Correlata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; 3. gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. STRETTI FAMILIARI I parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more-uxorio di una Parte Correlata, nonché i figli di quest ultimo. 3. Limiti prudenziali L assunzione di attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati deve essere contenuta entro i limiti indicati al Titolo V, Capitolo 5, Sezione II, paragrafi 1 e 2 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. 4. Superamento dei limiti prudenziali In caso di superamento di uno o più limiti prudenziali trova applicazione, quanto disposto dal Titolo V, Capitolo 5, Sezione II, paragrafo 3 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale per le Banche. 5. Modalità di approvazione e revisione della procedura, e forme di pubblicità L approvazione della presente procedura, nonché le modifiche e le integrazioni sostanziali che si rendessero necessarie, avvengono nel rispetto del seguente iter: 7

8 le strutture interne interessate (Compliance, Risk Management, Legale) ciascuna in relazione alla propria competenza, svolgono un approfondita istruttoria sull idoneità e completezza della procedura; una volta ottenuto il parere favorevole delle strutture interne, la procedura deve essere sottoposta al Comitato di Controllo Interno per l approvazione; gli Amministratori Indipendenti e il Collegio Sindacale devono rilasciare un parere analitico e motivato sulla complessiva idoneità della procedura a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa di riferimento; detto parere è vincolante per il Consiglio di Amministrazione; la procedura, infine, deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno. Qualora un operazione assoggettata alla presente procedura richieda una modifica statutaria, la proposta da sottoporre all Assemblea deve essere preceduta dall iter di cui alla presente procedura. La procedura e i relativi aggiornamenti sono pubblicati senza indugio sul sito internet di Banca Esperia. 6. Criteri e modalità per la rilevazione dei soggetti collegati e delle operazioni con soggetti collegati Ai fini dell individuazione delle operazioni (per le cui definizioni si rimanda al paragrafo 2), si applicano i seguenti criteri: per le operazioni di maggiore rilevanza si ha riguardo a: o rilevanza quantitativa, stabilendosi fin d ora che nella identificazione di dette operazioni si utilizzerà un limite quantitativo inferiore rispetto a quelli previsti dalla normativa di riferimento e richiamati dal precedente paragrafo 3; o profili di natura qualitativa (il fatto che l operazione sia di tipologia particolare o venga effettuata a condizioni non di mercato); o incidenza dell operazione sugli interessi di terzi; o tipologia di controparte; o tempistica dell operazione (sua prossimità alla chiusura del bilancio); o operazioni statutariamente previste come non delegabili. per le operazioni ordinarie si ha riguardo a: o riconducibilità dell operazione all ordinaria attività; o oggettività delle condizioni; o semplicità dello schema economico-contrattuale; o importo non rilevante; o tipologia di controparte. La Legale e Affari Societari istituisce e aggiorna apposito registro nel quale vengono annotati i soggetti collegati. La Funzione Legale e Affari Societari, inoltre, chiederà ai soggetti collegati, con cadenza annuale, il tempestivo aggiornamento delle informazioni fornite. 8

9 Il registro delle operazioni verrà invece alimentato da ciascuna delle Funzioni proponenti. Ogni Funzione proponente, oltre a caricare le operazioni, dovrà anche tenere traccia di tutte le operazioni effettuate con Soggetti Collegati e del relativo ammontare, al fine di verificare che la somma delle operazioni non superi l ammontare deliberato. In caso di superamento dei limiti stabiliti le Funzioni proponenti dovranno immediatamente dare informativa alla Funzione Legale e Affari Societari e alle Funzioni Risk e Compliance affinchè vengano posti in essere gli adempimenti necessari. E compito della Funzione Legale e Affari Societari: fornire supporto alle altre Funzioni aziendali, unitamente alla Funzione incaricata di seguire il fenomeno dei Gruppi Economici ai fini del controllo sui grandi rischi, per la corretta individuazione dei soggetti collegati; fornire supporto alle altre Funzioni Aziendali per l individuazione e la classificazione delle operazioni (al fine di stabilire se si tratti di operazioni di carattere ordinario, ovvero di operazioni di maggiore o minore rilevanza); alimentare il suddetto registro con le informazioni necessarie; procedere al suo aggiornamento; curare la diffusione del contenuto del registro presso tutte le funzioni interessate, con il supporto della Funzione Organizzazione informare tempestivamente tutte le funzioni di gruppo coinvolte, le società controllate, il Comitato di Controllo Interno, gli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in caso di modifica del registro. dare informativa al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in merito alle delibere quadro delle società controllate. Detta informativa riguarderà sia la fase deliberativa sia quella di reporting. Al fine di consentire alla Funzione Legale e Affari Societari di assolvere ai compiti di cui sopra, le Funzioni aziendali coinvolte e le corrispondenti funzioni delle società del Gruppo attivano specifici flussi informativi nei confronti della stessa. Banca Esperia si dota, inoltre, di adeguati supporti IT finalizzati a innalzare il grado di efficienza del citato processo di rilevazione. La decisione di modificare la classificazione di una tipologia di operazioni è sottoposta al medesimo iter previsto per l approvazione delle procedure di cui al paragrafo Regole procedurali riguardanti le fasi dell istruttoria, della trattativa e della deliberazione delle operazioni Premessa Il Titolo V, Capitolo 5, Sezione III, Paragrafo 1 delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale prevede che, per lo svolgimento dei compiti assegnati agli amministratori indipendenti in materia di attività con soggetti collegati, sia costituito un comitato di Amministratori Indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione; si prevede altresì 9

10 che tale comitato possa coincidere con il Comitato di Controllo Interno, purché vengano rispettati i requisiti di composizione indicati, da dette Disposizioni, ovvero: per le Operazioni di Minore Rilevanza, che il comitato sia costituito da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, che il Comitato sia costituito esclusivamente da Amministratori Indipendenti. Il Comitato per il Controllo Interno di Banca Esperia, costituito in applicazione della disciplina sul governo societario, è composto da quattro Amministratori, tre dei quali Indipendenti, e rispetta, pertanto, il requisito di maggioranza di Amministratori Indipendenti previsto dal richiamato paragrafo delle Nuove Disposizioni di Vigilanza Prudenziale affinché possa svolgere i compiti assegnati agli Amministratori Indipendenti relativamente alle Operazioni di Minore Rilevanza. Il Comitato di Controllo Interno svolgerà, altresì, i compiti assegnati agli Amministratori Indipendenti relativamente alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, avendo cura che nelle delibere ad esse relative l Amministratore non Indipendente componente del Comitato per il Controllo Interno non abbia diritto di voto. 7.1 Fase pre-deliberativa Operazioni di minore rilevanza Per assicurare agli Amministratori Indipendenti approfondita conoscenza di questa tipologia di operazioni con soggetti collegati, la Funzione Legale e Affari Societari fornisce, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc.). L operazione deve essere inoltre supportata da idonea relazione delle Funzioni competenti per i diversi profili. Gli Amministratori Indipendenti hanno anche la facoltà di avvalersi, a spese della Banca, di pareri o consulenze di esperti esterni, qualificati e indipendenti. La Banca si riserva di fissare limiti all ammontare di tali spese, previo parere favorevole del Collegio Sindacale. Gli Amministratori Indipendenti rendono note agli organi deliberanti e al Collegio Sindacale eventuali lacune o manchevolezze riscontrate nella fase pre-deliberativa. Operazioni di maggiore rilevanza In aggiunta a quanto previsto per le operazioni di minore rilevanza, è previsto che gli Amministratori Indipendenti siano coinvolti nella fase di trattativa per il tramite di adeguato e tempestivo flusso informativo ad essi garantito dalla Funzione Legale e Affari Societari, la quale è incaricata anche di fungere da collettore delle richieste di informazioni e delle osservazioni formulate dagli Amministratori Indipendenti. 10

11 Operazioni ordinarie Per questa tipologia di operazioni non è stabilito alcun ruolo specifico in capo agli Amministratori Indipendenti, e non vanno pertanto attivati i flussi informativi verso di essi, previsti per la altre categorie di operazioni. L aggiornamento dell elenco delle operazioni rientranti nella categoria delle operazioni ordinarie è trasmesso con cadenza periodica dalla Funzione Legale e Affari Societari agli Amministratori Indipendenti. 7.2 Fase deliberativa Operazioni di minore rilevanza Per la deliberazione di questa tipologia di operazioni con Soggetti Collegati è necessario che: a) gli Amministratori Indipendenti esprimano all organo competente, per legge o per statuto, a deliberarla, un parere preventivo e motivato sulla regolarità formale e sostanziale della operazione. In caso di parere negativo o condizionato da rilievi, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dagli Amministratori Indipendenti; b) la delibera fornisca adeguata motivazione in merito a: l opportunità e la convenienza economica dell operazione per la banca; le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; c) l organo deliberante fornisca al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, una periodica informativa, almeno trimestrale, sulle operazioni concluse e sulle loro principali caratteristiche. Le operazioni sulle quali gli amministratori indipendenti hanno espresso parere contrario o condizionato sono singolarmente comunicate non appena deliberate. Le Funzioni Aziendali deliberanti predispongono le citate informative basandosi su uno schema testuale pre-definito concordato con la Funzione Legale e Affari Societari, cui è demandato il compito di validare formalmente i documenti e di inoltrarli agli Amministratori Indipendenti. Operazioni di maggiore rilevanza In caso di Operazioni di Maggiore Rilevanza, in aggiunta a quanto sopra è necessario che: d) la deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione, salvo che la legge o lo statuto ne attribuiscano la competenza all assemblea; e) in caso di parere negativo o con rilievi da parte degli Amministratori Indipendenti, sia richiesto un parere preventivo anche del Collegio Sindacale, a cui va resa congrua informativa - nei tempi e nei contenuti - sull operazione. Si applicano le previsioni di cui ai punti a), b) e c); f) le operazioni compiute sulle quali gli Amministratori Indipendenti o il Collegio Sindacale abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi siano portate, almeno annualmente, a conoscenza dell assemblea dei soci. 11

12 Le suddette informative avvengono a cura della Funzione Legale e Affari Societari. Il Collegio Sindacale segnala senza indugio alla Banca d Italia gli atti o i fatti di cui venga a conoscenza nell esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle predette norme. Per le operazioni rientranti anche nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB, la Banca applica: i) alla fase pre-deliberativa, le medesime regole previste al paragrafo 7.1; ii) alla fase deliberativa, le sole regole previste al paragrafo 7.2, punti b) e c). Operazioni ordinarie Per questa tipologia di operazioni non sono stabilite particolari formalità in fase deliberativa, né uno specifico ruolo da parte degli amministratori indipendenti; e non vanno pertanto attivati i flussi informativi verso di essi previsti per la altre categorie di operazioni. In particolare, per le operazioni qualificate come ordinarie: occorre assumere specifica delibera contenente gli elementi che comprovino il carattere ordinario dell operazione, anche facendo riferimento ai criteri sopra indicati; con cadenza almeno annuale, deve essere predisposta un informativa, almeno di tipo aggregato, destinata al Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori Indipendenti e al Collegio Sindacale, idonea a consentire il monitoraggio di queste operazioni, al fine di porre in essere eventuali interventi correttivi. 8. Delibere-quadro Con riferimento a specifiche categorie di operazioni, che abbiano carattere di omogeneità e determinatezza, la Banca può, nel rispetto dell iter illustrato al precedente paragrafo, assumere delibere-quadro. Dette delibere-quadro: tengono conto del prevedibile ammontare massimo oggetto della delibera cumulativamente considerata; possono avere efficacia per un periodo di tempo non superiore ad un anno; riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni a cui fanno riferimento. L individuazione delle operazioni assoggettabili a delibera-quadro è effettuata con l osservanza dell iter di cui al paragrafo 5. Il documento di presentazione dell operazione, per la quale si propone l adozione di una delibera-quadro, è redatto secondo uno schema predisposto dalla Funzione Legale e Affari Societari; a quest ultima spetta il compito di verificare la completezza dei documenti e di inoltrarli agli Amministratori Indipendenti e al Collegio Sindacale. La Funzione Legale e Affari Societari darà indicazione alle Funzioni proponenti affinché le schede di reporting relative alle delibere quadro: 1. vengano sottoscritte prima di essere inviate alla Funzione Legale e Affari Societari; 2. vengano predisposte anche in caso di mancata effettuazione di operazioni nel trimestre di riferimento; 12

13 3. rechino sempre il riepilogo delle operazioni effettuate nell anno e indichino il limite di importo inizialmente deliberato, al fine di agevolare il monitoraggio del rispetto del limite stesso. Il Consiglio di Amministrazione riceve, con cadenza almeno trimestrale, una completa informativa sulle operazioni poste in essere in applicazione delle delibere-quadro. Qualora un operazione, pur inizialmente riconducibile ad una delibera-quadro, perda i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza, come definiti nella delibera stessa trovano applicazione le regole ordinarie di approvazione. 9. Applicazione della presente procedura alle società facenti parte del Gruppo Bancario Al fine di evitare le possibili elusioni della normativa di riferimento, la Banca Capogruppo fornisce alle società controllate apposite istruzioni e direttive, eventualmente richiedendo l applicazione di presidi coerenti con quelli previsti nella presente procedura. Ciascuna società del gruppo informa tempestivamente la Capogruppo stessa in merito: alle operazioni concluse con Soggetti Collegati; al plafond eventualmente determinato per le delibere quadro e al suo periodico utilizzo; al fine di consentire alla Capogruppo di monitorare il rispetto del limite consolidato previsto per le attività di rischio. 10.Esenzioni e deroghe Operazioni da effettuare su istruzione della Banca d Italia Le disposizioni sui profili deliberativi di cui ai paragrafi precedenti non si applicano in caso di operazioni da realizzare sulla base di istruzioni, interventi o provvedimenti della Banca d Italia. Operazioni di importo esiguo Parimenti escluse dall applicazione delle medesime norme sono le operazioni di importo esiguo, per tali intendendosi le operazioni di importo uguale o inferiore a ; fermo restando che il concetto di operazione esigua non trova mai applicazione con riferimento alla attività creditizia. La Banca tiene evidenza dell ammontare complessivo annuo delle operazioni di importo esiguo compiute in regime di esenzione, mediante annotazione in apposito registro tenuto dalla Direzione Finanza. Operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza rilevante Quando nell operazione non vi siano significativi interessi di altri soggetti collegati e quando non operi l esenzione di cui alla definizione di Operazione con soggetti collegati, nel caso di operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole, l iter descritto al paragrafo 7 non troverà applicazione fermo restando che: ciascuna società del Gruppo Bancario informa tempestivamente la Capogruppo in merito alle operazioni concluse con altre società del Gruppo; 13

14 la Funzione Legale e Affari Societari con cadenza almeno annuale predispone un informativa, almeno di tipo aggregato, destinata al Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Indipendenti della società interessata e della Capogruppo, idonea a consentire il monitoraggio di queste operazioni. A tale fine, ciascuna società controllata definisce specifici criteri che consentono di individuare la sussistenza di tali interessi, in coerenza con gli indirizzi forniti dalla Capogruppo. 11. Operazioni urgenti Qualora sussistano condizioni di urgenza si può dar luogo alla disapplicazione, in tutto o in parte, delle regole deliberative di cui al paragrafo 7. La sussistenza del carattere di urgenza deve essere specificamente comprovata da parte dell organo deliberante sulla base di circostanze oggettive e non esclusivamente riconducibili a proprie scelte. Le operazioni compiute devono essere tempestivamente comunicate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale; a tal fine, la funzione aziendale coinvolta si attiva, fornendo tutte le informazioni necessarie alla Funzione Legale e Affari Societari, che dovrà predisporre l informativa per il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale e gli Amministratori Indipendenti, cui la Funzione Legale e Affari Societari indirizza specifico flusso informativo, devono effettuare una valutazione sulla sussistenza dei requisiti di urgenza. Qualora il Collegio Sindacale o gli Amministratori Indipendenti non ritengano sussistente il predetto requisito d urgenza sono tenuti, fermi gli altri obblighi di legge, a darne pronta informativa al Consiglio d Amministrazione e, alla prima occasione utile, all Assemblea. 12. Monitoraggio delle operazioni già concluse Le operazioni con soggetti collegati devono formare oggetto di monitoraggio continuativo, al fine di verificare che non vi siano superamenti dei limiti prudenziali di cui al paragrafo 4. Il monitoraggio viene effettuato secondo modalità differenziate in base alla tipologia di operazione. Dette modalità verranno individuate in un separato regolamento nel quale verrà disciplinato il complessivo sistema dei controlli riguardante la corretta applicazione della presente procedura e dei principi in essa stabiliti. 13. Presidi da applicare in caso di criticità su operazioni già concluse Le operazioni con Soggetti Collegati sono soggette all iter previsto dal paragrafo 7, qualora diano luogo a passaggi a sofferenza o a perdite o qualora generino accordi transattivi giudiziali o extra giudiziali. Vengono, in tal modo, assicurate l integrità e la trasparenza delle decisioni assunte anche nella fase di rilevazione di eventuali criticità. 14