REGOLAMENTO PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FRIULADRIA E SOGGETTI COLLEGATI DEL GRUPPO CARIPARMA CRÉDIT AGRICOLE

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1 REGOLAMENTO PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI FRIULADRIA E SOGGETTI COLLEGATI DEL GRUPPO CARIPARMA CRÉDIT AGRICOLE 11/09/2014

2 SOMMARIO PARTE 1. DISPOSIZIONI GENERALI PREMESSA NORMATIVA DI RIFERIMENTO DEFINIZIONI... 5 PARTE 2. PROCEDURA DELIBERATIVA LIMITI ALL ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI Definizione dei limiti prudenziali Modalità di calcolo delle attività di rischio verso soggetti collegati Casi di superamento dei limiti prudenziali PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI Fase pre-deliberativa Fase deliberativa Fase post-deliberativa Informativa agli Organi sociali Informativa a Consob Operazioni di competenza dell Assemblea Operazioni ex art. 136 TUB DELIBERE-QUADRO ESENZIONI E DEROGHE PARTE 3. SISTEMA DEI CONTROLLI E DEI PRESIDI CONTROLLI MISURE DI INDIRIZZO E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE FLUSSI INFORMATIVI Flussi verso Banca d Italia Flussi verso il Comitato Parti Correlate Flussi verso gli organi sociali Flussi da e verso la Capogruppo PARTE 4. DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE AMBITO DI APPLICAZIONE VIGILANZA SUL RISPETTO DEL DOCUMENTO VALIDITÀ ED ENTRATA IN VIGORE

3 PARTE 1. Disposizioni generali 1.1 PREMESSA La disciplina delle operazioni con parti correlate (art bis c.c., art. 53 TUB, Regolamento Consob 17221/2010) mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti ed azionisti. In tale prospettiva sono identificati come parti correlate: gli esponenti aziendali, i principali azionisti e gli altri soggetti capaci di condizionare la gestione della banca in quanto in grado di esercitare il controllo, anche congiuntamente con altri soggetti, o un influenza notevole; una società o un impresa su cui la banca o una società del gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole. Quindi, assumono, rilievo le relazioni che intercorrono tra la banca ed i propri esponenti, nonché quelli di eventuali altre società appartenenti al medesimo Gruppo Bancario, i principali azionisti o altri soggetti capaci di controllo o influenza, in quanto idonei a condizionare e orientare la gestione della banca stessa. Situazioni di conflitto di interesse possono emergere anche nei confronti di imprese, specie di natura industriale, controllate o sottoposte a influenza notevole, nei cui confronti la banca abbia significative esposizioni in forma di finanziamenti o di interessenze partecipative. A tale riguardo, Consob per le società con azioni quotate e diffuse fra il pubblico in misura rilevante e Banca d Italia per le Banche e i Gruppi Bancari richiedono agli Intermediari ha di adottare procedure e controlli che si riferiscono ai rapporti con due insiemi di soggetti parzialmente sovrapponibili, rispetto ai quali l operatività della Banca è sottoposta a misure di tipo diverso: le parti correlate e i soggetti collegati. I presidi previsti investono i seguenti aspetti:

4 l istruttoria, la delibera e l informativa agli Organi sociali sia per le operazioni con parti correlate che per quelle con soggetti collegati; l informativa a Consob e al Mercato per le operazioni con parti correlate; l introduzione di limiti prudenziali e di obblighi di segnalazione a Banca d Italia per le attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati. Banca Popolare FriulAdria si è dotata nel 2010 di un Regolamento ai sensi della normativa Consob e nel 2012 di un Regolamento ai fini della disciplina di Banca d Italia. Ciò premesso, Banca Popolare FriulAdria, appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole, ha recepito e fatto proprio il Regolamento per le attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati, approvato dalla Capogruppo Cariparma, e intende ora dotarsi di un unica regolamentazione che dia attuazione sia alla normativa riguardante le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico (Regolamento Consob 17221/2010) sia alla normativa riguardante il gruppo Bancario (art. 53 TUB). Tale regolamentazione, in particolare: - individua le parti correlate di Banca Popolare FriulAdria e i soggetti collegati del Gruppo Cariparma Crédit Agricole; - stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate e soggetti collegati, individuando e trattando, in modo differenziato, operazioni di maggiore, di minore rilevanza, di importo esiguo o esenti; in tale ambito individua criteri di rilevanza conformi alle indicazioni delle vigenti normative di settore; - fissa modalità e tempi con i quali sono fornite, (i) agli amministratori indipendenti (riuniti nel Comitato Parti Correlate) che esprimono parere sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché, ove necessario, (ii) agli organi di controllo, le informazioni e l idonea documentazione relativa alle operazioni da deliberare; - identifica i presidi da applicare alle operazioni concluse, qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi giudiziali, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali. Gli aspetti strettamente operativi riguardanti l applicazione del presente regolamento, nonché le procedure informatiche da utilizzare a supporto delle attività complesse, sono disciplinate in apposite disposizioni interne. Il ruolo e le responsabilità delle unità organizzative deputate allo svolgimento delle attività e all utilizzo delle procedure sono disciplinate nel Regolamento di Servizio. Inoltre, i rapporti con la Capogruppo sono disciplinati in apposito Regolamento di Gruppo. 1.2 NORMATIVA DI RIFERIMENTO 4

5 La normativa di riferimento in materia di operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati è la seguente: Artt e 2391-bis del codice civile; Art. 53, commi 1 lettere a) e b), comma 4, comma 4-ter, comma 4-quater e art. 67, art. 136 Testo Unico Bancario; D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); Principi Contabili Internazionali - IAS 24; Deliberazione n. 277 del 29 luglio 2008 del CICR; Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato con Delibera Consob n del , successivamente modificato con Delibera Consob n del ; Comunicazione Consob n. DEM/ del : Indicazioni e orientamenti per l applicazione del Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate adottato con Delibera n del ; Istruzioni di vigilanza TITOLO V Capitolo 5 Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati, aggiornati con circolare Banca d Italia n. 263 del 12 dicembre DEFINIZIONI Nel presente documento si intendono per: Gruppo Cariparma Crédit Agricole (Gruppo) La Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. (di seguito anche Cariparma e/o Capogruppo) e le Società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa ex art del codice civile, ovvero, allo stato attuale, Banca Popolare FriulAdria S.p.A., Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A., Crédit Agricole Leasing Italia Srl e Cariparma OBG Srl, tutte incluse nel perimetro del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole (Gruppo). Parti Correlate Sono parti correlate di Banca Popolare FriulAdria, in analogia con quanto definito dalla Capogruppo Cariparma: a) gli esponenti aziendali, per tali intendendosi i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca e della sua controllante; b) il partecipante, vale a dire la persona fisica o giuridica che controlla o che esercita influenza notevole sulla società; c) il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di 5

6 supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; d) una società o un impresa, anche costituita in forma non societaria, su cui una società del Gruppo è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole; e) il personale più rilevante, che, nell ambito di Banca Popolare FriulAdria, coincide, allo stato, con i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società; ovvero i Responsabili dell Area Crediti, dell Area Credito Anomalo, i Responsabili delle Funzioni Audit, Compliance e Rischi e Controlli Permanenti di Cariparma. f) uno stretto familiare dei soggetti indicati ai precedenti punti a) ed e). Qualora il personale più rilevante si trovi a dover gestire un operazione nella quale è controparte, è tenuto a dichiarare la situazione di conflitto d interesse e ad attribuire la relativa competenza gestionale a livelli gerarchici superiori. Soggetti connessi Si definiscono soggetti connessi ad una parte correlata: le società e le imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una parte correlata; i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai punti b e c della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. Stretti familiari Si considerano stretti familiari di un soggetto, quei familiari che ci si attende possano influenzare o essere influenzati dal soggetto stesso nei loro rapporti con la Banca e le società del Gruppo Bancario. Nello specifico, rientrano in tale nozione: per le Parti Correlate di FriulAdria, ai sensi della normativa Consob - il coniuge non legalmente separato o il convivente; i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente; per i soggetti collegati del Gruppo, ai sensi della normativa Banca d Italia - i parenti fino al secondo grado, il coniuge o il convivente more-uxorio, nonché i figli di quest ultimo Inoltre, al fine di ottemperare a eventuali richieste di Banca d Italia devono essere censiti come stretti familiari di una parte correlata anche gli affini fino al secondo grado, anche se le operazioni poste in essere con tali soggetti non verranno assoggettate alla presente disciplina. 6

7 Di seguito, si riporta uno schema che rappresenta i soggetti coinvolti: Stretti familiari delle parti correlate Partner Parenti I grado Figli Stretti familiari dei soggetti collegati I grado Parenti Genitori Partner (coniuge o convivente more uxorio) Figli Affini Suoceri Figli del coniuge o convivente more uxorio Coniuge o partner convivente dei figli Nonni del coniuge o del partner Nonni convivente Fratelli del coniuge o del partner Fratelli II grado convivente Coniuge o partner convivente dei fratelli Nipoti (*) Consuoceri (*) Nipoti di II grado: si prende in considerazione solo la linea retta della parentela (figli dei figli). Soggetti Collegati Si definisce soggetti collegati del Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole, l'insieme costituito da una parte correlata di una delle società del Gruppo e da tutti i soggetti ad essa connessi. Per l applicazione a livello individuale, la Banca fa riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati determinato dalla Capogruppo Cariparma, fatte salve specifiche normative di settore applicabili alle singole società. Operazioni con parti correlate e soggetti collegati Si considerano operazioni con parti correlate e soggetti collegati le transazioni con soggetti che comportano (i) assunzione di attività di rischio, (ii) operazioni in conflitto di interesse e (iii) trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla pattuizione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e scissione. A titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano tra le operazioni in parola: trasferimenti a titolo di finanziamento (ivi inclusi i prestiti e gli apporti di capitale in denaro o natura); 7

8 clausole di garanzia o pegno; leasing e factoring; estinzioni di passività per conto della società ovvero da parte della società per conto di un altra parte; prestazioni od ottenimento di servizi; acquisti o vendite di beni immobili ed altre attività; acquisti o vendite di beni (finiti o semilavorati); sponsorizzazioni ed erogazioni liberali; operazioni di fusioni e di scissione, ove realizzate con parti correlate; decisioni relative all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli esponenti aziendali, fatto salvo quanto previsto dal punto iii sotto riportato, e ai dirigenti che rientrano nel personale più rilevante, come sopra meglio specificato. Il Regolamento Consob e il Provvedimento Banca d Italia prescrivono regole precise per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, prevedendo procedimenti differenziati in funzione della rilevanza e delle caratteristiche delle operazioni, e indicando altresì eventuali tipologie di operazioni escluse dall applicazione della normativa. Ai fini del presente documento le operazioni si ritengono effettuate con parti correlate e soggetti collegati sia se il soggetto rappresenta la controparte dell operazione, sia se ne rappresenta il beneficiario sostanziale o il garante della stessa. Si precisa che si intendono operazioni con parti correlate o soggetti collegati anche quelle già concluse ma che nel tempo diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi giudiziali, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali. Si precisa che, qualora l operazione da porre in essere superi i limiti prudenziali previsti da Banca d Italia, la stessa non potrà essere effettuata. Non si considerano operazioni con parti correlate e soggetti collegati: i. quelle effettuate tra componenti di un Gruppo Bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto; ii. i compensi corrisposti ai soggetti considerati correlati ai sensi della definizione di cui al precedente paragrafo 1.3, laddove conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; iii. le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; iv. le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni impartite da una Autorità di Vigilanza, ovvero dalla Capogruppo per l'esecuzione delle medesime nell'interesse della stabilità del Gruppo **** 8

9 Operazione di importo esiguo Si definiscono tali le operazioni che non comportano alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori, pur essendo concluse con una parte correlata e/o con un soggetto collegato. In un ottica prudenziale, si considera di importo esiguo l operazione, singolarmente considerata, il cui controvalore non superi Euro, sia che venga effettuata con parti correlate di FriuliAdria sia che venga effettuata con soggetti collegati del Gruppo Cariparma. Operazione di minore rilevanza È l operazione posta in essere con parti correlate e/o soggetti collegati di importo compreso tra quello esiguo e quello di maggiore rilevanza; per tali operazioni deve essere acquisito il preventivo parere motivato del Comitato Parti Correlate sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Operazione di maggiore rilevanza Si considera operazione di maggiore rilevanza l operazione il cui controvalore sia superiore alla soglia del 5% in rapporto all ultimo patrimonio di vigilanza: individuale, se l operazione è effettuata con parte correlata di FriulAdria; consolidato, se l operazione è effettuata con soggetti collegati del Gruppo Cariparma Crédit Agricole. La soglia di rilevanza viene calcolata secondo quanto riportato nell Allegato 1 Metodologie di calcolo per l identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza. In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario e compiute, nel corso dell esercizio, con la stessa controparte, la società cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Per le operazioni di maggiore rilevanza sono previsti presidi ancora più stringenti nella fase procedurale. In tal caso, infatti, la deliberazione deve essere comunque assunta dal Consiglio di Amministrazione, salvo che la legge o lo statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea e, in caso di parere negativo o condizionato del Comitato Parti Correlate (vedi infra), deve essere richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, a cui va resa congrua e tempestiva informativa sull operazione. Se anche l organo di controllo formula un parere negativo o condizionato, la delibera deve contenere un analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta, nonché un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. Inoltre, le operazioni compiute con soggetti collegati sulle quali gli 9

10 Amministratori indipendenti o l organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell Assemblea dei Soci. Operazione ordinaria e a condizioni di mercato o standard È un operazione ordinaria l operazione con parti correlate e soggetti collegati che rientri nell attività operativa della banca ovvero all attività finanziaria ad essa connessa e che sia svolta nell ordinario esercizio (a titolo esemplificativo, raccolta del risparmio, esercizio del credito, vendita di prodotti e prestazione di servizi finanziari, ecc.). Per condizioni di mercato o standard, si intendono: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti con correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero, basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la banca sia obbligata per legge a contrarre un determinato corrispettivo. Per definire tali operazioni, bisogna tenere conto per lo meno dei seguenti elementi: riconducibilità all ordinaria attività; oggettività delle condizioni; semplicità dello schema economico-contrattuale; contenuta rilevanza quantitativa; tipologia di controparte. Si precisa che le operazioni di maggiore e di minore rilevanza non possono, in ogni caso, essere considerate come operazioni ordinarie. Amministratori indipendenti Sono tali gli Amministratori che non siano controparti o soggetti collegati, che non abbiano interessi nell operazione ai sensi dell art c.c. e che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148 co. 3 TUF e dallo Statuto Sociale della Banca. Comitato Parti Correlate Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione, che nomina tra di essi il Presidente e nomina altresì, un membro supplente, anch esso non esecutivo ed indipendente. Il funzionamento del Comitato Parti Correlate è regolato da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. La carica di membro del Comitato decade allo scadere della carica di Consigliere. Qualora un componente del Comitato perda i requisiti di indipendenza è tenuto a comunicarlo tempestivamente al Comitato medesimo, nonché al Consiglio di Amministrazione e, automaticamente, decade dalla carica. Comitato di Audit per il Controllo Interno 10

11 Il Comitato di Audit per il Controllo Interno (CACI) è stato istituito presso la Capogruppo Cariparma e, tra l altro, ha il compito i) di assistere il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stessa nella valutazione annuale dell adeguatezza, dell efficacia e dell effettivo funzionamento del sistema di controllo interno del Gruppo, nonché ii) di valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla società di revisione legale dei conti, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità tra le società del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato. Archivio informatico delle parti correlate e dei soggetti collegati Le parti correlate e i soggetti collegati sono inclusi e ordinati in apposito archivio informatico gestito autonomamente da ogni Società del Gruppo, che consente la rilevazione del perimetro quantitativo relativo al presente Regolamento. Ciascuna società del Gruppo individua e censisce le proprie parti correlate e i relativi soggetti connessi. Ai fini del rispetto delle disposizioni di Banca d'italia, sono tenute a disposizione le informazioni relative agli affini fino al secondo grado. Il suddetto archivio informatico viene tempestivamente aggiornato dalla Società del Gruppo interessata. E fatto obbligo a tutte le parti correlate, ivi comprese le Società del Gruppo ed i rispettivi esponenti, di comunicare tutte le informazioni necessarie al fine di consentire la corretta ed esaustiva identificazione delle parti correlate e dei soggetti collegati e delle operazioni con i medesimi. È, altresì, fatto obbligo ad ogni parte correlata e soggetto collegato di comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute, di cui sia a conoscenza, che possano comportare modifiche del perimetro dei soggetti rilevanti ai sensi del presente Regolamento. I soggetti qualificabili come parti correlate o soggetto collegato cooperano con le società del Gruppo bancario con cui intrattengono rapporti, al fine di consentire loro un censimento corretto e completo. Ai fini delle suddette comunicazioni, le parti correlate e i soggetti collegati utilizzano le schede estratte dall apposita procedura e messe a disposizione in fase di rilevazione periodica da parte delle competenti funzioni aziendali. PARTE 2. Procedura deliberativa 11

12 La disciplina sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati è caratterizzata da un regime di esenzioni, integrali o parziali, dagli adempimenti di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi, da regole di informativa a Consob e al Mercato e da limiti di assunzione di attività di rischio verso soggetti collegati. Ai fini della disciplina Consob, la Banca ha scelto di avvalersi della procedura semplificata prevista dall art. 10 del Regolamento per le società emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, in base alla quale anche per le operazioni di maggiore rilevanza può essere applicata la procedura prevista dall art. 7 del Regolamento per le operazioni di minore rilevanza. Ai fini della normativa Banca d Italia, la Capogruppo Cariparma stabilisce il perimetro dei soggetti rilevanti e i limiti prudenziali all assunzione di attività di rischio a livello di Gruppo LIMITI ALL ASSUNZIONE DI ATTIVITÀ DI RISCHIO VERSO SOGGETTI COLLEGATI Definizione dei limiti prudenziali Le attività di rischio del Gruppo - come definite nel successivo paragrafo nei confronti dei soggetti collegati devono essere contenute entro i limiti quantitativi stabiliti nelle politiche di assunzione del rischio, tempo per tempo vigenti e calcolati in rapporto al patrimonio di vigilanza consolidato. Ai fini anzidetti il patrimonio di vigilanza è costituito dall'aggregato definito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di concentrazione dei rischi (cosiddetti "grandi rischi"). Esso corrisponde, pertanto, al patrimonio di vigilanza consolidato disciplinato dal regolamento del processo per la misurazione del capitale in ottica attuale e prospettica, calcolato: al lordo dell eccedenza delle perdite attese rispetto alle rettifiche di valore complessive, nonché delle perdite attese relative agli strumenti di capitale e alle esposizioni verso OICR, nel caso di sottostanti relativi o trattati come strumenti di capitale; al lordo delle posizioni verso cartolarizzazioni dedotte dal patrimonio di vigilanza; al netto dell eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese. 12

13 I limiti quantitativi a cui sono sottoposte le attività di rischio del Gruppo bancario verso le diverse categorie di soggetti collegati sono i seguenti: 1) attività di rischio verso una parte correlata non finanziaria 1 e i relativi soggetti connessi: a. 5% per controparti costituite da esponenti aziendali oppure da partecipanti di controllo o in grado di esercitare un influenza notevole; b. 7,5% per controparti costituite da partecipanti diversi da quelli di cui al precedente punto a. oppure da soggetti - diversi dai partecipanti - in grado da soli di nominare uno o più componenti degli Organi aziendali; c. 15% negli altri casi; 2) attività di rischio verso un altro soggetto collegato: a. 5% per le controparti costituite da esponenti aziendali; b. 7,5% per le controparti costituite da partecipanti di controllo o in grado di esercitare un influenza notevole; c. 10% per le controparti costituite da partecipanti diversi da quelli di cui al precedente punto b. oppure da soggetti - diversi dai partecipanti - in grado da soli di nominare uno o più componenti degli organi aziendali; d. 20% negli altri casi. Se tra il Gruppo e un determinato soggetto collegato intercorre una pluralità di rapporti comportanti l applicazione di limiti prudenziali diversi, si applica il limite inferiore. Inoltre, coerentemente a quanto previsto dalle Disposizioni per il calcolo del limite individuale, la Banca considera le proprie attività di rischio verso l insieme dei soggetti collegati presenti nel perimetro di Gruppo, applicando il limite del 20% rispetto al patrimonio di vigilanza individuale, 1 Parte correlata che esercita in prevalenza attività di impresa non finanziaria come definita nell ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari. 13

14 indipendentemente dalla natura e tipologia di parte correlata, fermo restando il rispetto del limite consolidato. Per il calcolo del limite individuale tali banche considerano le proprie attività di rischio verso l insieme dei soggetti collegati individuato a livello di Gruppo. A livello di Gruppo sono individuate e adottate soluzioni idonee ad acquisire le necessarie informazioni circa i soggetti destinatari della presente disciplina, a rendere partecipe la clientela dei propri doveri e ad avvisare la stessa circa i possibili profili di responsabilità. La Capogruppo mette a disposizione delle altre Società del Gruppo stesso, nel continuo, tutti i dati e le informazioni necessari per consentire alle predette società di individuare i soggetti collegati. A loro volta le società controllate sono tenute a fornire alla Capogruppo tutti i dati e le informazioni in loro possesso relative alle loro attività di rischio verso i soggetti collegati, per permettere alla Capogruppo medesima di assicurare il costante rispetto dei previsti limiti quantitativi consolidati, nonché del "plafond" determinato per le eventuali delibere-quadro indicate nel successivo paragrafo 2.3 del presente capitolo Modalità di calcolo delle attività di rischio verso soggetti collegati Le attività di rischio del Gruppo bancario verso i soggetti collegati, da assoggettare ai limiti quantitativi indicati nel precedente paragrafo 2.1.1, sono rappresentate dalle "esposizioni nette", come definite dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di concentrazione dei rischi (cosiddetti "grandi rischi"). Esse configurano pertanto l'insieme delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti dei soggetti predetti, computate secondo i regolamenti dei processi per la misurazione del rischio di credito, del rischio di controparte e del rischio di cartolarizzazione, nonché del processo delle tecniche di mitigazione del rischio di credito. Non sono incluse nelle attività di rischio e restano, pertanto, escluse dal calcolo relativo ai limiti prudenziali: i) le partecipazioni e le altre attività dedotte dal patrimonio di vigilanza; ii) le esposizioni temporanee connesse con la prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina sulla concentrazione dei rischi ("grandi rischi"); iii) le attività di rischio connesse con operazioni tra società appartenenti al Gruppo bancario; 14

15 iv) nel caso di Banche italiane soggette a vigilanza consolidata in un altro Stato membro dell UE, le attività di rischio tra tale banca e l impresa madre nell UE, le banche e gli altri intermediari vigilati controllati dall impresa madre. Alle attività di rischio anzidette si applicano, conformemente alle richiamate disposizioni di vigilanza prudenziale sulla concentrazione dei rischi, i pertinenti fattori di ponderazione già attuati per le segnalazioni di vigilanza e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione dei rischi Casi di superamento dei limiti prudenziali La Capogruppo assicura il rispetto, in via continuativa, dei limiti quantitativi a cui sono sottoposte le attività di rischio del Gruppo verso i soggetti collegati. Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della società controllata o della Capogruppo, uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti previsti nel più breve tempo possibile. In tal caso, le unità organizzative preposte forniscono informativa immediata al Comitato Parti Correlate, al Comitato di Audit per il Controllo Interno ed al Collegio Sindacale della Capogruppo. Il Comitato Crediti di Gruppo predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro, che viene sottoposto alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito l Organo con funzione di controllo della Capogruppo. Il piano di rientro è trasmesso dalla Direzione Centrale Affari Legali e Societari alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai relativi verbali di Consiglio. Nel processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP) la Capogruppo tiene altresì conto, ai fini della determinazione del capitale interno complessivo del Gruppo, delle eccedenze - rispetto ai pertinenti limiti quantitativi - delle attività di rischio nei confronti di soggetti collegati. Nell ambito del processo ICAAP la Capogruppo valuta anche i rischi legale, reputazionale e di conflitto d interesse connessi con l operatività verso i soggetti collegati, se rilevanti per l'operatività del Gruppo. 15

16 2.2 PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI Di seguito vengono indicati gli aspetti da considerare secondo le disposizioni di Consob e Banca d Italia e le relative attività da svolgere per le procedure deliberative delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati Fase pre-deliberativa Un operazione posta in essere con una parte correlata o un soggetto collegato, anche se di competenza assembleare 2, deve essere preventivamente sottoposta al parere obbligatorio e non vincolante del Comitato Parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi, non correlati 3 e indipendenti 4 (fatte salve le eccezioni precisate al Paragrafo 2.4). Ai lavori del Comitato partecipa, con funzione consultiva, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da quest ultimo designato). Possono essere, altresì, invitati, ulteriori partecipanti, su indicazione del Presidente del Comitato. Il Comitato Parti Correlate viene, quindi, coinvolto nella fase istruttoria, attraverso la trasmissione allo stesso di un completo e tempestivo flusso informativo. Qualora l operazione sia considerata di maggiore rilevanza, il Comitato dovrà essere coinvolto anche nella fase preliminare delle trattative, con una tempestiva ed adeguata informativa. Il Comitato ha, altresì, la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai competenti organi deliberanti e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell istruttoria. La Funzione proponente deve trasmettere al Comitato Parti Correlate una completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera, di norma, almeno venti giorni prima dell assunzione della stessa. L informativa al Comitato Parti Correlate deve, per lo meno, indicare: la controparte; la natura della correlazione/collegamento con la controparte il tipo di operazione; l oggetto; 2 Sono di competenza assembleare, a titolo esemplificativo, le operazioni di fusione, di scissione, di incorporazione. 3 Si considerano Amministratori non correlati quelli diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate. 4 Sono Amministratori indipendenti quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 148 co. 3 TUF e dagli Statuti Sociali delle società del Gruppo Cariparma Crédit Agricole. 16

17 la natura ordinaria o non ordinaria; l'ammontare; le condizioni; la convenienza per la società; l impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti; le motivazioni; gli eventuali rischi per la società; l organo competente, in base alle deleghe vigenti, a deliberare l operazione. Il Comitato ha, quindi, il compito di esaminare approfonditamente le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell operazione. In ciò, può farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Inoltre, qualora, nella fase pre-deliberativa, il Comitato riscontrasse lacune o inadeguatezze, è tenuto a rappresentarle al soggetto o all organo competente a deliberare. Al termine dell esame, il Comitato deve formulare per il competente soggetto o organo deliberante, di norma entro dieci giorni dalla presentazione della documentazione, un parere motivato e non vincolante sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni Fase deliberativa Una volta ottenuto il parere non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate, la pratica deve essere presentata, per la relativa deliberazione, alla Funzione o all Organo competente. Per le operazioni di credito valgono le autonomie deliberative stabilite nel Regolamento del Credito tempo per tempo vigente. Per le operazioni diverse da quelle di credito e finanziarie valgono le autonomie deliberative stabilite nel Regolamento delle Spese e nelle altre deleghe tempo per tempo vigenti. La delibera che approva l operazione dovrà contenere: l indicazione e la motivazione per cui l operazione rientra nella categoria delle parti correlate o dei Soggetti collegati; l opportunità e la convenienza economica dell operazione per la banca; la ricorrenza di eventuali ulteriori operazioni con parti correlate o soggetti collegati effettuate recentemente con la controparte; eventuali profili di rischio; le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; il parere del Comitato Parti Correlate. 17

18 Inoltre, qualora il Comitato Parti Correlate formulasse un parere negativo o condizionato, la delibera deve fornire un analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e contenere un puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato stesso. Se l operazione rientra nelle competenze deliberative di organi diversi dal Consiglio di Amministrazione, la deliberazione deve essere tempestivamente comunicata al Consiglio di Amministrazione. In caso di operazioni di maggiore rilevanza, la deliberazione deve essere comunque assunta dal Consiglio di Amministrazione, salvo che la legge o lo statuto ne attribuiscano la competenza all Assemblea e, in caso di parere negativo o condizionato del Comitato Parti Correlate, deve essere richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale, quale organo con funzione di controllo, a cui va resa congrua e tempestiva informativa sull operazione. Se anche l organo di controllo formula un parere negativo o condizionato, la delibera deve contenere un analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta, nonché un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. Inoltre, le operazioni compiute con soggetti collegati sulle quali il Comitato Parti Correlate o l organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell Assemblea dei Soci. Si precisa che, qualora l operazione da porre in essere superi i limiti prudenziali previsti da Banca d Italia, la stessa non potrà essere effettuata Fase post-deliberativa Gli organi o i soggetti deliberanti devono fornire agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo una periodica informativa, almeno trimestrale, sulle operazioni concluse e sulle loro principali caratteristiche. Detta informativa deve essere trasmessa, di norma almeno venti giorni prima della data fissata per la riunione di tali organi, alla Segreteria Generale Informativa agli Organi sociali La sopracitata informativa deve, per lo meno, contenere: una descrizione sintetica delle principali caratteristiche, delle modalità, dei termini e delle condizioni delle operazioni; un indicazione delle parti correlate e dei soggetti collegati con cui sono state poste in essere le operazioni; 18

19 un indicazione delle motivazioni e degli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dal compimento delle operazioni; un illustrazione delle eventuali indicazioni fornite da esperti indipendenti; le ragioni per cui, su una data operazione, si è deciso di non condividere l eventuale parere negativo del Comitato Parti Correlate. Tale informativa si inserisce in un più ampio scambio di report, documenti ed informazioni che costituiscono, nel loro complesso, un sistema di flussi informativi inerenti lo specifico tema delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati. I flussi in parola, che vengono dettagliati al paragrafo 2.7 del presente Regolamento, rispondono, oltre che a precise prescrizioni normative, anche all esigenza di perseguire obiettivi di efficienza nella gestione ed efficacia nei controlli mediante scambi di informazioni completi, tempestivi ed accurati. Si precisa che tali flussi costituiscono parte della più ampia architettura dei flussi informativi del Gruppo Cariparma Crédit Agricole, che, nel suo complesso, è contenuta negli appositi Regolamenti dei flussi informativi tra e verso gli organi sociali, adottati da parte della Capogruppo e delle banche controllate Informativa a Consob Le Società quotate o con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, appartenenti al Gruppo Cariparma Crédit Agricole, in presenza di un parere negativo del Comitato Parti Correlate, devono redigere, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, un documento analitico contenente l indicazione: della controparte; dell oggetto; del corrispettivo; delle ragioni per cui si è deciso di non condividere il parere del Comitato; che verrà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale o sul sito internet della Società. Al documento deve essere, altresì, allegato il parere negativo del Comitato. Inoltre, in occasione di operazioni di maggiore rilevanza, la Banca predispone un documento informativo redatto in conformità alle disposizioni Consob che deve essere inviato a Consob e messo a disposizione del pubblico entro 7 giorni dall approvazione dell operazione da parte dell Organo competente. In caso di superamento delle soglie di rilevanza determinato dal cumulo di operazioni, analogo documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dall approvazione dell operazione che determina il cumulo. 19

20 2.2.4 Operazioni di competenza dell Assemblea Se la competenza a deliberare operazioni con soggetti collegati è rimessa, per legge o per statuto, all Assemblea, le regole sopra descritte si applicano alla fase della proposta che l organo amministrativo presenta all Assemblea. In caso di operazioni di maggiore rilevanza su cui il Comitato Parti Correlate abbia espresso un parere negativo, non è necessario richiedere anche il parere dell organo con funzione di controllo. Qualora il Comitato esprima parere negativo sull operazione, l Assemblea può, comunque, approvarla, tranne nel caso in cui ci sia il voto contrario della maggioranza dei Soci non correlati votanti Operazioni ex art. 136 TUB Per le operazioni che ricadono anche nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB è necessario che la Funzione proponente invii una completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera al Comitato Parti Correlate; la relativa delibera, oltre ai requisiti formali previsti dall art. 136 TUB, deve fornire adeguata motivazione in merito: all opportunità e la convenienza economica dell operazione per la banca; alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. Al termine dell esame, il Comitato deve formulare per il competente soggetto o organo deliberante un parere motivato sull interesse della società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere verrà comunicato dalla Segreteria del Comitato alla Funzione proponente. Le operazioni ex art. 136 TUB saranno oggetto di informativa trimestrale da parte del Comitato Parti Correlate agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo. 2.3 DELIBERE-QUADRO 20

21 Per le operazioni con soggetti collegati che siano ripetitive, omogenee e sufficientemente determinate, gli organi aziendali (per tali intendendosi i Consigli di Amministrazione e/o i Comitati esecutivi), per le materia di propria competenza, delle società possono avvalersi dello strumento delle delibere-quadro, che devono per lo meno prevedere: le medesime procedure pre-deliberative, deliberative e post-deliberative sopra meglio descritte; un efficacia temporale non superiore ad un anno; una sufficiente determinazione delle operazioni cui si riferiscono; il probabile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, nonché la motivazione delle condizioni ad esse applicabili; una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sull attuazione delle delibere-quadro. Qualora nel trimestre non venisse attuata alcuna delibera-quadro, non verrà data alcuna informativa. Qualora un operazione, seppur inizialmente riconducibile ad una delibera quadro, non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della delibera stessa, non può essere compiuta in esecuzione di quest ultima. A tale operazione si applicano, pertanto, le regole stabilite, in via generale, per ciascuna operazione con parti correlate o soggetti collegati. Ai sensi della normativa Consob, in relazione all importo della delibera quadro, la Banca deve rispettare gli obblighi informativi previsti. 2.4 ESENZIONI E DEROGHE Le procedure di cui al paragrafo 2.2 non si applicano alle tipologie di operazioni sotto elencate, che saranno oggetto soltanto dell informativa trimestrale agli Organi di supervisione strategica, gestione e controllo o, se dovuta, a Consob. Operazioni di importo esiguo Come indicato nella parte generale, in un ottica prudenziale, si ritiene di importo esiguo l operazione, singolarmente considerata, il cui controvalore non superi l importo di ,00 Euro. Le operazioni non ordinarie anche se di importo esiguo devono comunque essere assoggettate al parere del Comitato Parti Correlate. Operazioni ordinarie 21

22 Nel caso di operazioni ordinarie la delibera deve contenere elementi che comprovino il carattere ordinario dell operazione. Inoltre, è necessario che venga indirizzata, con frequenza di norma trimestrale, e comunque almeno annuale, un informativa di tipo aggregato al Comitato Parti Correlate, al fine di consentirgli un adeguato monitoraggio su questo tipo di operazioni, anche ai fini di eventuali interventi correttivi. Operazioni ordinarie e di importo esiguo con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole Le operazioni infragruppo e quelle con società sottoposte a influenza notevole ai sensi sia della disciplina Consob che di quella Banca d Italia, sono esenti dall applicazione della procedura deliberativa prevista al paragrafo 2.2 purché nell operazione non sussistano significativi interessi di altri soggetti collegati. In questo caso, le operazioni devono formare oggetto di un informativa anche di tipo aggregato da indirizzare, con cadenza almeno annuale, al Comitato Parti Correlate, al fine di consentirgli un adeguato monitoraggio su tali operazioni, anche ai fini di eventuali interventi correttivi. Per interesse significativo si intende l interesse tale da far ritenere ad un soggetto indipendente che tale parte correlata o soggetto collegato possa ottenere, in via diretta o indiretta, un vantaggio o uno svantaggio di qualsivoglia natura dalla realizzazione di un operazione con una o più parti correlate o soggetti collegati. Non costituisce interesse significativo la mera condivisione tra la società e le controllate di uno o più amministratori o Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Di contro, costituisce un interesse significativo la condivisione tra la società e la società controllata o la società collegata, con cui l operazione è svolta, di uno o più Amministratori o Personale più rilevante che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o, comunque, di remunerazioni variabili) dipendenti direttamente e in misura significativa dai risultati conseguiti da tale società controllata o società collegata. Operazioni urgenti In caso di urgenza, qualora l operazione non sia di competenza assembleare e non debba essere da questa autorizzata, ove espressamente consentito dallo Statuto, è possibile adottare la procedura d urgenza, che permette di derogare a quella ordinaria, a condizione che la sussistenza del carattere di urgenza sia specificamente comprovata da parte dell organo deliberante sulla base di circostanze oggettive e non esclusivamente riconducibili a proprie scelte. In caso di operazioni che ricadono nella competenza deliberativa dell organo con funzione di supervisione strategica o di gestione, gli altri organi (con funzione di supervisione strategica, gestione o controllo) devono essere informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell operazione. Nel caso in cui uno o più di detti organi e il Comitato Parti Correlate non 22

23 ritengano sussistente il carattere d urgenza ne devono dare pronta informativa agli altri organi e, alla prima occasione utile, all Assemblea. Anche le proposte di delibera da assumersi ai sensi della vigente normativa in via d urgenza, laddove necessario in considerazione delle peculiari caratteristiche dell oggetto di delibera, devono essere preventivamente sottoposte al Comitato Parti Correlate. In tal caso, i termini di presentazione della relativa documentazione al Comitato stesso, potranno essere derogati. Inoltre, le Società quotate o con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante appartenenti al Gruppo Cariparma Crédit Agricole, devono, altresì, mettere a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Regolamento Emittenti: la relazione e le valutazioni richieste almeno 21 giorni prima di quello fissato per l Assemblea; le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci non correlati, entro il giorno successivo a quello dell Assemblea. PARTE 3. SISTEMA DEI CONTROLLI E DEI PRESIDI 3.1 CONTROLLI Gli assetti organizzativi ed il sistema dei controlli interni assicurano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabiliti dalla normativa, perseguendo, altresì, l obiettivo di prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ad ogni rapporto intercorrente con parti correlate e soggetti collegati. A tal fine, è previsto il contributo di diverse funzioni aziendali, che, nello svolgimento dell intero processo relativo alle operazioni con soggetti collegati, svolgono attività di presidio e di controllo, a diverso titolo e in diverse fasi del medesimo, al fine di garantire la regolarità procedurale e la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati. In particolare: 1. Funzioni di controllo Le attività delle funzioni di controllo sono state interamente accentrate ai sensi della normativa vigente presso la Capogruppo Cariparma, che opera attraverso: 23

24 la Direzione Rischi e Controlli Permanenti della Capogruppo: individua, nell ambito della strategia Rischi di Gruppo livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo, nonché limiti globali e operativi che vengono monitorati al fine di garantire la misurazione e il controllo dell esposizione del Gruppo alle diverse tipologie di rischio afferenti il proprio perimetro di competenza; la Strategia rischi viene rivista con cadenza annuale, approvata dalla capogruppo CAsa e sottoposta per l approvazione ai competenti Organi della Capogruppo e delle Banche del Gruppo; verifica al grado 2.2 il rispetto dei limiti sopra menzionati assegnati alle diverse strutture e unità operative, sulla base delle rendicontazioni dei process owner; la Direzione Compliance verifica l esistenza e l affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna, richiedendo, ove necessario, la modifica/integrazione dei processi in essere; la Direzione Audit: verifica l osservanza delle policy interne; seganala tempestivamente eventuali anomalie all Organo con funzione di Controllo e agli Organi di vertice della banca; riferisce periodicamente agli Organi aziendali circa l esposizione complessiva della banca e del Gruppo bancario ai rischi derivanti dalle transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse. 2. Altre funzioni aziendali la Segreteria del Credito della Capogruppo (utilizzando la Segreteria Generale di FriulAdria quale entry point delle informazioni necessarie), identifica e censisce le parti correlate e i soggetti collegati nelle procedure interne, individuando e monitorando, nel continuo, le relazioni da cui possa derivare la qualificazione di una controparte come parte correlata o soggetto connesso; l Area Amministrazione e Fiscale della Capogruppo assicura la redazione del bilancio individuale e consolidato, ivi inclusa la sezione relativa alle operazioni con parti correlate in applicazione del principio contabile IAS 24, nonchè il rispetto degli adempimenti in materia di segnalazioni di vigilanza a livello consolidato e individuale; la Direzione Affari Legali e Societari della Capogruppo, fornisce, in base alla normativa tempo per tempo vigente, le necessarie indicazioni affinché vengano adottati sistemi informativi e procedure organizzative che regolano il processo di istruttoria e deliberazione delle operazioni e di informazione agli Organi sociali; 24