(ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni)

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1 S.S. LAZIO S.p.A. Sede legale: Formello (Roma), Via di Santa Cornelia n Capitale sociale ,60 i.v. Codice fiscale ed iscrizione Registro delle imprese di Roma Partita IVA ***************** RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ai sensi dell art. 153 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni) Signori Azionisti, il Consiglio di Sorveglianza riferisce dell attività di vigilanza che ha svolto nel corso dell esercizio chiuso al 30 giugno 2009 e dà atto che: 1. ha svolto la sua attività nel rispetto delle disposizioni che la disciplinano e seguendo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri; 2. in particolare, ha vigilato sull osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; 3. segnala che, nel corso dell esercizio 1 luglio giugno 2009, ha: - effettuato n. 10 riunioni; - partecipato a n. 6 riunioni del Consiglio di gestione, a n. 1 Assemblea Ordinaria, riunioni che si sono svolte in osservanza delle norme legislative, statutarie e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento; 4. nel corso dell esercizio è stato periodicamente informato dall organo amministrativo sull andamento della gestione - anche con riferimento alle società controllate - e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società. Il Consiglio di Sorveglianza può ragionevolmente assicurare che le azioni adottate sono conformi alla legge, allo statuto sociale e agli interessi degli azionisti; 5. ha riscontrato l inesistenza: - di operazioni imprudenti o azzardate, tali da compromettere l integrità del patrimonio sociale; - di operazioni in conflitto di interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte; - di operazioni atipiche o inusuali, con terzi e/o parti correlate. 6. non sono emersi fatti di rilievo tali da richiederne la prescritta segnalazione agli organi competenti e non è pervenuta alcuna denuncia di cui all art del Codice Civile né alcun esposto. In merito alla segnalazione pervenuta da due soci nel mese di settembre 2009, il Consiglio di Sorveglianza rimanda a quanto relazionato al successivo punto 11 della presente Relazione. Il Consiglio di Sorveglianza nel corso dell esercizio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge; 7. ha scambiato con il soggetto incaricato del controllo contabile e con il responsabile del controllo interno le informazioni rilevanti per l espletamento dei rispettivi compiti; in particolare,

2 segnala che non sono emersi dati o notizie che debbano essere evidenziati nella presente Relazione; 8. ha acquisito conoscenza e vigilato sull adeguatezza dell assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e a tale riguardo non ha osservazioni da riferire; 9. ha valutato e vigilato sull adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, al fine di rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche attraverso le informazioni ottenute dai diretti responsabili, dal Responsabile del controllo interno e dalla Società di revisione incaricata del controllo contabile; a tale riguardo non ha osservazioni da riferire; 10. ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate e non ha, a tal riguardo, osservazioni da riferire. Il Consiglio di Sorveglianza, in particolare, ha svolto l esame dei principali rapporti e contratti della Società con le parti correlate, accertandone la conformità ai generali principi di correttezza sostanziale e procedurale. 11. I fatti più significativi avvenuti nell esercizio chiuso al 30 giugno 2009 che il Consiglio di Sorveglianza ritiene opportuno menzionare nella presente relazione sono i seguenti: a) La S.S. Lazio è parte, attiva e passiva, in alcuni procedimenti giudiziari di cognizione ordinaria e d ingiunzione, aventi ad oggetto alcuni rapporti commerciali e, in particolare: rapporti con tesserati, ex dipendenti, procuratori, fornitori e consulenti. Di seguito si segnalano i più importanti procedimenti in essere, per ammontare economico. De Mita In data 11 luglio 2007 è stata accolta la domanda del dr. De Mita (ex direttore generale della S.S. Lazio S.p.A) in merito all accertamento della giusta causa delle sue dimissioni del 14 ottobre 2004 con relativa condanna della società al pagamento delle indennità sostitutive del preavviso e del TFR oltre al risarcimento del danno forfetario. L importo riconosciuto dal giudice è stato di circa Euro 2,40 milioni; si segnala che la società aveva provveduto ad accantonare tale importo nei fondi rischi ed ha proposto appello con richiesta di sospensione dell esecutività della sentenza. Il Giudice aveva accolto parzialmente la domanda di sospensione riducendo temporaneamente le somme liquidate dal Tribunale del 40%. Il 27 gennaio 2009 il Giudice, nella decisione finale di merito, ha rigettato l appello presentato provvedendo, pertanto, ad assegnare la restante parte dell importo di Euro 2,40 milioni. La Società è in attesa di conoscere la motivazione della sentenza ai fini dell eventuale ricorso per Cassazione. Riccardi Maurizio ed altri Si tratta di un processo penale che vede la S.S. Lazio come parte offesa. La società si è costituita parte civile ed il processo, che pende dinanzi alla prima sezione del Tribunale di Roma, verrà chiamato per la fine dell attività istruttoria all udienza del 15 gennaio La sentenza verrà emessa entro la prossima estate. Mendieta Il Tribunale ha dichiarato cessata la materia del contendere rigettando il ricorso presentato dal giocatore in data 4 ottobre Mutarelli

3 Il contratto con il calciatore è stato dichiarato risolto dal Collegio arbitrale presso la L.N.P. per inadempienza della SS Lazio, non avendo consentito al calciatore di partecipare al raduno estivo della prima squadra svoltosi ad Auronzo di Cadore nel luglio La SS Lazio ha impugnato il lodo arbitrale dinanzi al Tribunale di Milano sostenendo l eccessività della pronuncia rispetto all eventuale inadempienza considerata la durata triennale del contratto di lavoro sportivo. Il Tribunale di Milano deciderà sulla domanda il 15 dicembre Pandev Poco dopo la chiusura dell esercizio il calciatore Pandev con ricorso presentato nel mese di settembre 2009 ha citato la Società Lazio innanzi al Collegio Arbitrale per sentire pronunciare la risoluzione del contratto di lavoro sportivo per preteso inadempimento della Lazio agli obblighi previsti dall accordo collettivo di lavoro relativi alla partecipazione del calciatore agli allenamenti della prima squadra. Con riferimento a questo contenzioso si precisa che la Lazio S.p.A. ha presentato domanda riconvenzionale per sentire condannare il calciatore al risarcimento dei danni provocati dai suoi inadempimenti da liquidarsi in separata sede. Il collegio arbitrato non si è ancora costituito. 12. In relazione alla specifica competenza che la legge e lo Statuto attribuiscono al Consiglio di Sorveglianza riguardo all approvazione del bilancio separato e consolidato, si rappresenta quanto segue: - Il Consiglio di Gestione ha approvato i progetti di bilancio individuale e consolidato nella riunione del 24 settembre Il Consiglio di Sorveglianza ha ricevuto in pari data i suddetti progetti di bilancio e le relative Relazioni sulla gestione per l esercizio chiuso al 30 giugno Il Consiglio di Sorveglianza ha ricevuto le Relazioni della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciate il 12 ottobre 2009 sui bilanci separato e consolidato. A giudizio della suddetta Società di Revisione, ad eccezione di un rilievo appresso commentato, sia il bilancio consolidato sia il bilancio di esercizio sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico, le variazioni del patrimonio netto ed i flussi di cassa, rispettivamente del Gruppo S.S. Lazio S.p.A. e della S.S. Lazio S.p.A. per l esercizio chiuso al 30 giugno Il rilievo evidenziato dalla Società di Revisione, riferito sia al bilancio separato che a quello consolidato, evidenzia che la S.S. Lazio S.p.A. nel corso dell esercizio precedente ha sottoscritto un contratto per la cessione dei diritti televisivi e di sponsorizzazione per le stagioni sportive 2007/2008 e 2008/2009. Mediante tale contratto la Società ha inoltre ceduto, per un corrispettivo pari a Euro 10 milioni, un diritto di opzione che attribuisce al cessionario la facoltà di estendere lo sfruttamento dei suddetti diritti per la stagione sportiva 2009/2010. La Società ha contabilizzato il provento derivante dalla cessione di tale diritto di opzione nel conto economico al 30 giugno 2006, separatamente e in anticipo rispetto ai proventi per la cessione dei predetti diritti televisivi e di sponsorizzazione, in quanto gli Amministratori ritengono che tale provento sia certo nella sua determinazione, irripetibile e non condizionato ad alcuna prestazione futura delle parti. Il principio contabile internazionale IAS 18 relativo ai Ricavi ed in particolare il paragrafo 13 prevede, nel caso di operazioni complesse, che vengano applicati i medesimi criteri di rilevazione dei ricavi ad una o più operazioni nel loro complesso quando esse sono così strettamente legate che la sostanza economica dell operazione non può essere valutata senza far riferimento alle varie operazioni come ad un unico insieme, e ciò prescindendo dalla forma contrattuale. L applicazione di questo

4 principio nel caso di specie comporta che il corrispettivo di Euro 10 milioni per la cessione del diritto di opzione, pur essendo stato contrattualmente qualificato come tale, avrebbe dovuto essere contabilmente considerato parte integrante del contratto di cessione dei diritti televisivi e di sponsorizzazione e, di conseguenza, differito lungo il periodo di sfruttamento dei relativi diritti che, come indicato in precedenza, decorre dalla stagione sportiva Ne consegue che al 30 giugno 2009 il patrimonio netto risulta sovrastimato per un importo pari ad Euro 2,3 milioni, e il risultato dell esercizio sottostimato di Euro 2,3 milioni, entrambi gli importi al netto degli effetti fiscali. Trattasi del medesimo rilievo formulato dalla Società di Revisione Deloitte & Touche nelle proprie Relazioni rilasciate sulle Relazioni semestrali e sul bilancio dell esercizio a partire dal 31 dicembre Il Consiglio di Sorveglianza, confermando quanto già espresso, e presa visione del parere formulato dai Professori Giovanni Fiori e Riccardo Tiscini nel 2007, rileva che correttamente il Consiglio di Gestione ha contabilizzato il provento conseguito dal rilascio dell opzione nell esercizio chiuso al 30 giugno 2006 nel suo intero ammontare. Infatti per una valutazione completa della materia si deve partire dall esatta configurazione del contratto di opzione, che, secondo la giurisprudenza consolidata, è un negozio giuridico bilaterale che dà luogo ad una proposta irrevocabile cui corrisponde la facoltà di una delle parti di accettarla, configurando uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente dall accordo avente ad oggetto l irrevocabilità della proposta e, successivamente, dall accettazione definitiva del promissario, che, saldandosi con la proposta, perfeziona il contratto (Cass.10 ottobre 2003, n.15142; Cass. 10 settembre 2004, n.18201). Il patto di opzione previsto dall art c.c., impone, nella compravendita, ad una delle parti l obbligo incondizionato ed irrevocabile di vendere o di comprare, attribuendo contestual-mente all altra parte il diritto di conseguire la vendita o l acquisto del bene o di rinunciarvi a sua insindacabile scelta, di guisa che per rendere eseguibile il patto è sufficiente la dichiarazione di volontà del promissario essendo quella del proponente già manifestata, vincolante e per lui irrevocabile (Cass. 6 novembre 2006, n.9675). Da quanto sopra si ricava che, avendo l opzione natura contrattuale, ben può questa avere come controprestazione un prezzo corrispettivo, come nella specie è avvenuto: ma il corrispettivo del promissario non è corrisposto a fronte delle prestazioni del contratto al quale l opzione accede, ma solo ed unicamente a fronte della irrevocabilità della proposta che la parte si obbliga a mantenere tale per un determinato periodo di tempo. Nella specie, la società Lazio ha ceduto, con contratto in data 24 marzo 2006, alla società RTI, per le stagioni 2007/2008, 2008/2009, i diritti televisivi connessi alle partite disputate per il campionato di calcio di serie A, a fronte del corrispettivo ivi pattuito, che segue l andamento annuale del contratto e che va contabilizzato nei singoli esercizi di riferimento. La società Lazio ha poi concesso, nello stesso contratto, alla controparte un diritto di opzione per il rinnovo del contratto di cessione degli stessi diritti alla scadenza del periodo convenuto, per un altro anno (2009/2010), alle stesse condizioni, ed ha pattuito, quale corrispettivo di tale opzione, e non della cessione dei diritti, un compenso fisso di euro ,00. Dalla lettura del contratto si ricava che detto corrispettivo ha causa giuridica distinta dall esercizio dei diritti televisivi ceduti, ma attiene solo ed unicamente all impegno della concedente S.S. Lazio s.p.a. a mantenere ferma la sua proposta irrevocabile ed a stipulare, alla data di scadenza del contratto, un nuovo contratto alle stesse condizioni economiche e normative del contratto stipulato nel Nell economia sinallagmatica del negozio giuridico, quindi, il corrispettivo non è legato alla prestazione periodica oggetto del rapporto, ma unicamente alla rinuncia del diritto a negoziare il rinnovo, che la S.S. Lazio ha accettato percependo, contestualmente, un compenso. Si tratta, quindi, di un contratto a prestazioni corrispettive che si sono esaurite in un unico contesto, e che non si diluiscono nel tempo. Ne deriva, quindi, la corretta imputazione del ricavo all esercizio nel quale la prestazione fornita dalla società si è realizzata, prestazione

5 consistente, si ripete, non nella cessione dei diritti televisivi, ma nella rinuncia a negoziare altrimenti la detta cessione per la stagione futura. - La Relazione della Società di Revisione sia sul bilancio separato sia su quello consolidato, richiama l attenzione sulle seguenti fattispecie: 1) Nell esercizio la S.S. Lazio SpA ha siglato con l amministrazione finanziaria l atto transattivo finale, relativo al debito tributario in essere al 31 dicembre 2004, che ne prevede la restituzione da parte della S.S. Lazio SpA secondo le modalità descritte nella relazione sulla gestione. Nel contesto più ampio di questa operazione, è stata mantenuta a favore dell amministrazione finanziaria, l ipoteca sul centro sportivo di Formello ed è stata disposta la cessione in garanzia alla stessa dei futuri proventi derivanti dagli incassi dei biglietti. Al 30 giugno 2009 risultano pagate rate comprensive di interessi per complessivi Euro 34,1 milioni e il debito residuo attualizzato ammonta a complessivi Euro 74,5 milioni. Sulla base di quanto previsto dai piani della SS Lazio SpA, gli amministratori ritengono che essa sia in grado di far fronte ai propri impegni finanziari, ivi inclusi quelli derivanti dalla dilazione concessa dal fisco. 2) gli amministratori ritengono che sussistano condizioni di incertezza in merito all applicazione dell IRAP alle plusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti pluriennali alle prestazioni sportive e pertanto, aderendo anche all impostazione fornita dalla Lega Nazionale Professionisti, ritengono di non dover assoggettare a tassazione ai fini IRAP dette plusvalenze. A tale riguardo, come descritto nelle note esplicative, si segnala che in data 23 luglio 2007 la SS Lazio SpA ha ricevuto due avvisi di accertamento aventi ad oggetto, tra l altro, la mancata tassazione ai fini IRAP delle plusvalenze derivanti dalla cessione dei diritti delle prestazioni sportive dei calciatori per le stagioni sportive 2002/2003, 2003/2004 e 2004/2005. La Società ha comunque accantonato tra i fondi per rischi ed oneri un importo equivalente alle potenziali imposte, ai relativi interessi e alle sanzioni. 3) In data 29 dicembre 2008, l Agenzia delle Entrate ha notificato alla Società un avviso di accertamento, avente ad oggetto il trattamento tributario dei compensi per procuratori, ai fini IRPEF ed IVA, per l esercizio La S.S. Lazio SpA, sostenendo l illegittimità e l infondatezza delle pretese erariali, ha presentato ricorso avverso tale provvedimento e non ha effettuato alcun accantonamento in bilancio. Con riguardo al primo richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che la società ha regolarmente versato nei termini tutte le rate finora previste dal piano di rateizzazione del debito suddetto. Peraltro, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che i piani finanziari d impresa formulati dal Consiglio di Gestione permettono di ritenere ragionevolmente che la Società sarà in grado di adempiere regolarmente ai propri impegni. Con riguardo al secondo richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che la SS Lazio SpA, non ritiene di essere assoggettata a tali imposte. Infatti, attesa la rilevanza nazionale del problema, la Lega Calcio ha chiesto un parere pro veritate al prof. Giovanni Marongiu, illustre fiscalista ed ex Sottosegretario alle Finanze, il quale ha concluso per l'infondatezza della richiesta fiscale, trattandosi di ricavi straordinari che esulano dalla gestione corrente delle società. La S.S. Lazio S.p.A. ha depositato ricorso dinanzi al Giudice Tributario avverso gli accertamenti fiscali. Si segnala che in data 8 giugno 2009 la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha respinto il predetto ricorso ritenendo che il giocatore tesserato possa essere considerato bene strumentale e rilevando la mancanza di giurisprudenza consolidata in materia. Attualmente è in corso di preparazione da parte della Società il ricorso al grado di giudizio successivo.

6 Quanto al terzo richiamo d informativa, il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che la S.S. Lazio S.p.A. ha presentato ricorso contro l Agenzia delle Entrate -Ufficio delle Entrate Roma 3 presso la Commissione Tributaria Provinciale di Roma per l annullamento dell avviso in questione che ha accertato una minor ritenuta operata pari a euro ,0 e una maggior IVA detratta per euro ,00, irrogando le relative sanzioni. Secondo la S.S. Lazio spa l avviso è illegittimo e va annullato per i motivi appresso sinteticamente illustrati: a) Per i contratti con IFA, Football Management, APM e Football Service, trattasi di compensi estranei alle motivazioni dell accertamento, essendo documentalmente costi erogati all agente della società a seguito di mandato da questa conferito prima della sottoscrizione del contratto di lavoro sportivo con il calciatore, o prima del suo rinnovo, per cui è di tutta evidenza che detto costo non può costituire retribuzione in natura ad un calciatore professionista che, allorché il contratto con l agente è stato sottoscritto, non era alle dipendenze della società; b) Per i contratti con i procuratori Fimo Sport Promotion, P&P Sportmanagement, Tecnosport Immagine, Tiberio Cavalleri, TLT di Tinti Tullio, Berti Sergio, relativamente ai quali l avviso ha ritenuto che le prestazioni siano esclusivamente nell interesse del calciatore configurando quindi il contratto quale elemento della retribuzione, trattasi di accordi tesi unicamente ad assicurare il rispetto degli interessi della società, nella considerazione della realtà effettiva delle prestazioni e dell utilità che così ne ricava la stessa. La società rileva peraltro nel succitato ricorso l assoluta genericità dell accertamento, nel quale il raffronto fra lavoratore/calciatore e lavoratore/comune che l avviso pone sullo stesso piano è insostenibile per innumerevoli ragioni del tutto chiare e riscontrabili. La S.S. Lazio SpA sostiene inoltre che l atto impugnato è errato anche sotto il profilo giuridico in quanto, in estrema sintesi, il preteso benefit non è corrispettivo della prestazione di lavoro sportivo, ma è un forma di tutela del patrimonio sociale e viene erogato al calciatore non quale elemento del contratto di lavoro, ma quale intervento societario che trova mera occasione nel contratto di lavoro sportivo: dalla mancanza di natura retributiva della prestazione deriva l erroneità dell accertamento relativo alla mancata ritenuta sule somme che, secondo l Ufficio, pur andando a erzi contraenti avrebbero costituito parte della retribuzione del calciatore; se tali somme non sono corrispettivo della prestazione sportiva, nessuna ritenuta doveva essere operata da chi, in quell occasione, non era sostituto d imposta. Per contro si tratta di compensi a terzi soggetti ad IVA, per prestazioni di servizi resi alla società e non al calciatore e pertanto legittimamente l IVA assolta su tali compensi fatturati è stata detratta dalla ricorrente. In merito, infine, al requisito della inerenza dei costi contabilizzati, la S.S. Lazio SpA evidenzia chiaramente nel suo ricorso come i principi statuiti dal TUIR e dalla giurisprudenza interpretativa sanciscano l inerenza dei costi, comunque sostenuti, che si riferiscono all attività della società finalizzata alla produzione dei ricavi; pertanto, affermare che i costi di assistenza al calciatore non sono inerenti alla società sportiva e quindi non sono deducibili perché di fatto a beneficio non della società ma del terzo significa andare contro i richiamati principi. - Il Consiglio di Sorveglianza rappresenta che il Patrimonio Netto al 30 giugno 2009, risulta: - per la S.S. Lazio S.p.A., positivo per Euro 82,08 milioni; - per il Gruppo S.S. Lazio, positivo per Euro 2,22 milioni. - Il Consiglio di Sorveglianza ha approvato nel corso della seduta del 27 ottobre 2009 i bilanci separato e consolidato dell esercizio chiuso al 30 giugno 2009 e condivide la proposta di destinazione dell utile d esercizio della S.S. Lazio S.p.A. presentata dal Consiglio di Gestione e sottoposta alla Vostra approvazione, articolata come segue:

7 Roma, lì 27 ottobre destinazione del 5%, pari a Euro ,00 alla riserva legale; - destinazione del 10%, pari a Euro ,00 ad un apposita riserva destinata al sostenimento di scuole giovanili di addestramento e formazione tecnica; - per il residuo di Euro ,00 a nuovo. Per il Consiglio di Sorveglianza Il Presidente Prof. Corrado Caruso